（上接83版）
（上接83版）
2024年度，公司银行存款的利率情况如下：
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为合理评估利息收入与货币资金规模的匹配性，公司采用加权平均法计算日均银行存款余额。经测算，2024年公司境内的日均活期存款余额为31,472.34万元，对应的活期利息收入为334.10万元，年化收益率为1.06%；其他货币资金中的大额存单因到期一次支付利息，故本期对应的定期利息收入为0元。计算2024年公司境外的日均活期存款余额为11.89万元，对应的活期利息收入为0.02万元，年化收益率为0.21%。
上述收益率与公司2024年银行存款的实际利率水平相符，表明公司的利息收入与货币资金规模具有合理的匹配性。
（二）货币资金存放是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被他方实际使用的情况，大额存单是否存在被质押、冻结、用于提供担保等导致资金流动性受限的情形；
回复：
公司持有的货币资金不存在潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方不存在联合或共管账户，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
（三）有息债务具体情况，包括借款时间、借款用途、借款类型、利率、期限、抵质押和保证情况等；
回复：
公司有息负债主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款，最近一年末，公司有息债务构成如下：
单位：万元
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具体明细如下：
单位：万元
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（四）结合日常运营所需资金规模、资金使用规划、融资政策等，分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性、投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性。
回复：
1、日常运营所需资金规模
2021-2024年度，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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注：根据《上交所会计监管动态2023年第6期（总第18期）》相关规定，从2023年开始，公司采用净额法确认收入的业务对应的销售收款现金流入、采购付款流出按总额分别计入收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金。
2021-2024年度，公司经营活动现金流量净额变动主要受专业市场管理业务、新消费新零售业务的经营活动现金流量净额变动的影响，具体情况如下：
单位：万元
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根据上表，2024年度公司经营活动现金流量净额较2023年度减少17,973.97万元，主要原因系专业市场管理业务、新消费新零售业务相关运营主体的经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降所致，主要分析如下：
（1）专业市场管理业务经营活动现金流量净额变动的原因
2021-2024年度，公司专业市场管理业务租金构成及收入情况如下：
单位：万元
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注：报告期内公司专业市场管理业务合同中存在少量2年租期以及3年以上的租期，上表中1年及以上租期合同金额包含2年租期合同金额，3年及以上租期合同金额包含3年以上租期合同金额。
根据上表，2021-2024年度公司专业市场管理业务收取租金的金额变动趋势与收入变动趋势不一致，主要原因为：公司该业务采用商铺租赁的经营模式，公司与商户签订商铺租赁合同，租赁期通常为1-3年，根据合同约定通常在合同签订或续签时提前预收商户租赁期内的全部租金，之后在租赁合同期内，按月分摊确认该业务收入，因此各年收取租金金额变动与收入变动不相关。
2022年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2021年度增长5.78%，但收入较2021年度下降12.4%，主要原因为：公司当年续签和新签3年及以上租期合同金额较上年增长37.70%，导致该业务经营活动现金净流入处于较高水平；2022年4月公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租、免租合计金额为6,630.45万元，主要方式为：一是向部分商户退还1-2个月租金，该方式同时减少营业收入和经营活动现金净流入；二是在租金不变情况下延长部分商户1-2个月租期，该方式不影响当期经营活动现金流，仅减少营业收入，具体情况如下：
单位：万元
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2023年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2022年度增长29.55%，主要原因为：由于公共卫生事件的不利影响消除，公司当年续签和新签的1年及以上租期合同金额较上年增长86.59%，但该情况不具有可持续性。
2024年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2023年度下降25.92%，主要原因为：公司当年续签和新签各期限的租赁合同金额较上年均大幅下滑，尤其是续签和新签的三年及以上期限合同金额较上年下降31.38%，主要系国内消费市场疲软，服装批发行业下游需求减少，商户经营资金紧张，部分租约到期的商户续签时要求将3年及以上租期调整为1年及以上租期所致。因此，2024年度该业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降。
2023年四季度以来，国内专业市场商户景气指数中的销量指数、平均售价指数、盈利指数均呈下降趋势，如下图所示：
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数据来源：中国纺织工业联合会流通分会
此外，2024年三季度、四季度我国居民人均衣着支出较上年同期分别下降2.75%、2.83%，如下图所示：
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数据来源：国家统计局
基于以上情况，预计未来一段时期，受宏观经济影响，国内消费环境整体仍较为低迷，国内专业市场商户经营状况不佳，公司专业市场管理业务续签或新签的租赁合同金额及租赁期限将接近2024年的情况，因此，公司预计未来三年专业市场管理业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。
（2）新消费新零售业务经营活动现金流量净额变动的原因
2024年公司进一步调整新消费新零售业务结构，较2023年收缩委托代销业务和商品分销业务的规模、扩大商品代理业务的规模，支付的其他与经营活动有关的现金增加，同时受国内消费环境变化影响，下游客户回款周期拉长，导致当年新消费新零售业务对流动资金占用增加，具体分析如下：
2024年度新消费新零售业务对应交易额与2021-2023年度对比情况如下：
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根据上表，2024年度公司委托代销业务、商品分销业务对应的交易额较上年同期大幅下滑，商品代理业务对应的交易额较上年同期大幅增长。
报告期内，公司新消费新零售业务主要运营主体为控股子公司丽尚美链；此外，公司全资子公司丽水国潮于2024年6月开展新消费新零售业务，主要为商品代理业务，业务规模增长较快。
基于以上情况，公司2024年度新消费新零售业务对应的交易额、流动资金占用额均较2023年度大幅增长，且该变化是基于业务结构调整所致，因此，公司预计未来三年新消费新零售业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。
根据前述分析，2024度年公司专业市场管理业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降，主要原因为：2023年专业市场管理业务因公共卫生事件不利影响消除导致公司续签和新签租赁合同金额大幅增长，但不可持续，2024年国内消费市场疲软，商户经营资金紧张，导致公司续签和新签租赁合同金额较2023年大幅下滑，预计未来一段时期，国内消费环境整体仍较为低迷，国内专业市场商户经营状况不佳，公司续签或新签的租赁合同金额及租赁期限接近2024年的情况，因此，公司预测专业市场管理业务未来三年经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。2024年度公司新消费新零售业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降，主要原因为：2024年公司收缩委托代销业务和商品分销业务规模、扩大商品代理业务规模，此外，受国内消费环境变化影响，下游客户回款周期拉长，导致公司2024年度新消费新零售业务对应的交易额、流动资金占用额均较2023年度大幅增长，该变化是基于业务结构调整以及消费环境变化所致，因此，公司预计未来三年新消费新零售业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。
2、资金使用规划
未来资金需求如下：
单位：万元
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注：其他债权投资为大额存单及其应计利息。
（1）最低现金保有量
最低现金保有量是公司为维持其日常经营所需要的最低货币资金，主要用于支付购买商品和接受劳务、职工薪酬、各项税费、经营管理各项费用等相关款项。公司结合经营管理经验、现金收支等情况，通常预留满足未来3个月经营活动现金流出资金。
由于公司自2023年以来调整新消费新零售业务结构，逐步收缩商品分销、委托代销业务规模、扩大商品代理业务规模，2023年、2024年新消费新零售业务交易额以商品代理业务为主，导致公司经营活动现金流出增加，因此公司最低现金保有量拟按2023年、2024年月均经营活动现金流出金额的平均值×3个月进行计算，经测算，最低现金保有量为46,051.75万元，具体如下：
单位：万元
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截至2024年12月31日，公司可自由支配资金为47,720.69万元，超过上述测算的公司最低现金保有量。
（2）未来期间新增的最低现金保有量
根据上文测算，公司2024年12月31日常经营最低现金保有量为46,051.75万元。假设2025年1月-2027年6月各月最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致即17.04%，经测算，预计公司截至2027年6月新增的最低现金保有量金额为22,196.58万元（等于46,051.75万元×(1+17.04%)2.5－46,051.75万元）。
（3）未来期间预计偿还借款利息
公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下：
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数据来源：上市公司定期报告。
根据上表，报告期各期末公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率。截至2024年12月31日，公司资产负债率约45.23%，低于前两年末的资产负债率，主要原因为：为优化银行借款利率结构，公司自2023年9月开始逐步偿还部分高利率银行借款，并申请相对低利率银行借款，2023年9月-2024年12月公司累计偿还银行借款约3.95亿元，累计新增银行借款约2.16亿元。截至2024年12月31日，公司银行借款余额约6.12亿元，已获批的上海浦东发展银行、招商银行等银行贷款授信未使用额度为0.70亿元。因此，预计未来期间公司平均银行借款余额将恢复至最近三年的平均水平，公司最近三年平均银行借款余额的平均值如下：
单位：万元
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注：各期平均借款余额，先根据各月月初、月末余额算出各月平均借款余额，进而算出各期平均借款余额。
根据上表，最近三年公司平均银行借款余额平均为77,529.27万元。
综上，假设未来期间公司平均银行借款余额为77,529.27万元，并按照公司2023年、2024年银行借款实际年利率平均值4.13%测算，公司未来期间预计偿还银行借款利息金额合计约8,001.20万元（等于77,529.27万元×4.13%×2.5年）。
（4）未来期间预计现金分红及回购金额
①报告期内公司现金分红及回购情况
报告期各期，公司现金分红及回购情况如下：
单位：万元
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根据上表，报告期内公司现金分红及回购金额合计为21,276.60万元，占归母净利润或扣非归母净利润的比例为88.08%或88.73%。
②未来期间公司现金分红及回购规划
根据中国证监会2023年发布的最新《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》，为进一步健全公司常态化分红机制，维护上市公司投资价值和健全投资者回报机制，根据公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，公司未来三年原则上每年度拟分配的现金红利总额不低于当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的60%，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
③未来期间公司现金分红及回购金额的测算
1）参考净利率选择依据
A、2022年、2023年扣非净利率不具参考性的原因
2021年-2024年，公司主营各业务板块收入变动情况如下表所示：
单位：万元
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2022年受公共卫生事件影响，国内消费环境遇冷，公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租，并降低对联营商户扣点比例，导致当年专业市场管理、商贸百货零售业务合计毛利较2021年度合计减少8,794.46万元，但自2023年起不再对专业市场商户减租免租以及降低联营商户扣点比例。
2022年公司扩大新消费新零售业务规模，以委托代销和商品分销业务为主，当年该业务收入较2021年度增加22,810.07万元，但2023年公司开始调整新消费新零售业务结构，逐步扩大按净额法核算收入的商品代理业务规模，2024年公司大幅收缩委托代销和商品分销业务规模，2023年度、2024年度委托代销业务和商品分销业务合计收入分别为20,629万元、964.57万元。
综上，公司2022年受公共卫生事件影响对专业市场商户减租、免租，以及降低联营商户扣点比例，2023年起不再给予商户前述优惠，以及2023年开始调整新消费新零售业务，2024年大幅收缩委托代销和商品分销业务，现阶段公司已不再从事委托代销和商品分销，因此对未来期间扣非净利率，2022年、2023年扣非净利率不具参考性。
B、2024年扣非净利率仅具部分参考性的原因
报告期各期末，公司应收账款余额单项计提坏账准备金额分别为213.17万元、0万元、5,651.57万元。公司基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日应收账款余额计提大额减值准备，其中对账龄在1年以内但未按照还款承诺全额还款的部分客户（化妆品贸易商）进行了单项计提坏账准备，对2024年扣非净利润影响较大，由于公司新消费新零售业务已全面转向商品代理业务，且经营品类为周转快、具刚需性的民生类产品，且合作客户以国企为主，预计未来期间不会发生类似情形，因此对未来期间扣非净利率，2024年扣非净利率仅具部分参考性，故参考2021年、2024年、2025年一季度平均扣非净利率。
2）未来期间现金分红及回购金额的测算
若未来期间公司现有业务结构及发展基本保持稳定，假设公司未来期间扣非净利率与2021年、2024年、2025年一季度扣非净利率平均值24.75%一致；经测算，公司未来期间预计现金分红及回购金额合计为33,057.97万元，具体如下：
单位：万元
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注：上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（5）公司已审议投资项目资金需求
截至2024年12月31日，公司已审议的投资项目为本次募投项目，本次募投项目待投入金额为51,780.41万元，具体如下：
单位：万元
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3、分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性
（1）银行借款情况
截至2024年12月31日，丽尚国潮及子公司银行借款余额61,325.97万元，其中：本金61,234.45万元，未到期利息91.52万元，本金具体构成如下：
单位：万元
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（2）杭州环北大额银行借款的用途
截至2024年12月31日，公司子公司杭州环北向工商银行杭州高新支行的借款余额为45,325.20万元，其中列报为“一年内到期的长期借款”5,669.40万元，列报为“长期借款”39,655.80万元。上述工商银行借款系2023年1月形成，具体用途情况如下：
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2023年1月杭州环北向工商银行的贷款利率相对较低，因此置换了利率较高的民生银行贷款、华夏银行贷款。
杭州环北建设“杭州环北丝绸服装城”时的部分资金来源于银行借款，之后通过续贷、置换等方式滚动存续至今。
（3）杭州环北资金使用情况
1）购买物业
2021年5月、12月，杭州环北购买杭州环北丝绸服装城部分楼层的产权、资产使用权，合计支付对价25,487万元。购买的具体标的包括：杭州环北丝绸服装城7楼产权（作价19,042.00万元）；杭州环北西南侧一层和六层的局部商业用房及10个地下停车位的使用权（作价6,445.00万元）。
2）日常经营
杭州环北日常经营活动需支付税费、工资、劳务费等，具体如下：
单位：万元
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3）由上市公司统一调配，满足其他子公司及新业务发展的资金需求
杭州环北日常经营活动收到的现金，部分已用于丽尚国潮及其他子公司经营。报告期各期末，杭州环北对丽尚国潮及其他子公司的其他应收款额为7.64亿元、4.86亿元、5.45亿元、6.76亿元，具体构成如下：
单位：万元
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除传统业务的日常经营外，上市公司的其他主要资金支出包括：
①报告期之前建造的经营所需不动产（包括亚欧国际大厦、亚欧商厦）的部分资金来源于银行借款，之后通过续贷、置换等方式滚动存续至今；
②转租业务支付租金2.8亿元。2021年丽尚控股购买天目山路182号物业20年租赁权，于2021年、2022年分别支付2亿元、8,000万元。
③2021年和2022年参股投资。例如，投资参股丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），2021年支付5,000万元，2022年8月支付3,125万元。
④拓展新消费新零售业务投入资金。2022年-2024年公司新消费新零售业务的经营活动现金流量净额持续为负，具体情况如下：
单位：万元
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4、投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性
截止2024年12月31日，投资性房地产受限金额11.69亿元，期末借款余额61,325.97万元，其中：投资性房地产抵押相关的借款余额49,818.47万元。投资性房地产具体受限情况如下：
单位：万元
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以上抵押担保的借款人均为杭州环北丝绸服装城有限公司。
（1）投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因
各家银行授信额度、实际贷款和贷款归还情况如下：
单位：万元
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投资性房地产受限金额高于借款余额，主要原因是杭州环北项目相关的部分授信额度尚未使用，以及部分贷款还未完全还清。
2022年7月、8月杭州环北于共向民生银行贷款3.89亿元，利率4.9%，2023年1月杭州环北向工商银行的贷款利率相对较低，因此置换了利率较高的民生银行贷款、华夏银行贷款。
2024年4月杭州环北向上海浦发银行贷款300万元，并于2024年12月份偿还。
（2）投资性房地产受限金额远高于借款余额的合理性
投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因是期末实际借款金额低于授信额度以及部分贷款还未完全还清。这种情况存在的原因详见七、（四）3回复。
（五）请年审会计师发表意见。
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下
（1）取得公司2024年度已开立银行结算账户清单、银行账户的资金流水、企业信用报告、大额存单等，复算日均活期存款余额和活期存款收益率，与公司2024年银行存款的实际利率水平比较，判断公司的利息收入与货币资金规模具有合理的匹配性；
（2）获取并查阅公司的《集团资金归集管理办法》《融资管理制度》等资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解公司货币资金的收付、审批、保管、盘点等情况；
（3）对2024年度的银行账户（含注销的银行账户）履行函证程序，确认银行账户信息；
（4）对公司资金管理相关内部控制制度设计和执行情况进行测试，了解公司货币资金管理的关键控制环节；
（5）对公司银行流水中超过重要性水平或虽未超过重要性水平但存在其他异常情况的资金流水进行检查，核查其交易对手方信息，并与公司银行日记账进行核对，了解资金流水发生的背景，核查公司的资金实际用途是否与账面记录一致；
（6）检查公司与关联方的大额资金往来情况，了解相关资金往来的商业背景、合规性；
（7）取得公司有息债务明细，并结合公司近三年日常运营所需资金规模、资金使用规划等，分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性；
（8）取得公司的投资性房地产明细，以及对应的借款合同、抵押担保合同等，分析投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性。
2、核查结论
（1）公司对相关资金采取的管控措施符合实际情况，相关货币资金的内部控制是有效的；公司利息收入与货币资金规模匹配，具有合理性;
（2）资金的使用严格按照公司内控制度《集团资金归集管理办法》及相关的授权审批权限在预算内开支，以保证货币资金的安全性。不存在与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形；
（3）公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债是由于整个公司的日常经营需求和未来资金使用规划所致，具有合理性；投资性房地产受限金额远高于借款余额主要原因是公司用低利率贷款置换了利率较高的银行贷款所致，具有合理性。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年7月10日
