无锡市振华汽车部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2025-037

无锡市振华汽车部件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号）

保荐人（主承销商）

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（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年七月

第一节 重要声明与提示

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券《募集说明书》中的相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：锡振转债

二、可转换公司债券代码：111022

三、可转换公司债券发行量：52,000.00万元（520.00万张，52.00万手）

四、可转换公司债券上市量：52,000.00万元（520.00万张，52.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年7月14日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2025年6月18日至2031年6月17日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2025年12月24日至2031年6月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十二、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十四、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA-。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕995号”文同意注册，公司于2025年6月18日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额52,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2025年6月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕156号文同意，公司发行的52,000.00万元可转换公司债券将于2025年7月14日起在上交所挂牌交易，债券简称“锡振转债”，债券代码“111022”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）股份公司设立情况

公司前身是成立于2006年6月8日的振华有限。2018年3月5日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，由振华有限全体股东作为发起人，以截至2017年11月30日经审计的净资产人民币541,944,617.10元为基数，按4.500827：1的比例折合实收资本12,041.00万元，剩余净资产421,534,617.10元计入资本公积，振华有限整体变更设立为股份有限公司。由天健会计师事务所对本次整体变更予以审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕47号）。

公司于2018年3月15日正式在江苏省无锡市行政审批局注册登记，领取了注册号为91320211250066467M的《营业执照》。

无锡振华设立时共有3名发起人，公司股份结构如下：

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（二）股份公司设立后历次股本变动

1、2018年，增资

2018年4月15日，无锡振华召开2018年第一次股东大会，会议决议公司增加注册资本2,959.00万元，变更后的注册资本为15,000.00万元。其中，无锡康盛以货币出资8,631.00万元，认缴注册资本人民币959.00万元，占新增注册资本的32.41%，其余金额计入资本公积；无锡瑾沣裕以货币出资18,000.00万元，认缴注册资本2,000.00万元，占新增注册资本的67.59%，其余金额计入资本公积。

2018年4月17日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2018〕108号），确认截至2018年4月16日止，公司已收到无锡康盛和无锡瑾沣裕缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,959.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%，计入资本公积（股本溢价）23,672.00万元，均为货币出资。

2018年4月23日，无锡市行政审批局予以核准上述增资事宜。

本次增资完成后，无锡振华的股权结构如下：

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2、2021年，首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可〔2021〕276号文《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于2021年5月26日公开发行人民币普通股股票5,000.00万股，发行价格为11.22元/股，募集资金净额50,380.60万元，其中股本5,000.00万元，增加资本公积45,380.60万元。

此次募集资金已于2021年6月1日全部到位，并经天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验〔2021〕260号）审验。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕228号”文批准，发行人发行的A股股票在上海证券交易所上市证券简称“无锡振华”，证券代码“605319”。本次发行的社会公众股于2021年6月7日起上市交易。

此次发行完成后，发行人总股本由15,000.00万股增至20,000.00万股，其中有限售条件流通股15,000.00万股，无限售条件流通股为5,000.00万股。

首次公开发行并上市后发行人股权结构如下：

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3、2023年，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2023年，经中国证监会证监许可〔2023〕81号文《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行人以发行股份与支付现金的方式购买钱金祥和钱犇分别持有的无锡开祥各50%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（1）发行股份购买资产阶段股本变动情况

本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.74元/股，向交易对方钱金祥、钱犇合计发行3,360.00万股股份，共计46,166.40万元，其中股本3,360.00万元，资本公积42,806.40万元。此次新增注册资本已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）审验。

本阶段新增股份登记手续已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，发行人总股本由20,000万股增至23,360万股。

（2）募集配套资金阶段股本变动情况

本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格为13.92 /股，发行对象为华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司一华实泽胜私募股权投资基金，所有对象以现金方式认购本次发行的普通股股票。本次共发行1,688.22万股，募集资金净额22,940.15万元，其中1,688.22万元为股本，21,251.93万元为资本公积。此次募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）审验。本次所发行的新股于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，发行人总股本由23,360万股增至25,048.22万股。

本次所发行的新股于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，发行人总股本由23,360万股增至25,048.22万股。

4、2024年，注销部分回购股份

2024年9月，经发行人第三届董事会第五次会议和2024年第三次临时股东会审议通过，同意发行人将2023年回购方案项下部分回购股份的用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

本次注销的股份于2024年11月29日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记手续，发行人总股本由25,048.22万股变更为25,006.16万股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2024年12月31日，发行人股本总数为25,006.16万股，股本结构如下：

单位：股

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（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2024年12月31日，公司前十名股东情况如下：

单位：股

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前十大公司股东中，钱金祥、钱犇系父子关系，分别持有公司11.70%和22.37%股权；控股股东无锡君润系钱金祥、钱犇共同控制的合伙企业，持有公司27.53%股权；无锡康盛全部合伙人钱金方、钱金南、钱小妹为钱金祥之兄弟姐妹，持有公司3.84%股权。

四、发行人的控股股东及实际控制人情况

截至2024年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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无锡君润持有公司27.53%的股份，为公司控股股东。无锡君润的基本情况如下：

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截至2024年12月31日，钱犇、钱金祥分别直接持有公司22.37%和11.70%股权，并通过无锡君润间接持有公司27.53%股权，合计持有上市公司61.59%股权，为上市公司实际控制人。其基本情况如下：

钱金祥先生：1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。钱金祥先生曾任杨市纯水设备厂车间主任、杨市医院塑料厂供销职员、胡埭仪表厂厂长、振华附件厂厂长、振华配件厂副厂长、振华有限监事、无锡祥耀执行事务合伙人等职务，现任公司董事长，无锡君润执行事务合伙人，无锡开祥执行董事、总经理。

钱犇先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。钱犇先生曾任振华有限执行董事、经理，现任公司董事、总经理，无锡君润有限合伙人，无锡开祥监事，武汉恒升祥执行董事、总经理，无锡方园执行董事、总经理，无锡亿美嘉执行董事、总经理，郑州君润执行董事、总经理，宁德振德执行董事、经理，上海恒伸祥执行董事、总经理，廊坊全京申执行董事，上海九宇道执行董事。

五、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

发行人持续深耕于汽车零部件领域，主营业务板块为冲压零部件业务、分拼总成加工业务、选择性精密电镀加工业务和模具业务。

1、冲压零部件业务

发行人生产的汽车冲压零部件产品因客户、车型、用途、工艺复杂程度等因素而各不相同。报告期内，公司生产并销售的汽车冲压零部件合计3,500余种，涵盖汽车车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，其中部分零部件专为新能源车型使用，产品示意如下：

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冲压零部件业务部分产品情况如下表：

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2、分拼总成加工业务

发行人提供分拼总成加工服务，其最终产品为汽车车身件。报告期内，公司分拼总成加工业务加工零部件约500余种，产品示意如下：

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3、选择性精密电镀加工业务

发行人为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀服务，在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。目前发行人加工产品所在零部件位置及主要用途如下表所示：

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4、模具业务

发行人的汽车冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零部件。目前，发行人已经形成了一定的模具生产能力，可以实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、制造加工、销售和服务一体化。

（二）发行人市场地位和主要竞争对手

1、发行人产品或服务的市场地位

在汽车冲压及焊接零部件领域，因种类繁多、配套体系不同，无法准确统计，因此国家统计部门或相关行业协会尚未发布国内乘用车冲压及焊接零部件行业的市场规模以及业内主要企业产值等数据；业内对于行业市场份额等资料和数据缺乏独立、权威的来源，公司目前尚无法获得准确的市场份额数据。但公司拥有多年的汽车零部件行业经验，用优秀的产品质量和及时高效响应能力获得了新老客户的认可，目前已经与上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、理想汽车、特斯拉等知名整车制造商建立了稳定的战略合作关系，在国内乘用车配套领域处于行业领先的地位，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。

在选择性精密镀铬领域，联合电子目前在国内汽油发动机高压电喷系统领域处于绝对领先地位，市场份额超过50%。发行人全资子公司无锡开祥为联合电子在精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商。凭借其突出的量产开发能力，全自动的生产过程和智能化的控制系统，无锡开祥形成了较为突出的竞争优势，使得其在选择性精密镀铬领域处于行业领先的地位。

2、市场主要参与者情况

①华达科技（股票代码：603358）

华达汽车科技股份有限公司成立于2002年11月，注册于江苏省靖江市，主营业务为乘用车冲压焊接总成件、发动机管类件及相关模具的开发、生产与销售。公司主要产品包括：乘用车车身总成焊接件、冲压拉伸件、金属管制件、模具、新能源汽车电池箱托盘等几大类。主要客户包括：东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风日产、一汽大众、上汽大众、上汽通用、特斯拉、广汽乘用车、中国一汽、吉利、小鹏、理想、比亚迪丰田、华人运通、上汽时代、宁德时代、蜂巢、亿纬锂能等整车厂及新能源动力电池生产企业。华达科技于2017年1月在上海证券交易所上市。

②英利汽车（股票代码：601279）

长春英利汽车工业股份有限公司成立于2006年12月，注册于吉林省长春市，主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售。公司主要产品包含金属零部件和非金属零部件两大类以及少量汽车零部件相关的模具。公司金属零部件主要包括仪表板骨架、防撞梁、门槛、EV电池下壳体以及其他车身冲压件等，非金属零部件包括前端框架、车底护板、备胎仓、EV电池上壳体、电瓶托盘、轮罩等。主要客户包括：一汽大众、北京奔驰、沃尔沃亚太、华晨宝马、上汽大众、上汽通用、吉利汽车、一汽红旗等。英利汽车于2021年4月在上海证券交易所上市。

③多利科技（股票代码：001311）

滁州多利汽车科技股份有限公司成立于2010年6月，注册于安徽省滁州市，主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售。公司主要产品包括：冲压零部件、冲压模具等。主要客户包括：上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、一汽大众等传统整车制造商，以及特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华人运通等新能源整车制造商，新朋股份、上海同舟、上海安莱德、华域车身和上海汇众等零部件供应商。多利科技于2023年2月在深圳证券交易所上市。

④常青股份（股票代码：603768）

合肥常青机械股份有限公司成立于1988年9月，注册于安徽省合肥市。公司主营业务汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售。公司主要产品包括车身零部件和底盘零部件。公司主要客户包括江淮汽车集团、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车、北汽集团、比亚迪等。常青股份于2017年3月在上海证券交易所上市。

⑤金鸿顺（股票代码：603922）

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司成立于2003年9月，注册于江苏省张家港市。公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。公司主要产品为零部件模具、车身及底盘冲压零部件。公司主要客户包括国内知名整车制造商和著名跨国汽车零部件供应商，包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、一汽大众、光束汽车、东南汽车、福建奔驰、吉利汽车、本特勒、博世、大陆汽车等。金鸿顺于2017年10月在上海证券交易所上市。

（三）公司的主要竞争优势

1、技术研发优势

发行人具有较强的研发能力，是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局认定的高新技术企业。公司目前拥有包括“双向压边的拉深及压印一体化模具”“锁支撑三动式拉伸机及拉伸方法”“级进模感应定位装置”等在内的148项专利，体现出较强的市场竞争力。

在冲压及焊接零部件领域，发行人目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系，有效地缩短了冲压模具制造的周期，降低整体的生产成本，提高冲压及焊接零部件产品的质量和生产效率；在选择性精密电镀领域，制造商对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求，工艺研发难度大，生产控制严苛，发行人通过自主开发与合作开发相结合的方式，研制并不断完善生产设备，并针对性地自主开发工装夹具，提高了产品质量的稳定性、一致性，降低了生产成本。

2、生产设备优势

汽车零部件行业的特点是生产批量大、标准化程度高、质量要求严格，这要求制造设备拥有较高的加工精度和质量稳定性，并能适应快速连续满负荷的生产环境。发行人拥有机器人柔性自动冲压生产线、多工位级进模自动冲压线、自动开卷落料冲压生产线、机器人焊接生产线等先进设备。上述设备在保证公司汽车车身冲压及焊接总成零部件产品质量的一致性、稳定性和高品质等方面发挥了积极的作用。随着技术的不断进步，以及下游整车制造商客户对产品性能要求的不断提高，公司也在不断引进更为先进的生产设备，提高生产工艺水平，优化产品性能指标。

3、客户资源优势

对于汽车零部件企业来说，与整车厂商建立长期稳定的合作关系是企业生存和发展的关键。目前，发行人主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车等国内知名整车制造商，并已与特斯拉、理想汽车等多家新能源汽车整车厂商建立了稳定的合作关系。此外，发行人全资子公司无锡开祥目前为联合电子在精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世全球产能重要供应基地之一。公司与上述优质客户均保持了长期稳定的合作关系，在长期的合作过程中，公司能够满足各类整车厂商对供应商的严格要求，积累了大量的客户资源，实现了品牌效应，为公司良好的业绩提供了支撑，有利于进一步拓展新客户以及进入其他整车制造商的供应商名录。

4、行业配套优势

发行人在汽车配套产业链中耕耘多年，形成了较为显著的行业配套优势。一方面，出于与客户同步开发、向客户及时供货并最大限度降低产品运输成本等考虑，公司紧贴汽车产业集群建立生产基地，已经在国内主要客户周边配套布点，良好的区域布局有利于及时获得主机厂反馈并快速响应需求，保证交付的及时性以及产品质量的稳定性，有效提升客户满意度。另一方面，公司积累了丰富的行业运作经验，能充分了解客户在使用产品时的实际需求。从前期产品设计阶段开始，公司就能将客户需求快速准确的融入产品开发规划，并不断加强对核心技术的研究工作，从而快速生产出符合客户需求的产品。

5、管理优势

公司主要管理团队一直专注于汽车冲压及焊接零部件行业的管理工作，核心成员大多具有十年以上的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了一套较为完善、且行之有效的生产经营管理制度。同时，随着业务规模的扩大，公司逐步引入了ERP业务管理系统、MES系统等信息管理系统，推进全面覆盖采购、生产、仓储、物流、财务等各部门的信息化管理，实现全环节的实时信息共享，提高了沟通效率，为控制产品成本、保障产品质量提供支持。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：52,000.00万元（520.00万张，52.00万手）

（二）向原股东发行的数量：向原股东有限配售448,228手，即448,228,000.00元，占本次可转债发行总量的86.20%。

（三）发行价格：100元/张

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元

（五）募集资金总额：人民币52,000.00万元

（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即2025年6月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（七）配售比例：原股东优先配售的锡振转债总计448,228手，即448,228,000.00元，占本次可转债发行总量的86.20%；网上向社会公众投资者发行的锡振转债总计为70,505手，即70,505,000.00元，占本次发行总量的13.56%；主承销商包销1,267手，共计1,267,000.00元，占本次发行总量的0.24%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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（九）发行费用

本次发行费用（不含增值税）为841.51万元，具体包括：

单位：万元

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为52,000.00万元（52.00万手），向原股东优先配售448,228手，即448,228,000.00元，占本次发行总量的86.20%；网上社会公众投资者实际认购70,505手，即70,505,000.00元，占本次发行总量的13.56%；保荐人（主承销商）实际包销1,267手，包销金额为1,267,000.00元，占本次发行总量的0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年6月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕167号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况

本次可转债发行经公司2023年12月18日召开的发行人第二届董事会第二十四次会议、2024年7月24日召开的第三届董事会第三次会议、2025年6月13日召开的第三届董事会第十二次会议、2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会、2024年8月12日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2025年3月26日经上海证券交易所上市审核委员会2025年第9次审议会议审议通过。并取得中国证监会出具的《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕995号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币52,000.00万元

4、发行数量：52.00万手（520.00万张）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为51,158.49万元。

7、募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为52,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

8、募集资金专项存储账户

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二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年6月18日至2031年6月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.90%、第六年2.30%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025年6月24日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2025年12月24日至2031年6月17日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

（五）评级情况

中证鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《无锡市振华汽车部件股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

中证鹏元资信评估有限公司将在本次债券存续期内，根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）拟修改可转债持有人会议规则；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为31.98元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

■

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2025年6月18日，T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2025年6月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年6月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年6月17日，T-1日）收市后登记在册的持有无锡振华的股份数量按每股配售2.079元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002079手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本250,061,583股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为520,000手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自修订后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十九）本次可转债的受托管理事项

公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（二十）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、争议解决机制

根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年，公司无发行债券的情况。

四、公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

注1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）息税前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出

（5）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。

公司主要客户大多为信用优良的整车及汽车零部件制造企业。公司以订单安排采购、生产活动，与主要客户和主要供应商的结算方式、付款周期均较为稳定。此外，公司信用状况良好，与银行保持了长期合作关系，资信等级较高，拥有较高的授信额度，资金周转顺畅，因此公司发生偿债风险的可能性较小。

公司2021年6月实现IPO上市，上市后随着生产和经营规模不断扩大，公司新建厂房、购置机器设备来扩充产能，逐步增加原材料的采购金额，向银行借款来补充营运资金等，资产负债率呈小幅上升趋势。

报告期内，公司息税前利润保持在较高水平，表明公司具有较好的盈利能力。公司利息保障倍数维持在较高水平，显示出公司较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经天健会计师事务所审计，分别出具了天健审〔2023〕3958号、天健审〔2024〕1731号和天健审〔2025〕6400号标准无保留意见的审计报告。

除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司合并报表口径数据为基础。

二、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

注1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期初合同资产账面余额+期末应收账款账面余额+期末合同资产账面余额）÷2]；

（5）存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]；

（6）息税前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出

（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；

（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

（五）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《企业会计准则第34号 一一每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（六）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格31.98元/股计算，则公司股东权益增加52,000.00万元，总股本增加约1,626.02万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

■

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人东方证券认为：无锡市振华汽车部件股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。东方证券同意推荐无锡振华本次发行的可转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司

东方证券股份有限公司

2025年7月10日