重庆秦安机电股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-020
重庆秦安机电股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2025年7月10日以现场结合通讯表决方式在公司召开。本次董事会会议通知及议案已于2025年7月4日以电子邮件的方式发出。本次会议应当出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人，会议由董事长YUANMING TANG先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1. 本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向饶亦然、深圳市亦高实业有限公司、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏华建兴业实业有限公司、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉城光电科技有限公司、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清显科技有限公司、李俊华、尤俊衡共12名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”）99%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股票及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于在购买资产交易中现金支付的需求金额，则不足部分由公司自有或自筹资金补足。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）股票种类及面值、上市地点
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）发行方式
本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为全体交易对方。发行对象将以其持有的亦高光电的股权认购本次发行的股份。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
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由交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.74元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》相关规定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按规则作相应调整。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（5）发行数量
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
若在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按规则作相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（6）锁定期安排
深圳市亦高实业有限公司、饶亦然、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、李俊华、尤俊衡，因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者为准）不得以任何方式转让。
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。在符合交易所交易规则的前提下，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业自股份发行结束之日起满十二个月后至三十六个月期间，累计出售公司的股票数量，不超过因本次交易而取得的公司股票总数量的50%。
截至因本次交易而取得公司股份之日时，若交易对方持续持有亦高光电的股权权益时间不足12个月的，则前述交易对方取得的公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让；截止因本次交易而取得公司股份之日时，若届时交易对方持续持有亦高光电的股权权益时间已届满或超过12个月的，则前述交易对方取得的公司股票自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。
除上述交易对方外的其他交易对方，因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定并予以披露。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（8）过渡期损益归属
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的资产的主要评估方法的，各方同意遵守《监管规则适用指引一一上市类第1号》的要求，标的资产在损益归属期间的收益应当归上市公司所有，标的资产在损益归属期间亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例对应的标的公司及子公司合并报表净资产计算，上市公司将聘请审计机构对损益归属期间的标的公司及子公司的净资产变动情况展开专项审计。
截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润，在标的资产交割日后由交割后的标的公司股东按持股比例享有。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、现金支付的具体方案
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，上市公司将以自有或自筹资金支付。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、交易对价及定价依据
标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚未完成。本次交易的交易对价以具备《证券法》等法律规定及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定最终交易价格，并另行签署正式协议。
各方应在上述《评估报告》的基础上，协商确定每注册资本的基准交易单价（“基准单价”），并采用差异化定价方案进一步确定各交易对方具体的每注册资本的交易单价，且合计对价金额不应超过标的资产的最终交易价格。
各交易对方向秦安股份出售公司股权的具体数量，及针对该交易对方的差异化定价方案如下：
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注：表格中部分数据因四舍五入产生尾差，最终数值以实际计算为准。
秦安股份在本次发行股份及支付现金购买资产过程中：
（1）向管理层股东及其他股东以股份支付的对价占比65%，以现金支付的对价占比35%；
（2）向远致星火以股份支付的对价占比50%，以现金支付的对价占比50%。
具体方案以此后各方另行签署的正式协议的约定为准。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、业绩承诺及补偿安排
（1）净利润承诺及业绩补偿
深圳市亦高实业有限公司、饶亦然、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、李俊华、尤俊衡（下称“业绩承诺方”）将在本次交易过程中共同且连带地向上市公司作出如下与业绩相关的承诺：
标的公司在2025年度、2026年度、2027年度内实际实现的净利润分别不低于人民币7,000万元、人民币8,000万元和人民币9,000万元，业绩承诺期内的三年累计净利润不应低于人民币24,000万元。
若业绩承诺期内三年实际实现的净利润累计不足承诺净利润总额的85%的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿并就此承担连带责任。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）商誉减值额承诺及减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行商誉减值测试并编制减值测试报告，并聘请经上市公司书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行专项审核。根据减值测试专项审核报告，若发生如下情形的，则业绩承诺方还应向上市公司承担商誉减值补偿：截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值额/标的资产的交易作价＞业绩承诺方已实际补偿的股份总数/全体交易对方在本次交易中取得的股份总数。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）补偿上限
若全体业绩承诺方因业绩补偿及商誉减值补偿已实际向上市公司补偿的股份数量，累计已达到全体业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产交易过程中合计取得的股份数量的，则全体业绩承诺方不再就超出部分承担股份补偿义务。
若全体业绩承诺方因业绩补偿已实际向上市公司补偿的现金金额，累计已达到全体业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产交易过程中合计取得的扣除实际缴纳的所得税税金后的现金对价净额的，则全体业绩承诺方不再就超出部分承担现金补偿义务。前述应被扣除的所得税的具体范围，由相关方在正式交易协议中明确。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）业绩奖励
若业绩承诺期内三年累计的经审计净利润超过承诺净利润总额的115%，且任何业绩承诺方均不存在其他应履行的补偿责任及应承担的违约、赔偿责任的，则上市公司应向业绩承诺方支付超额业绩奖励。上市公司向全体业绩承诺方合计应支付的超额业绩奖励，根据经审计净利润的金额大小适用下表中的对应某一列，并按该列第二行公式计算超额业绩奖励金额。具体如下：
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“超额业绩奖励金额”的上限为标的资产交易总对价的20%。就按上述表格计算的超出上限的部分，秦安股份不承担支付义务和责任。各业绩承诺方享受超额业绩奖励的支付方式为股权激励和现金奖励，股权激励和现金比例为65%：35%，具体由业绩承诺方与上市公司另行协商确定。
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本子议案项下的“承诺净利润总额”及业绩承诺期、补偿方案等，将结合审计、评估和尽职调查结果，由相关方于正式交易协议中进一步协商确定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、募集配套资金的具体方案
（1）股票种类及面值、上市地点
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（5）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7.决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
以上各项子议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；各项子议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组，编制了《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为完成本次交易，明确与各交易对方间的权利义务，同意公司与饶亦然、深圳市亦高实业有限公司、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏华建兴业实业有限公司、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉城光电科技有限公司、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清显科技有限公司、李俊华、尤俊衡签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
待与本次交易相关的审计、评估、尽职调查工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的资产的作价、发行股份数量等予以最终确定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计将构成关联交易的议案》
本次交易预计可能构成关联交易。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易预计将不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的要求，公司就公司股票价格波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅超过20%。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司本次交易已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格、发行方式及与本次交易及股票发行相关的其他全部事项；
2、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3、拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、批准与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
4、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，答复监管部门的反馈意见；
6、在股东会决议范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户；
7、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批、备案和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司第五届董事会战略与投资委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年7月11日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-021
重庆秦安机电股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2025年7月10日以现场结合通讯的方式召开。本次监事会会议通知及议案已于2025年7月4日发出。本次会议应当出席的监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人，会议由公司监事会主席刘加基先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”）99%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向饶亦然、深圳市亦高实业有限公司、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏华建兴业实业有限公司、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉城光电科技有限公司、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清显科技有限公司、李俊华、尤俊衡共12名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股票及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于在购买资产交易中现金支付的需求金额，则不足部分由公司自有或自筹资金补足。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）股票种类及面值、上市地点
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）发行方式
本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为全体交易对方。发行对象将以其持有的亦高光电的股权认购本次发行的股份。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
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由交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.74元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》相关规定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按规则作相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（5）发行数量
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
若在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按规则作相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（6）锁定期安排
深圳市亦高实业有限公司、饶亦然、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、李俊华、尤俊衡，因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者为准）不得以任何方式转让。
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。在符合交易所交易规则的前提下，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业自股份发行结束之日起满十二个月后至三十六个月期间，累计出售公司的股票数量，不超过因本次交易而取得的公司股票总数量的50%。
截至因本次交易而取得公司股份之日时，若交易对方持续持有亦高光电的股权权益时间不足12个月的，则前述交易对方取得的公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让；截止因本次交易而取得公司股份之日时，若届时交易对方持续持有亦高光电的股权权益时间已届满或超过12个月的，则前述交易对方取得的公司股票自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。
除上述交易对方外的其他交易对方，因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定并予以披露。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（8）过渡期损益归属
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的资产的主要评估方法的，各方同意遵守《监管规则适用指引一一上市类第1号》的要求，标的资产在损益归属期间的收益应当归上市公司所有，标的资产在损益归属期间亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例对应的标的公司及子公司合并报表净资产计算，上市公司将聘请审计机构对损益归属期间的标的公司及子公司的净资产变动情况展开专项审计。
截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润，在标的资产交割日后由交割后的标的公司股东按持股比例享有。上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、现金支付的具体方案
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，上市公司将以自有或自筹资金支付。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、交易对价及定价依据
标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚未完成。本次交易的交易对价以具备《证券法》等法律规定及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定最终交易价格，并另行签署正式协议。
各方应在上述《评估报告》的基础上，协商确定每注册资本的基准交易单价（“基准单价”），并采用差异化定价方案进一步确定各交易对方具体的每注册资本的交易单价，且合计对价金额不应超过标的资产的最终交易价格。
各交易对方向秦安股份出售公司股权的具体数量，及针对该交易对方的差异化定价方案如下：
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注：表格中部分数据因四舍五入产生尾差，最终数值以实际计算为准。
秦安股份在本次发行股份及支付现金购买资产过程中：
（1）向管理层股东及其他股东以股份支付的对价占比65%，以现金支付的对价占比35%；
（2）向远致星火以股份支付的对价占比50%，以现金支付的对价占比50%。
具体方案以此后各方另行签署的正式协议的约定为准。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、业绩承诺及补偿安排
（1）净利润承诺及业绩补偿
深圳市亦高实业有限公司、饶亦然、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、李俊华、尤俊衡（下称“业绩承诺方”）将在本次交易过程中共同且连带地向上市公司作出如下与业绩相关的承诺：
标的公司在2025年度、2026年度、2027年度内实际实现的净利润分别不低于人民币7,000万元、人民币8,000万元和人民币9,000万元，业绩承诺期内的三年累计净利润不应低于人民币24,000万元。
若业绩承诺期内三年实际实现的净利润累计不足承诺净利润总额的85%的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿并就此承担连带责任。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）商誉减值额承诺及减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行商誉减值测试并编制减值测试报告，并聘请经上市公司书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行专项审核。根据减值测试专项审核报告，若发生如下情形的，则业绩承诺方还应向上市公司承担商誉减值补偿：截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值额/标的资产的交易作价＞业绩承诺方已实际补偿的股份总数/全体交易对方在本次交易中取得的股份总数。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）补偿上限
若全体业绩承诺方因业绩补偿及商誉减值补偿已实际向上市公司补偿的股份数量，累计已达到全体业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产交易过程中合计取得的股份数量的，则全体业绩承诺方不再就超出部分承担股份补偿义务。
若全体业绩承诺方因业绩补偿已实际向上市公司补偿的现金金额，累计已达到全体业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产交易过程中合计取得的扣除实际缴纳的所得税税金后的现金对价净额的，则全体业绩承诺方不再就超出部分承担现金补偿义务。前述应被扣除的所得税的具体范围，由相关方在正式交易协议中明确。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）业绩奖励
若业绩承诺期内三年累计的经审计净利润超过承诺净利润总额的115%，且任何业绩承诺方均不存在其他应履行的补偿责任及应承担的违约、赔偿责任的，则上市公司应向业绩承诺方支付超额业绩奖励。上市公司向全体业绩承诺方合计应支付的超额业绩奖励，根据经审计净利润的金额大小适用下表中的对应某一列，并按该列第二行公式计算超额业绩奖励金额。具体如下：
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“超额业绩奖励金额”的上限为标的资产交易总对价的20%。就按上述表格计算的超出上限的部分，秦安股份不承担支付义务和责任。各业绩承诺方享受超额业绩奖励的支付方式为股权激励和现金奖励，股权激励和现金比例为65%：35%，具体由业绩承诺方与上市公司另行协商确定。
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本子议案项下的“承诺净利润总额”及业绩承诺期、补偿方案等，将结合审计、评估和尽职调查结果，由相关方于正式交易协议中进一步协商确定。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、募集配套资金的具体方案
（1）股票种类及面值、上市地点
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（5）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7.决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
各项子议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组，编制了《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为完成本次交易，明确与各交易对方间的权利义务，同意公司与饶亦然、深圳市亦高实业有限公司、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏华建兴业实业有限公司、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉城光电科技有限公司、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清显科技有限公司、李俊华、尤俊衡签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
待与本次交易相关的审计、评估、尽职调查工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的资产的作价、发行股份数量等予以最终确定。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计将构成关联交易的议案》
本次交易预计可能构成关联交易。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易预计将不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的要求，公司就公司股票价格波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅超过20%。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司本次交易已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格、发行方式及与本次交易及股票发行相关的其他全部事项；
2、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3、拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、批准与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
4、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，答复监管部门的反馈意见；
6、在股东会决议范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户；
7、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批、备案和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司监事会
2025年7月11日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-022
重庆秦安机电股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、停牌情况和工作安排
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司99%股份，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：秦安股份，证券代码：603758）已于2025年6月30日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《秦安股份关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017）。
2025年7月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
二、公司股票复牌情况
经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：秦安股份，证券代码：603758）将于2025年7月11日（星期五）开市起复牌。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。
三、风险提示
本次交易尚需经公司董事会再次审议、股东会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，有关信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年7月11日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-023
重庆秦安机电股份有限公司
关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》等议案，具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年7月11日
