深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-036
深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2025年7月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年7月8日以电子邮件形式送达全体董事。董事长陈宁先生因公务出差以通讯方式参会，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议由半数以上董事共同推举的董事邓浩然先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行修订。同时，同意将《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》并对其进行修订，对《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》进行修订，《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
（二）审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司如下内部治理制度进行修订：
1、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》
2、《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》
3、《深圳云天励飞技术股份有限公司对外投资管理制度》
4、《深圳云天励飞技术股份有限公司关联交易决策制度》
5、《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》
6、《深圳云天励飞技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》
7、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则》
8、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
9、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则》
10、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
11、《深圳云天励飞技术股份有限公司总经理工作细则》
12、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会秘书工作细则》
13、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订后名称变更为《深圳云天励飞技术股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》）
14、《深圳云天励飞技术股份有限公司信息披露管理制度》
15、《深圳云天励飞技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
16、《深圳云天励飞技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
17、《深圳云天励飞技术股份有限公司自愿信息披露管理制度》
18、《深圳云天励飞技术股份有限公司重大信息内部报告制度》
19、《深圳云天励飞技术股份有限公司投资者关系管理制度》
20、《深圳云天励飞技术股份有限公司内部审计制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述制度1-6项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，董事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”、“本次H股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准及市场情况等确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，同意公司在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行H股并上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：研发与AI推理芯片相关的新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行H股并上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的本次发行H股并上市招股说明书的披露为准。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行H股并上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行H股并上市需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权处理与本次H股发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、根据境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、战略配售、超额配售、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和一切与本次发行H股并上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）。
2、具体办理与本次发行H股并上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行H股并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议）、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、Fast Interface For New Issuance（FINI）协议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次H股上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份过户登记机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行H股并上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行H股并上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书（中英文版本）、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-Submission System）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜以及其他与本次发行H股并上市实施有关的事项。
3、根据股东大会审议通过的本次发行H股并上市方案，批准、起草、修改、签署并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行H股并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向联席保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条规定的声明（登载于监管表格的F表格）；
（e）按照《香港联交所上市规则》第9.11（17d）条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004），并于适当时间按照《香港联交所上市规则》第9.11（18）至9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；及
（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；
（c）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；及
（d）公司亦须承认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
5、起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
6、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次H股上市有关的事务，并签署与本次H股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行H股并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行H股并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
7、授权公司董事会及其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据境外上市监管要求及股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行H股并上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
8、办理本次发行H股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《香港联交所上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
9、根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、《公司章程》《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
10、根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
11、根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
12、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行H股并上市有关的所有其它事宜。
13、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
14、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经股东大会审议通过之日起算。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
根据公司本次发行H股并上市需要，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会同意确定董事长（董事长亦可转授权）为董事会授权人士，并授权董事会授权人士在《授权议案》的授权范围内单独或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股并上市有关的具体事务，在公司本次发行H股并上市前适时将涉及H股发行规模、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、战略配售、超额配售（如有）、募集资金具体使用计划和金额等最终方案提交公司董事会审议。上述授权的有效期与《授权议案》所述的授权期限相同。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意拟定本次发行H股并上市后适用的《深圳云天励飞技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次H股上市之日起生效并实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
（十二）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意对公司如下内部治理制度进行修订并形成草案：
1、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
2、《深圳云天励飞技术股份有限公司关联交易决策制度（草案）》
3、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）》
4、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）》
5、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》
6、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》
7、《深圳云天励飞技术股份有限公司信息披露管理制度（草案）》
同时，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述制度1和2不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
上述制度1-2经公司董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次H股上市之日起生效并实施；上述制度3-7经公司董事会审议通过后，将于公司本次H股上市之日起生效并实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述制度1-2尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
（十三）审议通过《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《中华人民共和国国家安全法》和《境外发行试行办法》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
（十四）审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》
根据公司本次发行H股并上市的需要，董事会同意公司聘任天职香港会计师事务所有限公司为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。
同时，董事会同意提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。
（十五）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定，上市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。董事会同意公司在香港的主要营业地址拟为香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1922室，并将此地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址；同时，同意委任杨兆琳女士作为代表本公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据公司本次发行H股并上市的需要，按照香港法律及《香港联交所上市规则》的相关要求，董事会同意聘请邓浩然先生和杨兆琳女士出任联席公司秘书，并委任邓浩然先生和杨兆琳女士为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表、委任邓浩然先生和杨兆琳女士为香港《公司条例》（香港法例第622章）下的授权代表。该等聘任经董事会审议通过本议案之日起生效至公司本次H股上市满三年之日止。
董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为公司本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等相关要求，董事会同意确认公司本次发行H股并上市后各董事角色如下：
1、执行董事：陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生
2、非执行董事：李佳女士
3、独立非执行董事：冯绍津女士、邓仰东先生、姚平平女士
上述董事角色自公司本次H股上市之日起生效。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》
根据《香港联交所上市规则》的相关规定，董事会审计委员会的成员必须全部是非执行董事。据此，董事会同意对公司第二届董事会审计委员会成员进行如下调整：
公司执行董事李建文先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司独立非执行董事姚平平女士担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
（十九）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
基于公司本次发行H股并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，董事会同意公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
董事会同意提请股东大会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2025年7月28日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2025年7月12日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-037
深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2025年7月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2025年7月8日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
经审议，监事会同意根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行修订，章程附件《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》同步相应废止。
在本议案经股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
（二）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，监事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”、“本次H股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准及市场情况等确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
经审议，监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行H股并上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：研发与AI推理芯片相关的新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案》
经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》
经审议，监事会认为：天职香港会计师事务所有限公司（以下简称“天职香港”）具备发行H股并上市项目相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行H股并上市财务审计的要求。因此，同意聘请天职香港为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。
（九）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
经审议，监事会同意基于公司本次发行H股并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司监事会
2025年7月12日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-038
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于筹划发行H股股票
并在香港联合交易所有限
公司上市相关事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）等相关法律、法规的规定，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即自公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市。
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司本次发行H股并上市尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行H股并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股并上市的具体细节尚未最终确定。
本次发行H股并上市是否能通过审议、备案和审核程序并最终实施具有较大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2025年7月12日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-039
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于调整第二届董事会审计委员会
委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：
基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，董事会审计委员会的成员必须全部是非执行董事。据此，公司对第二届董事会审计委员会成员进行如下调整：
调整前：冯绍津（召集人） 邓仰东 李建文
调整后：冯绍津（召集人） 邓仰东 姚平平
公司执行董事李建文先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司独立非执行董事姚平平女士担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2025年7月12日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-040
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于聘请H股发行并上市审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职香港会计师事务所有限公司
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘请天职香港会计师事务所有限公司（以下简称“天职香港”）为公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次H股上市”）的审计机构，以及公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
天职香港是一家注册于香港的会计师事务所，属于天职国际网络成员所，注册地址位于香港鲗鱼涌英皇道728号8楼，经营范围为审计、商业咨询服务、财务咨询、风险管理以及税务服务等。
2、投资者保护能力
天职香港已投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。近三年，天职香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。
3、诚信记录
香港会计及财务汇报局对天职香港定期进行执业质量检查，近三年的执业质量检查未发现对天职香港的审计业务有重大影响的事项。
二、审议程序和专项意见
（一）董事会审计委员会意见
公司于2025年7月11日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，天职香港具备发行H股并上市项目相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行H股并上市财务审计的要求。因此，同意聘请天职香港为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘任天职香港为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。同时，董事会同意提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。
（三）生效日期
本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2025年7月12日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-041
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》及《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，于2025年7月11日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，其中《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》及《关于修订公司部分内部治理制度的议案》中部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时，《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
同时，将《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）并对其进行修订，对《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。修订后形成的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（下转11版）
