（上接101版）

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2025年1-3月，公司实现营业收入19,109.33万元，实现归属于母公司股东的净利润为1,079.93万元，实现经营现金净流量3,870.38万，经营状况和现金流量得到了改善。

截至本回复出具日，公司已完成对逾期贷款转贷、续贷工作，逾期票据的转贷、续贷已与各银行达成协议，目前正在执行中。公司后续积极与银行保持沟通，陆续完成后续到期票据的转贷、续贷工作。

综上，公司上述风险应对措施具备可行性。

（三）核实除已披露受限资金外，货币资金、银行存单、理财产品及银行账户等，是否存在其他受限或潜在的限制性安排

2024年11月21日，公司已于《关于银行账户资金解除冻结的公告》（2024-067）披露了公司及全资子公司部分银行账户资金被冻结的相关事项，为减少银行账户冻结给公司带来的影响，公司积极与江苏省苏州工业园区人民法院进行沟通，并通过向法院提供足额保证金的形式申请解除银行账户的保全措施，合计缴纳保证金金额1,918.48万元。

2025年4月28日，公司已于《关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2025-029）披露的因供应商诉讼申请财产保全，公司部分银行账户被冻结资金合计为1,722.14万元。

经核实，截至本回复出具日，公司银行账户被冻结资金及向法院缴纳的保证金合计为5,858.12万元，其中，被司法冻结的资金为3,939.64万元（较2025年4月28日公告的《关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》披露的金额，新增冻结2,217.5万元），向法院缴纳的保证金为1,918.48万元（该保证金系因前期公司基本户被冻结，公司向法院缴纳对应涉诉金额的保证金）。公司其他货币资金中有278.21万元系存入的保证金；除上述受限资金外，公司其他货币资金、大额存单、理财产品及银行账户等不存在受限的情况。

截止本回复出具日，公司共有未结案的涉诉案件52件，具体如下：

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因诉讼被保全冻结金额及向法院缴纳的保证金共计5,858.12万元。因涉诉案件法院和银行在采取限制性措施前一般不会提前通知，公司无法第一时间获知相关信息。公司将加强主动监测银行账户的力度，未来若发现新增重大的账户冻结情况，将及时汇报并履行信息披露义务。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了公司银行贷款及票据清单明细、企业信用报告；

2、访谈管理层，了解公司银行贷款情况、目前应对策略、临时债委会组建情况、公司未来经营展望等；

3、访谈公司管理层及保荐机构，了解银行贷款逾期情况、款项冻结情况，临时债委会组建、到期贷款续贷转贷等情况；

4、查阅了临时债委会成立的政府会议纪要；

5、查阅公司对于未来经营及现金流的测算，分析公司面临的资金缺口情况。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

1、公司债务逾期情况对公司生产经营、对外融资产生一定负面影响；

2、公司目前面临的资金缺口主要来源于到期贷款方面，临时债委会方案的达成将一定程度上缓解公司资金面进一步恶化的风险；

3、在到期贷款能够顺利办理续贷、临时债委会机制持续有效运转的情况下，公司资金缺口处于尚可控制范围，公司已制定可行的措施控制，持续督导机构将持续关注公司日常生产经营情况；

4、若未来因部分债务实质到期，进而引发整体债务全面违约，则公司短期无法偿还所有债务，将面临银行等方面的起诉追偿，将对公司生产经营产生严重不利影响；

5、如因公司控股股东和实际控制人对华能贵诚信托的股权质押事项，导致公司出现控制权不稳定及实际控制人变更的情况，则可能对公司有关续贷的办理和临时债委会持续有效运转产生不利影响，从而造成公司的流动性风险；

6、截至本回复披露日，除已披露受限资金外，未见公司其他货币资金、大额存单、理财产品及银行账户存在受限的迹象。

（五）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

（1）获取公司银行贷款及票据清单明细及偿还明细、企业信用报告；

（2）与公司管理层进行访谈，了解公司银行贷款情况、目前应对策略、临时债委会组建情况、公司未来经营展望等；

（3）对公司主要银行进行访谈，了解银行贷款逾期情况、款项冻结情况，并持续跟进临时债委会组建、到期贷款续贷转贷等情况；

（4）查阅了临时债委会成立的政府会议纪要、临时债委会协议；

（5）查阅公司对于未来经营及现金流的测算，分析公司面临的资金缺口情况。

经核查，持续督导机构认为：

（1）公司债务逾期情况对公司生产经营、对外融资产生一定负面影响；

（2）公司目前面临的资金缺口主要来源于到期贷款方面，临时债委会方案的达成将一定程度上缓解公司资金面进一步恶化的风险，持续督导机构将持续关注到期贷款续贷及临时债委会的运作情况；

（3）在到期贷款及票据能够顺利办理续贷、临时债委会机制持续有效运转的情况下，公司资金缺口处于尚可控制范围，公司已制定可行的措施控制，持续督导机构将持续关注公司日常生产经营情况；

（4）若未来因公司经营情况不佳、临时债委会解散等原因导致部分债务实质到期，进而引发整体债务全面违约，则公司短期无法偿还所有债务，将面临银行等方面的起诉追偿，将对公司生产经营产生严重不利影响；

（5）如因公司控股股东和实际控制人对华能贵诚信托的股权质押事项，导致公司出现控制权不稳定及实际控制人变更的情况，则可能对公司有关续贷的办理和临时债委会持续有效运转产生不利影响，从而造成公司的流动性风险;

（6）截至本回复披露日，除已披露受限资金外，公司其他货币资金、大额存单、理财产品及银行账户不存在受限或潜在的限制性安排。

13、关于研发费用情况。公司2024年发生研发费用5,018.90万元，同比下降48%，其中差旅费200.44万元，同比增长163%。研发人员146人，较上年减少219人，其中本科及以下学历占比92%，上述人员数量与员工情况项下“研发与技术人员”316人存在较大差异。

请公司：（1）结合研发人员数量与“研发与技术人员”数量统计口径及划分依据，说明两者存在重大差异的合理性；（2）结合研发人员具体工作、研发实力、研发项目具体进展情况等，说明公司研发人员大幅减少对公司研发能力的影响；（3）结合研发费用构成及变化，说明差旅费、运杂费、其他费用增长的合理性。

回复：

（一）结合研发人员数量与“研发与技术人员”数量统计口径及划分依据，说明两者存在重大差异的合理性；

2024年末，公司的在职研发人员和技术人员数量如下：

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年报披露的员工情况中，2024年末，公司的研发与技术人员包含了研发人员146人与技术人员170人，合计为316人。其中研发人员是直接参与项目研发的人员，主要负责关键技术的分析、调研、开发，进行整体方案的设计、测试与优化；技术人员主要是汽车和新能源事业部工程项目人员，主要负责参与生产交付项目的设计、生产组装调试、试制等。以上两者统计口径及划分依据不存在重大差异。

（二）结合研发人员具体工作、研发实力、研发项目具体进展情况等，说明公司研发人员大幅减少对公司研发能力的影响；

1、研发人员具体工作

公司研发人员主要负责项目开发过程中的与生产交付部门及客户的沟通，进行需求收集、分析和调研；进行技术可行性分析和评估，设计完成项目的整体方案（含机械设计、电气设计、软件设计）；调试测试及优化等工作，以提高设备的生产效率、精度和可靠性，达到设计要求。

2、公司研发实力

公司已建立了较为先进的产品单元、模块的标准平台化的产品设计、开发理念，形成了公司多项单元、模块标准平台，有力推进公司标准化产品战略转型。把公司经过持续多年的实际验证的技术创新成果封装在标准化模块中，在交付项目的工程设计所需的大部分模块可直接调用，不再需要进行大量非标设计，可极大提升新产品、新解决方案开发速度和交付速度，同时实现产品质量的较大提升和产品成本的显著降低。目前，公司整体研发方向为是基于产品规划搭建标准化技术平台，包括板端、线端、线束、传感器和公共技术平台五个板块，公司规划到2025年底交付项目要达到85%的标准化率。

目前，公司在全新一代插针系列模组，公共输送模组，线束单机模组的研发上均取得一定成果。2023年、2024年，公司汽车板块的研发投入分别为4,904万元和3,480万元，占当年研发费用的比例分别为50.89%和69.34%，2023年末、2024年末，汽车板块的研发人员数量分别为144人和109人，占当期末研发人员数量的比例分别为39.45%和74.66%。公司主营业务汽车智能装备板块领域的研发投入和研发人员数量未发生重大不利变化。

3、研发项目具体进展

截止2024年末，公司主要研发项目进展如下

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2024年度，公司在技术平台开发方面，聚焦五大产品线，经过前期产品分析和规划，制定了不同产品线详细的路标规划，并在一年时间内完成了V2.0和V2.1的技术平台开发，在线束、板端连接器、线端连接器和传感器产品线技术库共计上传302个标准模块。高速传输线束产品线方面，完成了GEMNET90°和180°产品的开发以及交付，另外在下半年完成安费诺万兆以太网项目的预验收，顺利交付至墨西哥工厂。在开发过程中解决多个关键领域的技术问题以及行业痛点，为公司在车载以太网线束的产品领域积累了大量的宝贵经验和技术资产。为了改进现有公共模块在项目上的使用问题，研发团队在2024年对TGS输送系统、高速搬运、机架平台等模块做了优化升级，并开发出实物样机，在精度方面得到提升并降低了整体成本。

4、研发人员大幅减少对公司研发能力的影响

近两年末，公司研发人员数量情况如下：

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截至2024年末，公司研发人员为146人，占公司总人数比例为21.89%，本科及以上人员占比达80%。自2024年中旬起，公司启动业务调整及组织变革，对新能源板块的充换电设备业务及电池设备业务进行战略收缩调整，减少了较多研发项目及研发投入，精简研发人员，保留了研发项目推进中关键的研发人员。

目前公司研发方向也主要聚焦于电连接智能装备的产品化与技术平台化开发，包括插针机自动化解决方案，高速传输线束自动化解决方案，板端连接器自动化解决方案，线端连接器自动化解决方案，传感器自动化解决方案等。

综上，公司研发投入及研发人员的减少主要系新能源业务方向的战略缩减所致，汽车板块业务的研发方向随着公司产品线的聚焦也进一步集中，在工程模块标准化提升的背景下，公司总体研发能力未受到重大不利影响。

（三）结合研发费用构成及变化，说明差旅费、运杂费、其他费用增长的合理性。

1、研发费用构成

2023年度、2024年度，公司的研发费用构成如下：

单位：万元

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2、研发差旅费、运杂费、其他费用变动情况

研发费用中差旅费、运杂费和其他的变动幅度较大，具体如下：

单位：万元

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（1）2024年度差旅费上升的原因

公司2024年调整战略方向，聚焦电连接智能装备主航道，发展海外优质客户。2023年末，公司在手海外订单规模为18,226.18万元，2024年至2025年一季度海外订单接单量达26,714.78万元，海外订单规模存在较大幅度的提升。同时，2024年也开发出多家包括日本京瓷、Yazaki等在内的知名海外客户，且摩洛哥泰科和匈牙利泰科订单均大幅增加。研发人员为调研客户的技术需求，需要前往客户现场进行技术调研，故产生的差旅费较多。在研发项目中发生差旅费的场景包括以下两种类型：

① 连接器、传感器、电控平台等技术的升级改造研发。为储备满足海外客户新需求的技术，研发人员需频繁前往客户现场进行技术调研、样品测试等工作，为后续设备的改进提升和新设备的开发储备适宜的技术基础，由此差旅费用增加较多。

②2024年公司市场战略向海外转移，针对海外客户项目存在的技术难点，研发人员需要赴海外进行了解并进行技术方案测试改进，形成通用性技术解决方案，由此差旅费用增加较多。

（2）2024年度运杂费上升的原因

2024年运杂费同比2023年增加47.67万元，主要原因系随着公司在海外市场的拓展，特别是南美和欧洲地区，为了配合当地客户的测试开发需求，需要寄送样机或样品寄送到境外现场，故运杂费增长较多。

（3）2024年度其他费用上升的原因

2024年其他费用同比2023年增加22.91万元，主要原因系由于公司人员精简，研发部门借调其他部门人员配合开展研发工作，故此产生跨部门分摊费用。

综上，研发费用中的差旅费、运杂费、其他费用增长具有合理性。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司的员工花名册，了解研发相关岗位的设置和人员变动情况；

（2）获取主要研发项目的明细表，选取样本检查相应的研发费用支持性文件，包括研发领料表、人员工时明细及费用报销明细等；

（3）了解公司研发费用中差旅费、运杂费增长的原因及相关费用增长的合理性。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

2024年度公司的研发人员数量下降与公司的战略调整存在一定关联性，公司研发费用中的差旅费、运杂费等项目的增长具有合理性。

（五）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

（1）获取了公司的员工花名册；

（2）访谈了公司管理层，了解了公司的研发进展、研发人员变动原因；

（3）查阅了部分主要研发项目的投入明细。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司对于研发人员和技术人员有明确划分，研发人员数量与“研发与技术人员”数量差异具有合理性；

2、2024年度公司的研发人员数量下降与公司的战略调整存在一定关联性，公司的核心业务汽车板块的研发人员和研发投入未发生重大不利变化；

3、公司研发费用中的差旅费、运杂费等项目的增长具有合理性。

14、关于管理费用情况。2024年管理费用2.10亿元，同比增长34%，其中职工薪酬1.07亿元，同比增长25%；中介咨询费1,553.65万元，同比增长104%；新增无法收回的土地预付款482.72万元、盘亏损失391.77万元、其他费用445.77万元。此外，公司行政与管理人员77人，较上年减少131人。

请公司：（1）列示管理费用项下“职工薪酬”具体构成及变动、关键管理人员报酬及变动，说明行政与管理人员数量大幅减少而职工薪酬大幅增长的合理性。若关键管理人员薪酬同比增长，请薪酬委员会说明在公司及董事长存在多次信息披露违规，公司业绩大幅亏损的情形下，管理层薪酬变动的合理性；（2）按费用类型列示报告期董监高（含离职人员）报销金额，结合管理费用构成及变化，说明相关款项变动的合理性；（3）说明实控人近亲属是否在公司任职。若存在，列示其职务及领薪及费用报销情况。

回复：

（一）列示管理费用项下“职工薪酬”具体构成及变动、关键管理人员报酬及变动，说明行政与管理人员数量大幅减少而职工薪酬大幅增长的合理性。若关键管理人员薪酬同比增长，请薪酬委员会说明在公司及董事长存在多次信息披露违规，公司业绩大幅亏损的情形下，管理层薪酬变动的合理性；

1、管理费用项下“中介咨询费”具体构成如下：

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注:上述583.04万元投资管理服务费包含两部分：①日常的股权投资财务税务咨询服务费用341.06万元；②2024年仙工智能、上海感图的投资退出超额投资收益费用241.98万元。

苏州开诚管理咨询有限公司实控人唐**曾在公司担任董事（2017年12月-2021年10月）、董事会秘书（2016年2月-2021年1月）。以上资金流向与公司实际控制人无关。

2、管理费用项下“职工薪酬”具体构成及变动

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2024年管理费用中职工薪酬增长主要为辞退福利增加所致，公司2023年管理费用职工薪酬为8,505.05万元，2024年管理费用职工薪酬为10,668.24万元，其中辞退福利为3,309.86万元，剔除辞退福利后，职工薪酬为7,358.38万元，同比2023年剔除辞退福利后的职工薪酬减少771.85万元，下降比例为9.49%，下降原因主要系公司战略调整，新能源业务收缩，相应的管理人员减少所致。

3、关键管理人员报酬及变动情况

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关键管理人员蔡昌蔚、郭诗斌、杭春华2024年薪资同比2023年增长较多，公司薪酬委员进行了说明：

“薪酬委员会高度关注公司管理层薪酬的合理性，说明如下：

（1）蔡昌蔚、郭诗斌、杭春华薪酬增长的原因

2024年度，蔡昌蔚、郭诗斌、杭春华薪酬增长的原因主要系2024年公司离任高管较多，高管离任后未补充相应的人员，蔡昌蔚、郭诗斌、杭春华承担了多个离任高管的决策性工作职责，因此薪酬有一定涨幅。

（2）信披违规和业绩下滑的背景下管理层薪酬变动的说明及应对措施

2024年度，宏观经济环境以及行业环境双重承压的大背景下，公司为了生存主动进行了业务线收缩，并经历了随之而来的，如诉讼、银行“抽贷”等一系列负面影响，业绩出现了明显下滑，公司管理层在维持公司正常运转的过程中付出了努力。因此薪酬与考核委员会认为，在较为复杂的环境下，合理地维持并提升关键管理人员的工资水平有利于公司的长期健康发展。

薪酬与考核委员会也关注到公司自2024年下半年以来出现了多次信披违规的情况，薪酬与考核委员会高度重视相关情况，未来薪酬与考核委员会将信息披露质量纳入管理层薪酬的考核体系。

（3）对董事长的未来薪酬规划说明

薪酬与考核委员会将合理制定薪酬考核体系，若2025年公司的营业收入、净利润、经营性现金流等关键指标未出现好转，将对董事长的薪酬进行限制，其从上市公司获取的个人薪酬不会再有提升。”

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，公司关键管理人员2024年度的薪酬与公司所处行业、公司实际经营情况及各自担任的具体管理职责相符，符合公司实际情况，符合公司相关薪酬政策、考核标准，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）按费用类型列示报告期董监高（含离职人员）报销金额，结合管理费用构成及变化，说明相关款项变动的合理性；

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2024年度公司董监高报销的总费用在30.93万元，主要用于日常差旅及招待等费用，费用支出均具有合理性。

（三）说明实控人近亲属是否在公司任职。若存在，列示其职务及领薪及费用报销情况。

2024年度存在公司实控人近亲属在公司任职的情况，具体如下：

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2024年度，实控人配偶入职公司后协助公司进行组织变革并共同应对银行债委会协商事项，其2024年度主要考核指标为协助公司完成内部组织变革和获取业务订单，以变革有效性和实际获取的订单量作为考核条件。2024年度，其完成组织变革目标和业务订单量，因此，2024年度实控人配偶的薪酬具有合理性。2025年6月30日，实控人配偶已经从公司离职并办完离职手续。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅了关键人员的工资表和报销明细；

（2）查阅了薪酬委员会的决议文件及相关说明；

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

2024年管理费用中职工薪酬增长主要为辞退福利增加所致；2024年公司关键管理人员薪酬同比增长，薪酬委员会已对公司管理层的薪酬变动出具说明，薪酬委员会认为具有合理性。

（五）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、查阅了公司2023年、2024年职工薪酬的明细情况；

2、查阅了公司2024年中介咨询费的明细，并获取相关合同及相关履行情况；

3、查阅了关键人员的工资表和报销单据；

4、获取了薪酬委员会的决议文件及相关说明。

经核查，持续督导机构认为：

1、2024年管理费用中职工薪酬增长主要为辞退福利增加所致，具备合理性;中介咨询费增长主要系公司经营活动中涉及的中介服务增加所致，具备合理性。2024年度苏州开诚管理咨询有限公司的投资管理服务费由于包含了仙工智能、上海感图的投资退出超额投资收益费用，因此金额较高;

2、薪酬委员会已对公司管理层的薪酬变动出具说明，薪酬委员会认为具有合理性；

3、报告期董监高（含离职人员）报销金额不存在异常情况；

4、公司已按要求披露实控人近亲属的任职、领薪及报销情况。

15、关于销售费用情况。2024年公司销售费用本期发生额5,405.44万元，上期发生额8,689.10万元，与2023年年报披露销售费用发生额1.23亿元。请公司列示2023年赠送样机具体情况，应包含样机采购情况、赠送方情况，说明合理性。

回复：

（一）列示2023年赠送样机具体情况，应包含样机采购情况、赠送方情况，说明合理性

1、基本情况

2023年，公司赠送了两台自产样机，具体情况如下：

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2、客户情况

上海捷能智电新能源科技有限公司（以下简称“捷能智电”）是由上汽集团、中国石化、中国石油和宁德时代等联合投资的公司，于2022年9月成立，其主要业务规划为依托“两桶油”遍布全国的5万余座加油站网络，升级打造“可换电、可充电”的综合能源服务站。

3、商业合理性

公司为获取捷能智电换电站的量产订单，以及为打开上汽集团、中国石化、中国石油、宁德时代等客户市场，故2022年与捷能智电达成初步合作，并向其赠送捷能智电2台换电站作为样站。公司自2022年至2024年交付的捷能智电、上汽集团、中国石化、中国石油、宁德时代并实现销售收入的订单金额为12,411.24万元。

单位：万元

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（二）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅了样机出库记录；

（2）查阅了捷能智电的公开信息，了解客户情况。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

公司2023年向捷能智电赠送样机具有商业合理性。

（三）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

（1）查阅样机出库记录；

（2）查阅公司换电站订单及交付情况；

（3）检索关于捷能智电的公开信息，了解客户情况。

经核查，持续督导机构认为：

公司2023年向捷能智电赠送样机具有商业合理性。

16、关于公司治理情况。2023年底公司完成董事会换届，此后公司陆续涉及7名董监高离任，其中董事、财务总监何忠道被罢免，副总经理张春被辞退。目前公司高管团队仅4名，实控人蔡昌蔚同时担任董事长、总经理和财务负责人三重职务。

请公司：（1）结合罢免财务总监何忠道、辞退副总经理张春的具体事由及独立董事对罢免理由的专项核查意见，说明罢免、辞退程序是否符合公司章程规定，是否存在实控人及其相关方滥用股东权利干涉公司治理的情形；（2）实控人兼任三重职务的合理性，是否存在实控人及其相关方凌驾于内部控制之上的重大风险；（3）以流程图形式说明关键控制节点的审批权限及执行情况，应包含公司在资金保管和使用的内控保障机制、为防范内部人控制和利益输送所设置的保障机制及决策安排，说明公司治理结构是否完善、内部控制是否有效。

回复：

（一）结合罢免财务总监何忠道、辞退副总经理张春的具体事由及独立董事对罢免理由的专项核查意见，说明罢免、辞退程序是否符合公司章程规定，是否存在实控人及其相关方滥用股东权利干涉公司治理的情形

1、罢免原财务总监何忠道的具体情况

（1）罢免事由

公司正处于战略调整期，经公司综合评估，何忠道先生能力无法胜任副总经理及财务总监职务。

（2）独立董事专项意见

时任独立董事认为本次财务负责人解聘履行了相应的决策和审批程序，符合法律法规的规定。

（3）罢免程序

2024年11月11日，公司分别召开第三届董事会提名委员会第四次会议和第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于免去何忠道公司副总经理及财务总监职务的议案》和《关于免去何忠道公司董事职务的议案》。

2024年11月15日，公司召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于免去何忠道公司副总经理及财务总监职务的议案》和《关于免去何忠道公司董事职务的议案》

2024年12月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于免去何忠道公司董事职务的议案》。为保障公司董事会的正常运作，经公司控股股东瀚川投资提名，并经董事会提名委员会资格审核，选举杭春华先生担任公司董事会非独立董事。

2、辞退副总经理张春的具体情况

（1）辞退原因

张春未服从公司战略调整安排，也未认真履行总经理办公会交办的工作任务，未能达到董事会的管理预期，经综合评估，公司认为其工作能力无法胜任副总经理职务。

（2）辞退程序

2024年7月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于免去相关高级管理人员职务的议案》，同意免去张春先生副总经理职务，免职后张春先生不再担任公司任何职务。为保障公司业务的正常运营，张春先生负责的新能源业务由公司董事、副总经理郭诗斌先生负责。

3、相关是否符合公司章程规定，是否存在实控人及其相关方滥用股东权利干涉公司治理的情形

公司针对有关人员以上的免职、辞退程序均符合公司章程的规定，并履行了审议程序及信息披露要求，不存在公司实际控制人及其相关方滥用股东权利干涉公司治理的情形。

（二）实控人兼任三重职务的合理性，是否存在实控人及其相关方凌驾于内部控制之上的重大风险

自公司第一届董事会至今，公司实际控制人蔡昌蔚先生一直担任公司董事长和总经理职务，全面负责公司的经营管理。原财务总监被罢免后，为保证公司财务工作稳定运行，公司在聘任新的财务总监之前，暂由公司董事长蔡昌蔚先生代行财务总监职责。在财务总监聘任前，公司财务部门工作由财务副总监和其他财务人员具体执行，相关人员一直在公司任职并参与公司财务管理相关工作，拥有多年财务工作经验。由公司实际控制人暂代公司财务总监，未对公司财务运行造成重大不利影响。目前公司正在积极招聘财务总监的储备人选。

公司实际控制人主要基于股东权利和担任公司的职务，对公司经营有重要影响，但其本身的重要决策需基于公司章程等公司制度履行，重要事项还需董事会等决定。因此不存在公司实际控制人及其相关方凌驾于内部控制之上的重大风险。

（三）以流程图形式说明关键控制节点的审批权限及执行情况，应包含公司在资金保管和使用的内控保障机制、为防范内部人控制和利益输送所设置的保障机制及决策安排，说明公司治理结构是否完善、内部控制是否有效

1、截至2024年12月31日的资金管理内控体系与关键控制节点

公司付款流程系通过信息系统进行控制，根据不同业务场景在SRM（采购管理“下同”）系统或ECS（费控管理“下同”）系统中发起付款申请，待申请审批完成后，出纳在资金支付系统发起付款，再经复核后，才能完成付款。审批流均内嵌至信息系统中，均得到有效执行，具体支付审批流程如下：

（1）采购付款流程

采购付款申请：采购专员根据已入库的采购订单、开票情况在SRM系统中发起应付结算申请，并上传应付款发票、采购订单/合同、验收单、入库资料等，系统根据付款金额自动触发相应4-6个必要的审批节点（采购部门3个审核节点、财务部门1个审核节点，董事长特助1个审批节点，总裁1个审批节点），根据实际需要，审批过程中也可临时加签其他相关人员。

待SRM付款申请完成后，由出纳在资金支付系统发起付款，并按金额设置1至3级复核程序（财务副总监、财务总监或总裁进行复核）。

采购付款流程中涉及董监高审批的主要为财务总监和总经理（总裁）。

采购付款流程具体流转过程如下：

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（2）采购预付流程

采购专员根据采购订单或协议在SRM（采购管理）系统中发起预付款申请，该流程设置4-5个必要的审核节点（采购部门3个审核节点、财务部门1个审批节点，董事长特助1个审批节点），同样可根据实际情况加签审批人。

审批完成后，由出纳在资金支付系统发起付款，并按金额设置1至3级复核程序，设置1-3个复核流程（财务副总监、财务总监或总裁进行复核）。

采购预付款流程中涉及董监高审批的主要为财务总监和总经理（总裁）

具体流转过程如下：

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（3）非采购付款流程

非采购请款申请由需求人员在ECS系统中发起请款申请，系统根据金额设定5至7个审批节点（需求部门4个审核节点、财务部门1个审批节点，董事长特助1个审批节点，总裁1个审批节点），具体执行过程中，可以加签其他人员进行审批。

审批流程完成后，由出纳在资金支付系统发起付款操作，并根据金额设置1至3级复核流程，由财务副总监、财务总监或总裁进行复核确认。

在相关非采购付款审批中，董监高人员的审批主要由以下人员履行：担任一级部门负责人的副总经理、财务总监，以及公司总经理（总裁）。

具体流转过程如下：

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（4）关联方资金拆借（子公司）流程

2024年度，公司仅涉及合并范围内的子公司之间资金拆借行为，未发生向非合并范围内主体的资金拆借事项。因此，本流程专指合并范围内关联方的资金拆借。该流程由财务部门在ECS系统中发起付款申请，系统设置6个必要审批节点【财务部门4个审核节点（含财务总监）、业务部门一级部门负责人1个审批节点（其中包括公司副总经理杭春华和郭诗斌）、董事长1个审批节点】，董事会办公室（董事会秘书）参与监督与统计。

公司关联方资金拆借流程中涉及董监高审批及参与的主要为副总经理、财务总监和董事长。

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以上流程图为公司2024年12月31日的资金管理相关业务流程图，详细列示了从资金支付申请、审批、执行到复核的关键控制节点。所有流程均按照《公司内部控制手册》《授权审批管理制度》及授权审批矩阵（表）进行设置，确保资金使用全过程受控。（以上流程中董事长特助的审批人员孙*霞已于2025年6月30日离职，其所承担的审批节点已全部更改为总裁审批。）

在具体执行中，关键控制节点包括但不限于以下方面：

①分级授权审批：根据《授权审批管理制度》，公司设置了清晰的分级授权审批权限。不同金额层级的资金支付需经相应级别的管理层或决策机构审批，确保资金使用的合规性和合理性，相关资金使用审批流均系信息系统控制，避免人为绕过审批环节；

②采购付款控制：按照《采购管理制度》，所有采购付款必须提供采购合同/订单、送货单、验收单及发票等完整资料作为付款依据，确保交易的真实性与完整性。付款前须由财务部门审核无误后方可执行；

③报销真实性保障：根据《报销管理制度》，各类费用报销设有明确标准，报销人员需提交真实有效的业务发票及相关证明材料，并逐级上报至直接上级审批，确保费用支出的合理性和真实性；

④重大投融资集体决策机制：对于未达到股东会、董事会审议权限的重大投资项目，公司设立投资评审委员会，依照《投资评审委员会组织规章及议事规则》进行集体审议与决策，避免个人决策带来的风险，提升项目评估的专业性与公正性。

⑤内部监督与审计机制：公司审计委员会下设内审部，内审部直接对审计委员会负责，并负责对公司采购、资金管理、资产管理、对外投资等重要事项开展定期审计与专项检查，确保内部控制的有效执行。

2、公司治理结构完善性说明

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，建立健全法人治理结构，具体包括：

①股东会、董事会、监事会规范运作：股东会、董事会、监事会各司其职、相互制衡，会议记录完整归档，公司决策过程合法合规、公开透明；

②独立董事制度有效实施：公司根据《上市公司独立董事管理办法》聘请了3名独立董事，就董事会所议事项发表独立意见，重点监督股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项，保障中小股东权益，促进公司整体利益最大化；

③审计委员会职能充分发挥：公司依据《上市公司自律监管指引》第1号设立审计委员会，全面负责监督公司内部审计工作及内部控制体系的有效性，并定期向董事会汇报，提升了公司风险管理水平和治理能力。

综上，公司在资金管理的关键节点上具有合理的控制程序，具有相应的防范内部人控制和利益输送所设置的保障机制及决策安排，公司职级结构较为完善，内部控制有效。

3、公司控制权稳定性的风险提示

2023年7月，因个人资金需求，蔡昌蔚先生及其时任配偶作为共同借款人与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（简称“主合同”），融资金额为2.2亿元人民币，融资期限（即信托成立日至回购日）为12个月（2023年7月至2024年7月）。该主合同一共涉及三项增信手段：①蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3万元),质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其持有的13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托；③陈雄斌对主债权提供连带责任保证担保。

2024年6月，蔡昌蔚先生与华能贵诚信托有限公司签署了《特定股权收益权转让及回购合同之补充协议》（简称“主合同之补充合同”）、《股权质押合同之补充协议》；瀚川投资与华能贵诚信托有限公司续签了《股票质押合同之补充协议》；陈雄斌与华能贵诚信托有限公司续签了《保证合同之补充协议》。

截至本问询函披露日，因公司实际控制人蔡昌蔚先生未及时偿付向华能贵诚信托融资的本息，华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案（案号：（2025）苏05执1654号）,执行标的金额为222,697,648.00元（该金额为经中国执行信息公开网查询结果，实际执行标的金额以后续收到的执行文书为准）,控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生和股东陈雄斌先生等各方被江苏省苏州市中级人民法院列为被执行人。

公司控股股东及实际控制人已经与华能贵诚信托进行积极沟通，若后续无法及时清偿或达成和解协议，可能导致实际控制人蔡昌蔚先生作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权或瀚川投资作为出质人质押给华能贵诚信托的上市公司股票13,134,329股，被强制执行或司法拍卖，公司届时将面临控制权不稳定及实际控制人变更的重大风险。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、查询了公司的董事会、股东大会等会议的相关文件以及信息披露文件；

2、访谈了何忠道先生、张春先生以及公司独立董事等相关人员；

3、查阅了公司内部控制流程图，了解公司截至2024年12月31日与财务报告相关的内部控制关键流程，测试及评价与财务报告相关内部控制有效性。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：公司对相关人员的罢免、辞退程序符合公司相关内控流程规定；公司实际控制人在财务总监被罢免的情况下兼任财务总监职务为临时措施，具有其合理性，公司正在积极寻找合适人员任职财务总监；截至2024年12月31日，公司与财务报告相关的内部控制有效。

（五）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查询了公司的董事会、股东大会等会议的相关文件以及信息披露文件；

2、访谈了何忠道先生、张春先生以及公司独立董事等相关人员；

3、查阅了公司内部控制流程图，并抽查了公司的部分OA流程记录；

4、查阅了会计师出具的《内部控制审计报告》；

5、对公司现任董监高发送了函件，了解其独立履职情况；

经核查，持续督导机构认为：

1、公司对相关人员的罢免、辞退程序符合公司章程规定；

2、公司实际控制人在财务总监被罢免情况下兼任财务总监职务为临时措施，具有合理性，公司按照相关制度执行，不存在实控人及其相关方凌驾于内部控制之上的重大风险；

3、公司三会运作正常，经营层面、资金层面的决策均履行了相应的审批程序，未发现存在向实控人及其相关方的利益输送及资金占用行为，公司治理结构总体完善，公司与财务报告相关的内部控制有效。

17、关于实际控制人质押借款情况。2023年7月，实控人将其所持公司控股股东瀚川投资52.43%股权、控股股东瀚川投资将其所持上市公司7.47%股权质押给华能信托，用于实控人个人借款2.2亿元。请实际控制人：（1）结合质押借款用途、债务形成背景及资金流向，说明是否涉及上市公司、客户、供应商或其他利益相关方；（2）结合历史债务情况，说明是否存在与上市公司、客户、供应商或其他利益相关方的资金往来，是否存在挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

回复：

（一）结合质押借款用途、债务形成背景及资金流向，说明是否涉及上市公司、客户、供应商或其他利益相关方；

（下转103版）