（上接102版）

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1、债务形成背景

2023年7月，因个人资金需求，实际控制人蔡昌蔚与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（简称“主合同”），融资金额为2.2亿元人民币，融资期限（即信托成立日至回购日）为12个月（2023年7月至2024年7月）。该主合同一共涉及三项增信手段：①蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3万元)，质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其合法持有的13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托（2025年2月26日华能贵诚信托在中国证券登记结算公司办理股票质押登记）；③陈雄斌对主债权提供连带责任保证担保。

2024年6月，蔡昌蔚与华能贵诚信托有限公司签署了《特定股权收益权转让及回购合同之补充协议》（简称“主合同之补充合同”）、《股权质押合同之补充协议》；瀚川投资与华能贵诚信托有限公司续签了《股票质押合同之补充协议》；陈雄斌与华能贵诚信托有限公司续签了《保证合同之补充协议》，对主合同债务进行延期。

2、质押借款用途及资金流向

2023年7月14日，蔡昌蔚收到华能信托的贷款22,000万元。具体用途如下：

（1）支付融资保证金2,200万元

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（2）增持瀚川投资股权（购买张洪铭所持有的瀚川投资的10.68%股权）8,969.53万元

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张洪铭控制的芜湖铭毅智能科技有限公司系公司的关联方，2022年度-2024年度芜湖铭毅与公司发生关联交易的具体情况如下：

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（3）偿还2022年10月末向张景耀的个人借款6,360万元

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注：张景耀于2017年12月至2020年12月，任公司董事。张景耀直接持有深圳市赞路股权投资管理有限公司95%的股权，为其实际控制人，而深圳市赞路股权投资管理有限公司持有珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“赞路二号”）0.0545%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人,赞路二号曾为公司的关联方。2020年11月、2021年2月，公司全资子公司瀚海皓星曾与赞路二号共同投资坤维（北京）科技有限公司，形成关联交易。

该笔债务的形成背景主要为2022年10月末蔡昌蔚向张景耀借款约6000万元并约定了6%的年化利息。主要用途如下：

1）2022年11月3日支出2300万元用于购买苏州房产；

2）2022年11月7日支出1030万元，收款人为前妻刘**；

3）2022年12月21日支出625万元，用于开见基金第一期投资；

4）2022年11月10日支出505万元，借款给朋友张*；

5）2022年11月7日支出505万元，借款给朋友叶*；

6）2022年11月21日支出500万元，借款给朋友沈**；

7）2022年11月7日支出305万元，借款给朋友陈*；

8）2022年11月7日支出305万元，借款给朋友王*。

（上述合计支出6075万元）

(4)用于对外投资2,317.32万元

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注1：苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人唐**在2016年至2020年担任公司董事会秘书；截至目前，开见创投对外投资企业共3个，分别为比斯弗智能科技（苏州）有限公司、杭州乘云数字技术有限公司、苏州宇薄新能源科技有限公司。此外，唐**系公司供应商苏州开诚管理咨询有限公司的股东，公司与其控制的企业的交易情况请参见本回复“问题17/(二)”。

注2：蔡昌蔚为苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州芯源温控科技有限公司的实际控制人，德能致远、芯源温控系公司的关联方。

注3：芯源温控的股东之一为“苏州汇智卓成企业管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“汇智卓成”），持有芯温控15%的股权。汇智卓成的执行事务合伙人为郭诗斌，郭诗斌曾担任公司的董事、副总经理。除瀚川智能外，郭诗斌担任董事或执行董事的企业有：深圳宏川新能源科技有限公司、苏州瀚飞新能源科技有限公司、苏州瀚腾新能源科技有限公司、苏州瀚能智能装备有限公司、苏州博睿汽车电器有限公司（曾担任）、苏州飞腾电气技术有限公司（曾担任），均为公司合并范围内的子公司。此外，郭诗斌对外投资的企业有：① 汇智卓成（郭诗斌持有73.33%份额，汇智卓成与瀚川智能无资金往来）、② 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）（郭诗斌持有41.6667%的份额，瀚川德和系公司的股东，自上市以来，除分红款外，瀚川德和与公司无资金往来）、③苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）（郭诗斌持有16%的份额，开见创投的主营业务为股权投资，与瀚川智能无资金往来。）

(5)支付离婚协议补偿费用1,047.5万元

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(6)其他支出1,187万元

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注：庞**系公司供应商苏州市志宇自动化工程有限公司的股东，同时，庞**系公司客户鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司的董事，庞**曾通过苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）与蔡昌蔚共同投资芯源温控。公司与其控制的企业的交易情况请参见本回复“问题17/(二)”。

3、是否涉及上市公司、客户、供应商或其他利益相关方

瀚川投资为上市公司控股股东，上述向张洪铭购买瀚川投资的10.68%股权实际为实际控制人蔡昌蔚间接增持上市公司股份。详见《关于实际控制人间接增持公司股份的提示性公告》（2023-046）。张洪铭控制的芜湖铭毅智能科技有限公司曾与公司发生关联交易。

2023年7月，蔡昌蔚向博睿汽车增资500万元（部分投资款），后上市公司于2024年8月向蔡昌蔚收购其持有的博睿汽车26%股份。详见《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2024-036）。

2023年10月，蔡昌蔚向苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳875万元投资款，苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人唐**在2016年至2020年担任公司董事会秘书,此外，唐**系公司供应商苏州开诚管理咨询有限公司的股东。

蔡昌蔚在2024年7月至9月期间向苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳投资款292.32万元，2023年12月至2024年6月期间向苏州芯源温控科技有限公司缴纳投资款650万元。蔡昌蔚为苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州芯源温控科技有限公司的实际控制人，德能致远、芯源温控系公司的关联方。

蔡昌蔚在2023年7月向庞**转账567万元。庞**系公司供应商苏州市志宇自动化工程有限公司的股东，同时，庞**系公司客户鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司的董事，庞**曾通过苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）与蔡昌蔚共同投资芯源温控。

除上述情况间接涉及上市公司或公司客户、供应商外，其他融资资金的用途及流向不涉及上市公司、客户、供应商或其他利益相关方。

（二）结合历史债务情况，说明是否存在与上市公司、客户、供应商或其他利益相关方的资金往来，是否存在挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

根据已获取的实控人部分尾号为6415和8519银行卡2022至2024期间的银行流水，实控人与部分公司客户或供应商的股东或法定代表人存在资金往来，大部分资金往来已结清，具体情况如下：

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注：负数敞口为蔡昌蔚账户收到他人打入资金的结余情况；正数敞口为蔡昌蔚账户向他人支付资金的结余情况;采购额与销售额均为不含税金额。

上述实控人与部分客户或供应商公司的股东或法定代表人发生往来所涉及的资金往来主要系基于个人关系的资金往来，不存在挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

（三）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了蔡昌蔚与华能贵诚信托有限公司签署的《特定股权收益权转让及回购合同》以及随附三份担保合同、《特定股权收益权转让及回购合同之补充合同》以及随附三份担保合同之补充合同；

2、查阅了蔡昌蔚的个人征信报告，查阅了蔡昌蔚与自然人的借款合同，对蔡昌蔚进行了访谈，获取了蔡昌蔚关于个人流水的说明；

3、查阅了蔡昌蔚尾号为6415和8519的农业银行银行卡2022年-2024年的银行流水；

4、汇总蔡昌蔚银行流水中的交易对手及交易额，选取发生额大于10万元的流水，对除蔡昌蔚亲属外的其他自然人，通过公开信息查询其关联公司，并与公司的销售明细、往来明细账等公司财务记录进行核对，确认其是否为公司的客户或供应商的股东等关联人员；

5、查阅了蔡昌蔚与张洪铭签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、股权转让完税凭证；

6、查阅了蔡昌蔚与刘**的离婚协议书、财产保全民事裁定书、刘**的民事起诉状；

7、查阅了苏州芯源温控科技有限公司、苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州博睿汽车电器有限公司、苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）的章程或合伙协议等。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

根据已获取的资料，蔡昌蔚获取的质押融资主要用于支付融资保证金、购买张洪铭所持瀚川投资股权、偿还个人借款、支付对外投资款项、支付离婚相关费用等。部分资金涉及上市公司以及客户供应商。

根据已获取的实控人个人银行账户流水，实控人与公司部分客户或供应商的股东或法定代表人存在资金往来。根据对相关人员的访谈以及实控人提供的说明、承诺函，实控人与前述公司客户或供应商的股东或法定代表人的资金往来系基于个人关系，未见相关资金来源于上市公司的情形，未发现实控人存在挪用、占用上市公司资产或损害上市公司和中小股东利益的情形

（四）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

（1）获取了蔡昌蔚与华能贵诚信托有限公司签署的《特定股权收益权转让及回购合同》以及随附三份担保合同、《特定股权收益权转让及回购合同之补充合同》以及随附三份担保合同之补充合同。

（2）获取了蔡昌蔚的个人征信报告，查阅了蔡昌蔚与自然人的借款合同，对蔡昌蔚进行了访谈，获取了蔡昌蔚关于个人流水的说明。

（3）获取了蔡昌蔚尾号为6415和8519的农业银行银行卡2022年-2024年的银行流水及相关承诺函。

（4）对所获取银行流水中除蔡昌蔚亲属外的自然人进行了网络核查、与公司的销售大表、往来明细账等公司财务记录进行核对，确认其是否为公司的客户或供应商。

（5）访谈了陈雄斌、张洪铭、张景耀、章敏、华能贵诚信托业务人员、李*、牛**、占**等相关人员。

（6）获取了蔡昌蔚与张洪铭签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、股权转让完税凭证。

（7）获取了离婚协议书、财产保全民事裁定书、刘爱琼的民事起诉状。

（8）获取了苏州芯源温控科技有限公司、苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州博睿汽车电器有限公司、苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）的章程、合伙协议等。

经核查，持续督导机构认为：

根据已获取的资料，蔡昌蔚获取的质押融资主要用于支付融资保证金、购买张洪铭所持瀚川投资股权、偿还个人借款、支付对外投资款项、支付离婚相关费用等。部分资金涉及上市公司以及客户供应商。

根据已获取的个人流水，实控人与部分公司客户或供应商的股东或法定代表人存在资金往来。根据相关人员的访谈以及实控人的说明，实控人与前述公司客户或供应商的股东或法定代表人的资金往来系基于个人关系，不属于挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2025年7月12日