美年大健康产业控股股份有限公司

（上接109版）

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

（十五）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

（十六）审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议并通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

根据相关法律法规的要求，公司于2025年4月15日披露本次交易预案，本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅为-5.95%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》。

（十八）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十九）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

公司购买交易对方合计持有的标的股权以公司聘请的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，标的资产的交易价格合计42,777.63万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

（二十）审议并通过《关于〈本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明〉的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

除上述机构外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

（二十一）审议并通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资回报，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二〇二五年七月十二日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-043

美年大健康产业控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。具体变更内容以工商登记机关核准登记内容为准。具体情况如下：

一、《公司章程》具体修订内容

■

除上述修订外，其他条款内容保持不变。

二、备查文件

1、公司第九届董事会第十次（临时）会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二五年七月十二日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-044

美年大健康产业控股股份有限公司关于

本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。

一、关于本次交易方案调整情况

2025年4月14日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。本次方案，与之前预案披露的交易方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

■

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案减少陈晓平、林舒平、刘广华作为交易对方，同时减少标的资产厦门银城美年大健康管理有限公司（全文简称“厦门银城美年”）81.00%股权、安溪美年大健康管理有限公司（全文简称“安溪美年”）72.90%股权及南宁美元康健康管理有限公司（全文简称“南宁美元康”）69.86%股权，其交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：

单位：万元

■

注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；

注2：厦门银城美年、安溪美年及南宁美元康财务数据未经审计；

注3：厦门银城美年、安溪美年及南宁美元康近三年内未进行评估，交易作价暂以其资产净额代替。

综上，本次方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少交易标的对应的交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

2025年7月11日，上市公司召开了第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，公司独立财务顾问粤开证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二五年七月十二日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-045

美年大健康产业控股股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

2025年7月11日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易最终是否审批通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二五年七月十二日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-046

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司2025年度日常关联交易额度

在关联方之间调剂的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易额度调剂概述

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会第五次（临时）会议及2024年12月30日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过《关于确认2024年1-10月日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，同意公司预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币90,560.00万元，其中预计接受美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）及下属子公司提供劳务及采购商品或租赁类的关联交易金额合计不超过15,000万元，具体内容详见公司2024年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2024年1-10月日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-112）。

根据业务发展需要，同时为保障公司日常关联交易公开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在2025年度日常交易预计总金额不增加的前提下，将原审批的接受美因健康及下属子公司提供劳务及采购商品或租赁类日常关联交易额度调剂人民币5,000万元至香港主板上市公司Mega Genomics Limited（HK.06667，以下简称“美因基因”）及关联体，调剂明细如下：

单位：人民币万元

■

注：1、上表中2025年1-5月已发生金额未经审计。2、在上述2025年度日常关联交易总额度范围内，公司及控股子公司可以根据实际经营需要在同一实际控制人控制下的各关联方之间调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。

（二）日常关联交易额度调剂履行的审议程序

1、公司实际控制人俞熔先生及其控制企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，美因健康为美因基因通过协议控制的境内运营实体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2、公司于2025年7月11日召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生对该项议案予以回避表决。

3、本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）美因健康科技（北京）有限公司

成立日期：2016年1月5日

法定代表人：郭美玲

注册地址：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

注册资本：1,086.7058万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关联关系：美因健康为美因基因通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。

主要财务数据（美因基因）：截至2023年12月31日（经审计），总资产79,654.20万元，净资产64,482.70万元，营业收入15,130.00万元，净利润3,003.80万元；截至2024年6月30日（未经审计），总资产83,206.80万元，净资产66,263.90万元，营业收入10,729.10万元，净利润3,696.90万元。

履约能力分析：关联人及其下属子公司依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

（二）Mega Genomics Limited

成立日期：2021年8月6日

主席：林琳

注册地址：开曼群岛

公司总部：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

注册资本金：USD50,000.00

经营范围：美因基因为投资控股公司。美因基因及其附属公司（统称为“集团”）的主要业务为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类1类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。

与公司关联关系：公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因基因为公司关联方。

主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产79,654.20万元，净资产64,482.70万元，营业收入15,130.00万元，净利润3,003.80万元；截至2024年6月30日（未经审计），总资产83,206.80万元，净资产66,263.90万元，营业收入10,729.10万元，净利润3,696.90万元。

履约能力分析：关联人及其下属子公司依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、本次关联交易额度调剂主要内容和定价政策

本次关联交易额度调剂系同一控制下关联方主体之间的调整，不涉及关联交易主要内容的变更、不涉及关联交易定价的调整。

四、本次关联交易额度调剂对公司的影响

本次关联交易额度调剂不增加2025年度日常关联交易预计总额度，属于公司正常经营所需，符合公司发展定位和长远利益，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。上述调剂有利于保障公司关联交易公开、透明、有序，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

五、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年7月11日召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，全体独立董事一致审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》，并形成以下意见：公司本次关联交易额度调剂系关联方主体之间的调整，不会增加2025年度日常关联交易预计总额度，属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意以上事项，并同意将此议案提交董事会审议。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十次（临时）会议决议；

2、公司第九届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二五年七月十二日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-047

美年大健康产业控股股份有限公司关于

召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2025年7月11日召开的第九届董事会第十次（临时）会议，定于2025年7月28日召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1、股东大会届次：公司2025年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第九届董事会第十次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年7月28日（星期一）下午14:50。

（2）网络投票时间：2025年7月28日（星期一）9:15-15:00。

1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年7月28日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年7月21日。

7、出席对象：

（1）2025年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

■

2、提案内容

上述议案已经公司2025年7月11日召开的第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2025年7月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、其他说明。

上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票并予以披露。以上议案均属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案2-22涉及关联交易事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数；议案3需逐项表决。

三、出席现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

上述传真、信函或电子邮件请于2025年7月24日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

2、登记时间：2025年7月24日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：万晓晓、刘丽娟；

电子邮箱：zqb@health-100.cn；

联系电话：021-66773289；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十次（临时）会议决议；

2、公司第八届监事会第三十一次（临时）会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二五年七月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年7月28日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月28日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2025年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股份类别及持股数量： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2025年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

美年健康股东现场参会登记表

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