青岛高测科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告

证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2025-043

转债代码：118014 转债简称：高测转债

青岛高测科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2025年7月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2025年7月8日通过邮件的方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席王宇女士主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司注册资本发生变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，同意公司不再设置监事会或者监事、免去监事会主席职务、相应废止《监事会议事规则》，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委员（召集人）为李雪）行使，同时结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定部分公司治理制度的公告》以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《青岛高测科技股份有限公司章程》。

（二）审议通过《关于制定〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《青岛高测科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《青岛高测科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。

（三）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展期货套期保值业务。

公司编制的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次监事会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

（四）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《青岛高测科技股份有限公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》和《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

（五）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，符合公司的实际情况，能够保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施。监事会同意公司按照《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对公司2025年限制性股票激励计划激励对象进行考核。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（六）审议通过《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

在对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开公司股东大会审议公司2025年限制性股票激励计划相关议案前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在公司股东大会审议公司2025年限制性股票激励计划相关议案前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）分红回报规划的议案》

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）分红回报规划》。

（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司监事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

特此公告。

青岛高测科技股份有限公司

监事会

2025年7月12日

证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2025-044

转债代码：118014 转债简称：高测转债

青岛高测科技股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》、修订

及制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

1、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属

公司于2024年10月30日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为25,088股。上述股份已于2024年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年12月4日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由546,743,918股变更为546,769,006股，注册资本由546,743,918元变更为546,769,006元。

2、可转债转股

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于2023年1月30日开始转股，“高测转债”于2025年5月8日转股28股。公司股份总数由546,769,006股变更为546,769,034股，注册资本由546,769,006元变更为546,769,034元。

3、2024年年度权益分派

公司于2025年6月9日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以股权登记日2025年6月26日的公司总股本546,769,034股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.18000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.40000股，不送红股，共计派发现金红利98,418,426.12元（含税），转增218,707,614股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由546,769,034股变更为765,476,648股，注册资本由546,769,034元变更为765,476,648元。

4、可转债转股

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于2023年1月30日开始转股，“高测转债”于2025年6月27日转股271股。公司股份总数由765,476,648股变更为765,476,919股，注册资本由765,476,648元变更为 765,476,919元。

二、取消监事会并修订《公司章程》情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要修订内容如下：

1、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替。

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》后，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委员（召集人）为李雪）行使。根据《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，《公司章程》中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计委员会行使。

2、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

3、将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”。

4、在第四章“股东和股东会”新增“第二节 控股股东和实际控制人”。

5、在第五章“董事和董事会”新增“第三节 独立董事”、“第四节 董事会专门委员会”。

除上述修订外，《公司章程》其他主要修订内容详见《附件1：〈公司章程〉修订对照表》。

若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。此外，除上述所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司章程》。

本次修订事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、公司部分治理制度修订及制定情况

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定部分治理制度，具体明细如下表所示：

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上述拟修订和制定的制度已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中1-8项制度尚需提交股东大会审议。修订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

青岛高测科技股份有限公司

董事会

2025年7月12日

附件1：

《公司章程》修订对照表

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(下转118版）