国晟世安科技股份有限公司

（上接125版）

2024年7月，江苏国晟世安新能源有限有限公司与莱州诚源盐化有限公司（以下简称“诚源盐化”）签订土地入股协议。诚源盐化以其持有的525.64亩土地和19124㎡厂房作为实物投资入股山东国晟世安新能源有限公司，持有其26.86%的股份，相关土地及厂房公允价值已经过评估机构评估。

经查询，上述供应商与公司控股股东、实际控制人及董监高均不存在关联关系或其他利益安排。

三、结合公司的产能规模、产能利用率、产销率、存货储备、在手订单、流动性情况等，说明公司在光伏业务持续亏损的情况下，在建工程大幅增长的原因及合理性。

1、公司的产能规模及产能利用率情况，公司产销率，存货储备情况如下：

截止2024年12月31日公司光伏及组件生产基地的产能及产能利用率情况：

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注：徐州贾汪基地指江苏国晟世安新能源有限公司、淮北基地指安徽国晟新能源科技有限公司、淮南基地指安徽乾景宇辰新能源有限公司。

2024年度公司生产、销售情况如下：

单位：MW

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2、公司在手订单情况及近两年存货的周转情况

截止2025年6月15日，公司签订的框架采购协议：

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从上表可见，公司已与一些大型国央企建立深厚的合作关系，订单储备充足。

公司2023年、2024年光伏组件及电池的年周转次数分别为5.23次、11.41次；存货的流动性有明显的提升，存货流动性良好。

3、公司在光伏业务持续亏损的情况下，在建工程大幅增长的原因

2024年公司在建工程增加主要是公司新疆若羌生产基地、山东莱州生产基地在建设期，厂房的构建，设备的采购、安装、调试造成公司2024年度在建工程大幅增加。

由《问询函》第一题第一问公司主要光伏租金及电池业务合同来看公司与（1）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司签订的中广核莱州土山600MW盐光互补光伏发电项目工程工程合同（2024年确认收入66,269.89万元）；（2）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司签订的中广核烟台招远400MW海上光伏项目(HG30)项目合同（2024年确认收入35,746.05万元）；（3）中国建筑第二工程局有限公司签订中广核新能源新疆和田地区洛浦县山普鲁镇中广核和田地区洛浦县50万千瓦光伏治沙示范项目（2024年确认收入42,709.04万元）（4）中国建筑第二工程局有限公司签订的中绿电若羌400万千瓦光伏Ⅱ标段项目异质结光伏组件合同（2024年确认收入14,513.27万元）。公司主要收入集中在山东、新疆等光照资源比较丰富的地区，因此公司在新疆、山东建立生产基地有助于公司节省光伏组件的运输成本，提升公司的竞争力。

因此，公司在光伏业务持续亏损的情况，在建工程的增长是合理的。

四、问题（1）（2）会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

年审会计师主要执行了如下核查程序：

1、期末对各个基地的固定资产、在建工程进行盘点，了解公司光伏组件及电池设备的适用情况及建造情况；

2、获取公司的固定资产台账、采购合同，检查采购合同中是否存在特殊利益安排，通过天眼查查询主要固定资产供应商相关工商信息，并与公司控股股东、实际控制人、董监高进行核对检查是否存在关联关系；

3、通过天眼查查询在建工程中电气设备、厂房的建造的供应商是否具备相关资质；

4、检查公司的银行流水和银行日记账，检查采购固定资产、在建工程款项的支付情况是否与账面记录一致；

5、获取资产评估师评估底稿，了解并复核其在固定资产减值评估过程中所使用的参数，并评价其选取参数的合理性；

6、获取前期收购业务的相关审计报告、评估报告及公司内部履行的相关决策程序。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、公司在2024年对固定资产进行减值测试并计提减值准备是合理的，前期决策也是审慎合理的；

2、公司控股股东、实际控制人及董监高与固定资产、在建工程的供应商之间不存在关联关系，供应商具备应有的资质；

3、公司对固定资产、在建工程付款情况正常、合同中无特殊利益安排的情形。

第四题、关于流动性。

年报显示，报告期末，公司短期借款余额1.28亿元，一年内到期的非流动负债余额0.17亿元，长期借款余额1.21亿元；而公司非受限货币资金余额仅0.44亿元。此外，公司应付账款、应付票据余额分别为12.32亿元、4.65亿元。请公司结合目前存量有息负债规模、结构、到期时间，以及货币资金及受限情况、销售及回款规模、新增融资能力、日常营运资金需求和投资计划等，分析公司目前的流动性风险及拟采取的应对措施。

回复：

一、公司目前存量有息负债规模、结构、到期时间，以及货币资金及受限情况、销售及回款规模、新增融资能力、日常营运资金需求和投资计划

（一）截至2025年3月31日，公司存量有息负债如下：

单位：万元

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截至2025年3月31日，公司已获得43,870万元银行授信额度，尚未使用的授信额度为4,952万元，公司已获得银行授信可以为公司经营所需的资金提供保障。

（二）截至2025年3月31日，公司货币资金及受限情况：

单位：万元

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截至2025年3月31日，公司受限的货币资金为人民币31,819.79万元。其中31,118.81万元为承兑汇票保证金；因涉及诉讼被法院冻结700.99万元。

（三）公司新增融资能力：

公司2025年1月31日至2025年6月20日新增融资情况如下：

单位：万元

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从上表可见公司2025年新增融资额为8,400万元，新增融资能力较强。公司与众多银行建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。

（四）销售及回款规模

单位：万元

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公司2025年第一季度销售回款主要为上期组件销售回款，由上表可见，公司销售业务回款情况良好。

（五）日常营运资金需求和投资计划

单位：万元

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公式1：按照2024年度经营活动产生的现金流量净额估计的金额；

公式2：公司2025年处置河北国晟新能源科技有限公司，股权转让款2,580万元，目前已收到1,400万元，其余款项预计2025年下半年能收回；

公式3：公司预计2025年支付新疆、莱州基地及徐州贾汪基地前期工程款、设备款合计9,000万元;

公式4：公司计划新疆基地、莱州基地2025年投产，预计投入铺底资金6,944万

公式5：公司当期可以获取的融资金额=2025年1-6月新增的融资金额+偿还借款后可以续贷的借款

公式6：当期到期需要支付的借款及利息

由上表可见，在考虑公司的运营资金及重大投资、筹集计划情况后，公司年末预计持有的资金量会比2025年有所上升，因此不存在重大的流动性风险。

二、公司目前的流动性风险及拟采取的应对措施

公司管理层更加聚焦资金流动性管理，加快资源变现和资金回笼，优化库存，处置低效沉淀资产，不断优化资产结构。公司成立专项资金小组，专人分门别类解决资金流动性问题，具体应对措施如下：

（一）盘活资产，提高资产使用效率，开源节流，提高公司运营效率，降低公司运营成本。

（二）积极引进政府投资平台入股，引入长期资金，如新疆项目引入长期资金3,840万；

（三）与供应商建立战略合作关系，积极解决到期供应商欠款，努力保障友商利益不受影响，达成双方合作共赢的友好局面；

（四）充分利用国家化债政策，进一步加大存量催收力度，随着催收过程包括洽谈、诉讼等措施的进展，回款进度会逐渐显效。

公司通过上述各项措施，降低流动性风险，确保日常运营不受影响，实现公司良性发展。

第五题、关于前期收购子公司。

前期公告显示，公司以1.54亿元现金向控股股东国晟能源股份有限公司收购7家光伏业务子公司，并约定2023-2025年承诺业绩3,000万元、4,000万元和5,000万元。年报显示，2023-2024年上述目标公司合计实现扣非后净利润1,120万元、-20,598万元，未实现业绩承诺。按照约定，国晟能源应以现金方式补偿公司12,984万元，同时公司减少支付2024年度应付股权转让款2,000万元。此外，截至目前，河北国晟新能源科技有限公司、安徽国晟世安新能源有限公司、安徽国晟晶硅新能源有限公司和江苏国晟世安新能源销售有限公司4家子公司本期实现营业收入仍为0，净利润分别为-123.43万元、29.71万元、-284.50万元、-2,363.89万元。请公司：（1）补充披露前述子公司目前的经营情况，4家子公司至今仍未实际开展业务的具体原因及合理性、是否存在实质经营障碍、与前期收购时的经营计划是否存在明显差异；（2）补充披露截至目前交易对手的业绩承诺补偿进展，评估其是否具备履约能力及对业绩补偿已进行的会计处理的审慎性，并说明公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措；（3）结合问题（1）、前期收购时采取的尽调措施、履行的审议程序，说明前期收购决策的审慎性，以及公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排。请年审会计师就问题（2）进行核查并发表意见。

回复：

一、子公司目前的经营情况，4家子公司至今仍未实际开展业务的具体原因及合理性、是否存在实质经营障碍、与前期收购时的经营计划是否存在明显差异

截至2024年12月31日，子公司财务数据如下：

单位：万元

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公司根据对光伏业务在地域选择、市场开拓、产业链延伸、企业管理模式等方面，进行战略发展布局，在此基础上设立了七家子公司。其中未开展实际经营的四家公司的情况如下：

（一）河北国晟新能源科技有限公司

河北国晟新能源科技有限公司（以下简称“河北国晟新能源”）的设立是为了在河北省阳原县建立异质结光伏组件生产基地进行组件生产，2023一2024年，因河北省阳原县新能源产业政策变动影响，阳原政府配套风电指标无法兑现，公司初始投资时与地方政府的约定无法达成。为聚焦优质项目，在阳原县政府的撮合下，公司于2025年3月，按照河北国晟新能源的评估值，向阳原县红石绿能光电科技有限公司转让其100%股权。截至目前，转让双方已办理完成河北国晟新能源的工商变更登记，阳原县红石绿能光电科技有限公司已按照转让协议约定向公司支付1400万元转让价款。

（二）安徽国晟世安新能源有限公司

安徽国晟世安新能源有限公司（公司二级全资子公司，以下简称“安徽国晟世安”）的设立是为了在安徽省淮南市凤台县投资建立异质结光伏组件生产基地进行组件生产。2022年12月，因公司非公开发行股票需要，由新成立（成立时设立为公司全资子公司，更有利于非公开发行股票事项）的安徽乾景宇辰新能源有限公司承接其项目公司职能。截至目前，公司未对安徽国晟世安出资，安徽国晟世安亦未开展实际经营。

（三）安徽国晟晶硅新能源有限公司

安徽国晟晶硅新能源有限公司（以下简称“国晟晶硅”）的设立是为了在安徽省宿州市萧县投资建立光伏电池所需的硅片的切片生产基地，该项目由政府代建生产所需厂房及配套设施，我方投资切片生产线设备。由于政府代建工程施工进展缓慢，致使该项目截至目前仍处于筹建阶段。国晟晶硅已于2023年6一7月累计支付硅片切片设备预付款2,341.49万元，预计2025年下半年厂房及配套设施建成后投产。

（四）江苏国晟世安新能源销售有限公司

江苏国晟世安新能源销售有限公司（以下简称“江苏世安销售”）的设立是为了承接公司各分子公司光伏组件、电池、切片等产品的销售业务，在与客户签订销售合同后，将合同订单下达至各分子公司完成相应的生产任务。但在后续的实际业务开展过程中，由于国央企招投标管理的规定，国央企单位客户必须与各分子公司直接签订销售业务合同。江苏世安销售未能实现其设立之初统筹管理的目的，目前该公司仅承担销售人员的日常管理职能。

二、补充披露截至目前交易对手的业绩承诺补偿进展，评估其是否具备履约能力及对业绩补偿已进行的会计处理的审慎性，并说明公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措；

（一）截至目前交易对手的业绩承诺补偿进展

公司2023年业绩承诺补偿进展已履约完毕，相关回复见《关于国晟世安科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复》。

2024年度标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润合计为-20,597.58万元，由于2024年目标公司业绩承诺未实现，国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）将按照约定的补偿条款，以现金方式对公司补偿12,983.85万元，同时减少支付2024年度应付股权转让款2,000.00万元，两项合计计入2024年度营业外收入金额为14,983.85万元。其中，2,000万减少支付的股权转让款，直接从公司其他应付款中扣除，已履约完成；对应的12,983.85万元，国晟能源已按照拟定的还款计划于2025年6月30日支付2,500万元。

（二）交易对手还款能力的评估及会计处理的审慎性

公司在进行会计处理时已与控股股东国晟能源沟通向其收购的标的公司2024年度的经营情况，并向其沟通上市公司将要在年报营业外收入中确认其未完成业绩承诺应补偿的金额。沟通中控股股东国晟能源认可上市公司的会计处理方式，并在其报表中也确认了由于未完成业绩承诺应承担的补偿义务。

同时公司审慎评估了国晟能源的还款能力：（1）获取国晟能源2024年财务报表，在其确认由于未完成业绩承诺应承担的补偿义务后，流动资产减流动负债的余额为213,841,191.12元；（2）2023年度至2024年度，公司光伏业务板块竞争激烈，资金链较为紧张，期间国晟能源不断给予公司光伏板块资金支持（按LPR贷款利率收取资金占用费），截至2024年12月31日，上市公司尚未归还国晟能源的借款余额及利息为53,117,645.21元。综合评估，公司认为国晟能源具有对应的还款能力。

2024年年报中公司对业绩补偿的会计分录为：

借：其他应收款-国晟能源-业绩补偿12,983.85万元

借：其他应付款-国晟能源-股权转让款2,000.00万元

贷：营业外收入14,983.85万元

根据企业会计准则-基本准则相关规定；确认一项资产的基本条件为（1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

国晟能源有意愿且有能力偿还该笔业绩承诺补偿款因此有关的经济利益很可能流入公司，同时业绩补偿金额可以确认。因此相关会计处理是审慎的。

（三）公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措

1、就相关业绩补偿的金额和还款时间与控股股东进行沟通，已与国晟能源就补偿金额与还款时间计划达成一致，具体如下：

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（2）公司持续关注国晟能源的经营情况和资产情况，在发现国晟能源经营情况、资产情况有所恶化时，会采取催款函、诉讼、财产保全等措施催收剩余部分业绩补偿款。

三、结合问题（1）、前期收购时采取的尽调措施、履行的审议程序，说明前期收购决策的审慎性，以及公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排。

（一）收购时采取的尽调措施和履行的审议程序

公司于2022年10月聘请北京植德律师事务所、容诚会计师事务所、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司等中介机构对标的公司的行业情况、企业的基本情况、团队与员工情况、业务情况、资产情况、公司治理与独立性以及财务情况等进行了详细的现场尽调，并出具了标的公司的法律初步尽职调查报告、审计报告及资产评估报告。

在上述尽调过程中及尽调完成后，公司与国晟能源就本次交易具体方案、交易协议进行谈判。2022年11月9日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》，同意公司向国晟能源支付15,395.78万元现金购买其持有的江苏国晟世安51%股权、安徽国晟新能源51%股权、国晟高瓴51%股权、江苏世安销售51%股权、安徽国晟世安100%股权、国晟晶硅100%股权、河北国晟新能源100%股权。2022年11月24日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》，同意公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的公司业绩承诺、承诺补偿事项进行约定，并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整。

2022年12月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，对《关于签署附条件生效的支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》、《关于公司签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》进行了审议，通过了本次现金购买资产事项。

综上所述，本次收购前，公司组织中介机构对标的公司进行了充分的尽职调查，并经公司董事会和股东大会审议通过本次收购事项，前期收购决策过程审慎。收购之后，由于新能源产业政策变动、公司定增业务需要、国央企招投标需要等原因，收购标的没有开展业务，也是公司根据具体情况做出的审慎决定。

（二）公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排

经公司自查及交易各方出具的承诺，本次收购前，国晟能源及实际控制人吴君、高飞与上市公司不存在潜在关联关系或其他利益安排。

四、问题（2）会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

年审会计师主要执行了如下核查程序：

1、获取国晟能源2024年度的财务报表，了解其资产负债情况，分析其是否有能力支付对应的业绩补偿款；

2、对国晟能源相关人员进行访谈，了解其是否有支付公司业绩补偿款的意愿及询问后续资金偿还款的来源；

3、获取公司对业绩评估的会计处理分录，评估公司对业绩补偿的会计处理是否恰当；

4、了解公司为保障公司能及时、全额获取业绩补偿款所采取的措施，评估业绩补偿款收回的可能性；

5、获取第一期业绩补偿款支付的银行回单。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

国晟能源已如约支付第一期业绩补偿款，国晟能源具备相应的履约能力，相关会计处理是审慎的。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2025年7月12日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2025-031

国晟世安科技股份有限公司

股票交易风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

● 国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2025年7月8日、2025年7月9日、2025年7月10日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。公司已于2025年7月11日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2025-029)。

● 2025年7月11日，公司股票以涨停价收盘，股票价格短期波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

● 公司于2025年4月26日披露了《2024年年度报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润-10,552.63万元；公司于2025年4月29日披露了《2025年一季度报告》，公司2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润-4,193.37万元。敬请广大投资者注意公司业绩波动，理性投资。

● 公司最新市净率为3.96，所属电气机械和器材制造业最新市净率为2.58，公司市净率高于行业平均水平。

一、生产经营风险

公司于2025年4月26日披露了《2024年年度报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润-10,552.63万元；公司于2025年4月29日披露了《2025年一季度报告》，公司2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润-4,193.37万元。敬请广大投资者注意公司业绩波动，理性投资。

二、市场交易风险

公司股票于2025年7月8日、2025年7月9日、2025年7月10日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。2025年7月11日，公司股票以涨停价收盘，股票价格短期波动较大。根据中证指数有限公司发布的相关数据，公司最新市净率为3.96，所属电气机械和器材制造业最新市净率为2.58，公司市净率高于行业平均水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

三、其他风险

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

四、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，除已披露的事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2025年7月12日