杭州晶华微电子股份有限公司关于变更注册
资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订
《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2025-033

杭州晶华微电子股份有限公司关于变更注册

资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订

《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订、制定部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、注册资本变更的情况

公司于2025年2月20日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025年3月，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股本总数由92,974,389 股增加至93,126,248股。具体内容详见公司于2025年3月21日在上海证券交易所网站披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-012）。

公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，不派发现金红利，不送红股。截至本公告披露日，2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由93,126,248股变更为120,891,094股。具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。

综上，公司总股本由92,974,389股变更为120,891,094股，注册资本由人民币92,974,389元变更为人民币120,891,094元。

二、利润分配政策调整情况

为进一步保障投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定以及公司实际发展情况，拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订。

公司独立董事和监事会就上述利润分配政策调整发表了意见：独立董事认为公司本次调整利润分配政策，是根据中国证监会和证券交易所有关利润分配的相关规定、结合公司实际情况进行的调整和修订，进一步保障了投资者的合法权益以及公司的可持续发展，未违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形，同意本次利润分配政策的调整。监事会亦认为公司本次利润分配政策的调整，符合中国证监会和证券交易所有关利润分配的相关规定，履行了相应决策程序，不存在损害公司及投资者利益的情形。

三、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对《公司章程》进行相应修订，同时公司《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，其内容与公司《董事会议事规则》及部分治理制度的内容亦同步修订。

四、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司上述注册资本变更、利润分配政策调整及取消监事会等实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

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（下转134版）