倍加洁集团股份有限公司关于2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2025-034
倍加洁集团股份有限公司关于2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“倍加洁”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于倍加洁集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0852号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、上海科东资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）就《问询函》提及的事项逐项进行了认真核查与落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下：
在《问询函》相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《倍加洁集团股份有限公司2024年年度报告》一致。
1.关于经营情况。年报显示，公司主营口腔清洁护理用品、一次性卫生用品以及益生菌制品的研发、生产和销售，报告期内实现营业收入12.99亿元，同比增长21.78%，其中海外业务营收7.84亿元，占营业收入比重为60.35%。公司海外业务毛利率为25.44%，较国内高出4.81个百分点，收入同比增长25.30%。
请公司：（1）分海外、国内列示主要客户情况，包括交易对方、交易内容及金额、应收账款余额、信用结算政策、结算合作开始时间、交易对方成立时间、是否为关联方或潜在关联方等；（2）结合海外、国内业务的客户变动情况、销售模式、定价模式及市场行情、同行业可比公司情况，说明国内销售毛利率与海外毛利率差异原因，报告期相关收入同比变化原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复
一、分海外、国内列示主要客户情况，包括交易对方、交易内容及金额、应收账款余额、信用结算政策、结算合作开始时间、交易对方成立时间、是否为关联方或潜在关联方等。
海外、国内2024年及2023年主要客户情况如下：
单位：人民币万元
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注：部分客户2024年末应收账款余额较大的情况说明
（1）薇美姿子公司1期末应收账款606.27万元，该客户主要向公司采购牙膏产品，在2024年下半年开始逐渐增加采购量，期末应收账款余额为10-12月产生的应收账款，皆在账期内，未有逾期，截至2025年6月已全部回款。
（2）薇美姿子公司2期末应收账款3,294.02万元，其中2,714.60万元在账期内，579.42万元逾期1个月左右，截至2025年6月已全部回款。
（3）国内客户3.1期末应收账款243.57万元，期末应收账款余额为10-12月形成的应收账款，皆在账期内，截至2025年6月已全部回款。
（4）国内客户3.2期末应收账款1,309.77万元，期末应收账款余额为10-12月形成的应收账款，皆在账期内，截至2025年6月已全部回款。
（5）国内客户6.1四季度对某款牙膏产品采购量增加，导致期末应收账款余额增加，期末应收账款余额为11-12月形成的应收账款，皆在账期内，截至2025年6月已全部回款。
（6）国内客户7期末应收账款521.56万元，全年销售额1,572.31万元，含税销售额1,776.71万元，截至2025年6月已全部回款。
（7）国内客户9期末应收账款635.75万元，该客户存在净额法确认收入的情形，总额法确认的销售收入金额为1,031.89万元，含税为1,166.04万元，该客户账期180天，截至2025年6月已全部回款。
（8）海外客户1.3期末应收账款7.39万元，期末余额为11月份确认销售产生的应收账款余额，在账期内，未逾期，截至2025年6月已全部回款。
（9）海外客户2.1、海外客户2.2、海外客户2.3期末应收账款合计4,933.13万元，该客户存在净额法确认收入的情形，总额法确认的销售收入金额为9,633.94万元，该客户账期180天，截至2025年6月已全部回款。
（10）海外客户5期末应收账款1,239.42万元，期末应收账款余额为10月下旬至12月形成的应收账款，皆在账期内，截至2025年6月已全部回款。
续表
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注：（1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查获取国内主要客户的成立时间；通过查询中国信保资信有限公司、企查查、官网、询问客户获取海外主要客户的成立时间；
（2）海外客户11结算合作开始时间早于交易对方成立时间，原因系倍加洁于2005年5月与海外客户11前身公司开始合作，后该前身公司被海外客户11的母公司收购，重新成立海外客户11，成立时间为2017年8月。
公司海外业务、国内业务主要客户交易内容及金额、应收账款余额、信用结算政策、结算合作开始时间、交易对方成立时间如上表所示，除薇美姿是公司的关联方（公司向薇美姿派驻了2名董事）外，其他主要客户均不是公司关联方或潜在关联方。
二、结合海外、国内业务的客户变动情况、销售模式、定价模式及市场行情、同行业可比公司情况，说明国内销售毛利率与海外毛利率差异原因，报告期相关收入同比变化原因及合理性。
（一）海外销售毛利率与国内销售毛利率差异原因
1、报告期公司海外、国内销售总体情况
单位：人民币万元
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注：倍加洁原主要业务为口腔护理产品和湿巾，公司于2024年4月合并善恩康，善恩康主要业务为益生菌产品。
公司2023年海外主营业务销售毛利率24.73%较国内主营业务销售毛利率20.40%高4.33个百分点，2024年海外主营业务销售毛利率25.44%较国内主营业务销售毛利率20.63%高4.81个百分点,公司两年的海外销售毛利率均比国内销售毛利率高。
2024年度倍加洁原主要业务海外主营业务占营业收入的60.28%，国内主营业务占营业收入的34.49%，合计94.77%，故海外的主营业务毛利率和国内的主营业务毛利率差异主要系倍加洁原主要业务影响。
2、报告期公司产品大类海外、国内销售毛利率差异分析
2024年度倍加洁原主要业务毛利率海外业务高于国内业务6.94个百分点，其中：口腔护理产品的海外毛利率较国内毛利率高7.83个百分点，湿巾的海外毛利率较国内毛利率高11.4个百分点。
（1）口腔护理产品
ODM销售模式
2024年度倍加洁口腔护理产品ODM业务不同销售模式海外毛利率高于国内毛利率。
口腔护理产品海外销售单位成本与国内销售单位成本基本均衡，造成海内外毛利差异原因为海外销售单位收入高于国内销售单位收入。经过多年的经营，公司保留优质的ODM客户资源，且公司在不同国家和地区采取的销售竞争策略有所不同，海外ODM销售的是欧美发达国家的国际高端品牌系列，他们对产品的要求更高，给出价格空间也会大于国内ODM销售，然而相较于海外ODM销售业务，国内消费品市场竞争更加激烈，从而带来ODM销售竞争更加激烈，故海外ODM销售毛利率高于国内ODM销售毛利率。
自有品牌销售模式
2024年度自有品牌销售模式的倍加洁口腔护理产品主营业务收入、主营业务成本以及与同行业比较情况
公司自有品牌99.33%为国内业务，其中手动牙刷销售占自有品牌国内销售模式86.18%，以下为公司国内自有品牌销售模式与同行业登康口腔2024年毛利率比较情况：
单位：人民币万元
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注：登康口腔主要从事口腔护理用品的研发、生产与销售，产品有牙膏、牙刷、牙线等，该公司以自有品牌国内销售为主。
如上表所示，公司口腔护理产品自有品牌产品国内业务销售毛利率和同业国内销售毛利率基本一致。
（2）湿巾
湿巾产品海外业务毛利率高于国内业务毛利率。湿巾产品同样以ODM业务为主，ODM业务销售额占湿巾总销售额的99.48%，并且主要以海外业务为主，与口腔护理产品相同，公司湿巾产品海外ODM销售毛利率高于国内ODM销售毛利率。
2024年度倍加洁湿巾产品主营业务收入、主营业务成本、毛利率以及与同行业比较情况
单位：人民币万元
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注：洁雅股份主要从事湿巾类产品的研发、生产和销售，以及面膜和洗护类产品的生产和销售。
海外业务与国内业务毛利率和同行业毛利率存在一定的差异性，是由于公司与洁雅股份产品结构存在一定的差异，但海外业务毛利率高于国内业务毛利率趋势一致。
综上所述，公司海外、国内销售毛利率的差异，主要系境内外产品结构、对市场需求差异等原因所致，与可比上市公司境内外毛利率差异趋势一致。
（二）报告期相关收入同比变化原因及合理性
结合产品大类变动情况分析报告期相关收入同比变化原因及合理性。
报告期内公司的主营业务收入的产品大类构成同比情况如下：
单位：人民币万元
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1、口腔护理产品同比收入增长情况
口腔护理产品收入同比增长额为12,126.04万元，其中手动牙刷、牙线签、牙线、牙膏该四类产品收入同比增长额为9,727.97万元，占口腔护理产品收入同比增长额的80.22%。
口腔护理产品的主要产品大类如下：
单位：人民币万元
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该四类口腔护理产品的主要销售客户情况如下：
（1）手动牙刷
单位：人民币万元
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手动牙刷收入同比增长额前三大客户合计收入同比增长3,813.48万元，其中，薇美姿的收入同比增长原因系其2024年度销售增长导致向倍加洁采购量相应增长；手动牙刷客户2的收入同比增长原因系 2024年度新开发两个系列产品手动牙刷品类；手动牙刷客户3的收入同比增长原因系该客户2024年开发新产品和老产品的采购需求均有所增长。
（2）牙线签
单位：人民币万元
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牙线签收入同比增长主要系牙线签客户1开发十余款新产品所致。
（3）牙线
单位：人民币万元
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牙线收入同比增长主要系2024年牙线客户1开发新产品和老产品的采购需求均有所增长。
（4）牙膏
单位：人民币万元
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上述三家客户2024年度开始正式下单量产牙膏类产品。牙膏收入同比增长额前三大客户合计收入同比增长2,783.68万元。
2、湿巾同比收入增长情况
湿巾收入同比增长额为5,138.92万元。
湿巾主要销售客户的收入同比增长情况如下：
单位：人民币万元
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湿巾收入同比增长额前三大客户合计收入同比增长4,037.02万元，其中，湿巾客户1的收入同比增长原因系其2024年成功竞标一新项目，该项目新增四款主要的新产品销售；湿巾客户2的收入同比增长原因系2024年度中标一新项目，主要为两款老产品的收入增长；湿巾客户3的收入同比增长原因系2024年度该客户自身销售额的增长。
3、益生菌同比收入增长情况
2024年新增合并单位善恩康，主要产品为益生菌，导致主营业务收入增长5,565.95万元。
4、公司所处市场情况
根据欧睿数据，2024年中国口腔护理市场规模为495.5亿元，同比增长0.8%，预计2029年，中国口腔护理市场规模达到551.6亿元，2025-2029年年均复合增长率为2.2%，整体呈上升趋势;2024年中国湿巾市场规模为129.2亿元，同比增长4.3%，预计2029年中国湿巾市场规模为164.5亿元，2025-2029年年均复合增长率为5%。根据智研瞻统计数据，2019年我国益生菌行业市场规模为760.75亿元，2023年我国益生菌行业市场规模为1,188.47亿元，年均复合增长率为11.80%，并且预测未来几年我国益生菌行业市场规模平稳上升，至2030年达到2,032.77亿元。公司报告期收入同比增长符合市场行情。
综上所述，公司2024年收入同比增长21.78%，系主要客户的采购需求增大、新产品开发、销售渠道开拓，以及公司新增合并单位善恩康所致。公司收入增长符合实际业务，具有合理性。
三、年审会计师意见
基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对收入的确认及计量在所有重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
2.关于业绩承诺。年报及前期公告显示，2024年4月7日，公司收购善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称善恩康）52.00%股权，标的资产增值率656.94%，形成商誉9101.28万元。交易对手方承诺善恩康2024年-2026年实现扣非净利润分别不低于1200万元、1800万元及3000万元，三年累计不低于6000万元。2024年，善恩康实现扣非净利润-90.26万元，未完成业绩承诺，收购完成后标的业绩即由盈转亏，公司对其计提商誉减值准备3962.00万元。
请公司：（1）补充披露商誉减值测试具体测算过程，包括预测期收入利润增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率、自由现金流等关键参数的来源及合理性，并说明上述数据与前期收购所作出的盈利预测中所选参数的差异情况及原因，公司本期商誉减值计提的充分性；（2）补充披露收购完成后上市公司对善恩康的整合情况，包括核心技术管理人员、产品及研发产品体系、营销体系等方面，并结合上述情况说明公司是否对善恩康实现有效控制；（3）补充披露善恩康近三年主要产品的产量、销量、价格变动、成本费用、客户、交易金额、回款等情况，结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购善恩康首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，善恩康前期业绩真实性，收购估值是否审慎、合理，风险提示是否充分。请年审会计师发表意见，评估机构对问题(3)发表意见。
公司回复：
一、补充披露商誉减值测试具体测算过程，包括预测期收入利润增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率、自由现金流等关键参数的来源及合理性，并说明上述数据与前期收购所作出的盈利预测中所选参数的差异情况及原因，公司本期商誉减值计提的充分性。
（一）商誉资产组简介
公司收购善恩康股权于2024年4月7日完成交割，购买日形成归属于收购方的商誉为9,101.28万元，包含少数股东权益的100%商誉为15,927.15万元。在公司、年审会计师以及评估师充分沟通、协商后，最终确定，在购买日确定的资产组组合于2024年末的可辨认净资产账面价值为10,810.04万元，含商誉的资产组组合的账面价值为26,737.19万元。
（二）商誉减值测试测算具体过程
单位：人民币万元
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注：表中2024年数据为善恩康实际经营数据。
（三）与前期收购所作出的盈利预测中所选参数的差异分析
1、预测期收入增长率
前次收购评估预测期营业收入及增长情况如下：
单位：人民币万元
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注：2023年1-6月营业收入实际发生额为3,966.96万元，2023年7-12月营业收入预测值为3,233.04万元，2022年营业收入实际发生额为6,296.67万元。故上表2023年7-12月营业收入增长率=(3,966.96万元+3,233.04万元)÷6,296.67万元-1=14.35%。
本次商誉减值测试评估预测期营业收入及增长情况如下：
单位：人民币万元
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注：表中2024年数据为善恩康实际营收及增长率数据。
管理层根据标的公司各类业务历史期间的实际收入及收入增长情况，以及对菌粉市场发展的预测，结合自身产能，确定预测期的营业收入和收入增长率。
前次评估期后由于2024年7月益生菌同行微康益生菌（苏州）股份有限公司（以下简称“微康生物”）三期菌种研发生产基地（基地总产能达600吨益生菌菌粉）全面投产运行，微康生物提前将部分万亿专利菌价格由之前的2000-4000元/kg下降到800-1500元/kg，善恩康通过调整销售策略来维持原市场份额，2024年收入增长放缓。
管理层在2024年的经营过程中发现AKK菌市场反响较好，且企业具有研发及规模化生产的能力，故将后续2年的经营重心放在打开相关AKK菌市场，推迟原先的扩产计划至2027年。2025年、2026年由于AKK菌粉具有一定的研发门槛，同时随着市场环境的逐步稳定，销量上升，收入增长较快；后续2028年、2029年由于扩产带来的产能充足，各菌粉具有较大的增长空间。
传统益生菌主要包括乳酸菌、双歧杆菌等，是第一代益生菌，而AKK菌即嗜黏蛋白阿克曼氏菌，是下一代益生菌的代表。AKK菌不仅能改善消化功能，还在代谢、免疫和抗衰老等方面具有潜力，对肥胖、糖尿病、炎症性肠病等多种疾病有潜在改善作用。
2、预测期净利润
前次收购评估预测期净利润情况如下：
单位：人民币万元
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本次商誉减值测试评估预测期净利润情况如下：
单位：人民币万元
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前次评估期后由于行业竞争加剧，2024年收入增长放缓，成本显著上升。
3、毛利率
前次收购评估预测期毛利率情况如下：
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本次商誉减值测试评估预测期毛利率情况如下：
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注：表中2024年数据为善恩康实际毛利率数据。
管理层根据标的公司历史实际毛利率情况（2021年毛利率为47.1%，2022年毛利率为47.54%，2023年毛利率为46.59%），以及对菌粉市场发展的预测并结合善恩康未来发展战略，如推出高毛利产品等策略确定预测期的毛利率。
在2024年经营的过程中，善恩康发现AKK菌市场反响较好，且企业具有研发及规模化生产的能力，故将后续两年的经营重心放在打开相关AKK菌市场。相较于善恩康生产的其他原料菌粉，AKK菌毛利率较高。故本次商誉减值测试毛利率较收购评估高。
4、费用率
前次收购评估预测期费用率情况如下：
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本次商誉减值测试评估预测期费用率情况如下：
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管理层根据标的公司历史费用率情况及未来经营发展战略确定预测期的费用率。
两次评估费用率均呈现逐步下降的趋势，其中本次商誉减值测试销售费用率略高于收购评估，主要系行业竞争加剧，2024年收入增长放缓引起的；本次商誉减值测试管理费用率略低于收购评估，主要系2024年善恩康计划将原办公地址提前退租，并裁撤部分人员引起的；本次商誉减值测试研发费用率高于收购评估，主要原因系善恩康后期对AKK及其他菌种的研发生产投入，导致费用率上调。
管理费用基本为固定成本不随收入的增长而增长。其中主要费用为职工薪酬，员工人数短期内不会发生较大增长，年人均工资按3%增长，其余管理费用基本按5%增长进行预测，由于其增长率低于收入增长率，故管理费用率在预测期呈现下降趋势，但可以支撑收入增长。
5、折现率
前次收购评估折现率为12.53%，本次商誉减值测试评估同口径税后折现率WACC为11.38%。选取的上市公司均为科拓生物（300858.SZ）、金丹科技（300829.SZ）、安琪酵母（600298.SH）、汤臣倍健（300146.SZ），与收购评估时点选取的可比公司一致。折现率计算具体相关参数如下：
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主要差异为无风险收益率和债权收益率的差异。
无风险收益率均采用十年期及以上国债利率，由于宏观环境的影响，央行在2024年明确将货币政策从“稳健”调整为“适度宽松”，通过多次降准降息释放流动性，国债收益率进一步下降。
债权收益率主要系取值不同，收购评估时采用五年期以上银行贷款利率4.20%作为债权收益率，本次商誉减值测试采用善恩康自身的加权借款利率作为债权收益率。
6、自由现金流
前次收购评估预测期自由现金流情况如下：
单位：人民币万元
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本次商誉减值测试评估预测期自由现金流情况如下：
单位：人民币万元
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商誉减值测试预测期税前资产组自由现金流较收购评估下调主要是由于上述营业收入下调及费用支出持续上调影响，具有合理性。
（四）商誉减值计提的充分性
2023年末至2024年由于益生菌同行业企业微康生物产能大幅扩张，益生菌行业原料市场供大于求，善恩康通过调整销售策略来维持原市场份额，盈利情况不佳，未完成收购时的盈利预测，存在商誉减值迹象。公司聘请评估机构对商誉减值测试涉及的善恩康相关资产组组合可收回金额项目进行评估，并出具了评估报告。经评估，善恩康商誉资产组组合可收回金额为19,804万元，较资产组组合账面值减值约6,933万元，归属于公司的商誉减值约3,962万元。本期对善恩康的商誉减值准备的计提充分。
二、补充披露收购完成后上市公司对善恩康的整合情况，包括核心技术管理人员、产品及研发产品体系、营销体系等方面，并结合上述情况说明公司是否对善恩康实现有效控制。
为了加强对控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司整体的战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，公司制定了《子公司管理制度》，旨在加强对控股子公司的管理。
在核心技术管理人员方面，在收购交割时点，主要核心技术人员与管理人员共计6人，均与善恩康签订了《竞业限制协议书》、《任职承诺》等，确保善恩康经营保持稳定，目前6人均在岗，未存在离职的情况。另按照约定，公司委派专人代理负责善恩康人力资源管理工作。通过优化组织架构、导入员工职位职级管理体系，识别高价值的核心技术管理人员，完善考核激励机制，提升团队执行力与凝聚力，为后续善恩康发展奠定了管理基础。
在公司治理层面，公司收购善恩康后，持有其52.0006%的股权，并向善恩康派驻了董事及监事，其中善恩康董事会成员5人，倍加洁派驻3人，善恩康重组、合并、解散及清算、批准对外担保或对外进行财务资助等事项须经出席会议的董事三分之二及以上表决同意方能通过，其余事项须经出席会议的董事二分之一及以上表决同意方能通过，善恩康监事亦由倍加洁派驻，同时通过委派财务负责人、人力资源负责人及海外营销负责人，从财务管控、人事管控以及业务执行等维度构建全链条管理体系，全方位强化管控力度。
在经营管理方面，公司协助善恩康制定发展规划、大客户开发计划，优化运营流程，建立月度经营分析机制，聚焦支持善恩康经营目标达成，保障善恩康与公司整体战略同频。
在市场营销方面，公司向善恩康派驻了1名资深的海外营销负责人，凭借其在国际市场多年积累的营销经验，针对性地制定营销策略，协助善恩康打开国际市场空间，目前善恩康外销团队3人，海外业务拓展初见成效；国内销售业务由善恩康团队自行负责，目前划分为3个销售区域，各销售区域独立负责客户的开发。
在产品及研发体系方面，因善恩康的产品类型与公司主营业务有较大差异，产品及研发体系由善恩康团队独立开展。公司通过参加善恩康举行的董事会不定期会议对其予以指导。
在财务管理方面，公司向善恩康派驻了财务负责人，制定统一的财务管理制度，要求子公司严格执行，确保财务标准一致。统一了善恩康与倍加洁的ERP系统，保证会计科目、核算项目、财务报表等和倍加洁保持一致，并实现数据实时共享，便于动态监控财务状况。上线了OA办公系统，通过流程标准化设置、数据留痕，减少人为漏洞，规范了善恩康的内控管理体系，防范财务风险、提升资源配置效率。
通过上述举措，公司从多维度对善恩康进行全面赋能与支持，实现了对善恩康的有效控制，促使善恩康快速发展，有效提升善恩康的综合竞争力，实现公司对善恩康的高效整合与价值提升。
三、补充披露善恩康近三年主要产品的产量、销量、价格变动、成本费用、客户、交易金额、回款等情况，结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购善恩康首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，善恩康前期业绩真实性，收购估值是否审慎、合理，风险提示是否充分。
1、近三年主要产品的收入
单位：人民币万元
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注：（1）标准规格菌粉是指以原料菌粉为基础，添加麦芽糊精、菊粉、低聚果糖等辅料，稀释混合制成的具有不同活菌量规格（如100亿、1000亿、5000亿等CFU/g）的菌粉；
（2）代工产品是指利用原料菌粉或标准规格菌粉，与功能性辅料、益生元等成分混合，通过特定工艺制备成益生菌固体饮料、即食益生菌、压片糖果等各类成品。
2、善恩康近三年原料菌粉的产量
单位：千克
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注：原料菌粉是指通过菌种活化、种子发酵、大发酵罐发酵、离心、冷冻干燥、粉碎分装等生产流程制得的益生菌菌粉，构成善恩康主要产品的原料。
3、善恩康近三年的主要产品销量、价格变动情况
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4、善恩康近三年成本费用情况
单位：人民币万元
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5、善恩康近三年主要产品的客户交易金额
单位：人民币万元
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注：昆山佰生优生物科技有限公司为善恩康原实控人郁雪平的配偶及持善恩康5%以上股权的股东喻扬共同投资的企业。善恩康向昆山佰生优生物科技有限公司提供酸奶发酵剂菌粉产品。倍加洁于2024年4月收购善恩康52.0006%后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《股权转让及增资协议》的约定，本次交易交割日后3个月内，善恩康应当停止与昆山佰生优生物科技有限公司之间的关联交易，后实际于2024年6月底正式停止。
6、善恩康近三年回款情况
单位：人民币万元
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2023年末应收账款余额至2025年6月末未回款的为代工产品客户7的232.42万元，2024年末应收账款余额至2025年6月末未回款的亦为代工产品客户7的232.42万元。该客户发生财务困难、长期拖欠货款，2023年已对代工产品客户7全额计提坏账。善恩康目前在加紧催收工作。
2024年末除代工产品客户7未回款外，其余为菌粉客户11在2024年12月产生的16.57万元应收账款，尚未回款。
7、行业政策
2024年中国益生菌行业的产业政策主要集中在标准完善、监管强化、技术创新和市场引导等方面，旨在推动行业规范化、高质量发展。
标准完善：2024年7月1日，由工信部发布的《食品用菌种制剂》（QB/T4575-2023）正式开始实施；中国保健协会于2024年8月20日批准发布《益生菌制剂食品》（T/CHC 1014-2024）团体标准；中国营养学会于2024年12月16 日发布两项团体标准《保健食品原料保健功能声称科学证据评价技术指南》（T/CNSS 031-2024）、《益生菌术语》（T/CNSS 032-2024）。在打击虚假宣传与违法行为方面，2024年市场监管总局继续落实“四个最严”要求，严查益生菌虚假宣传等食品安全违法行为等。
8、市场供需关系
长期以来，国内的益生菌市场被国外企业所垄断，在很长一段时间内益生菌价格居高不下，随着国内科拓生物、善恩康等企业逐渐发力，该局面有所改变。但随着2024年7月微康生物三期工厂成功投产，新增益生菌原料产能600吨，导致益生菌行业原料市场供大于求，国内原料菌粉价格大幅下降。
9、上下游情况
益生菌行业下游客户主要包括乳制品企业、药企、功能性食品企业、膳食补充剂企业、大健康企业等，销售模式分为电商业务及线下业务等。电商业务由于市场投放和推广费用高，市场竞争尤其激烈，导致不少企业销售额出现下降情况。
10、同行业可比公司情况
考虑到A股上市公司中益生菌业务收入占比超过50%的企业仅有科拓生物一家，因此重点分析科拓生物的经营业绩变化情况。对比同行业可比公司科拓生物，可以发现2024年益生菌行业竞争加剧，益生菌制品单价同比2023年明显下滑。
科拓生物近两年食用益生菌制品营收、销量及单价情况
单位：万元、吨、万元/吨
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综上，2024年益生菌行业逐步规范，但因供需关系发生变化，市场竞争进一步加剧，善恩康标准规格菌粉单价下降21.92%；代工产品单价同比下降4.17%，与同行业可比公司科拓生物单价下降趋势一致，叠加善恩康部分客户经营不达预期，新客户开发进度缓慢等，最终导致善恩康首年未完成业绩承诺。具有合理性。
2023年，善恩康代工产品销售单价同比增长9.09%、标准规格菌粉销售单价同比增长50.52%，全年实现营收6,887.90万元，同比增长9.39%，总体发展趋势良好。在收购善恩康的过程中，倍加洁聘请立信会计师事务所对善恩康的经营业绩进行了审计，并聘请了银信资产评估有限公司对善恩康股东全部权益价值进行了评估，标的公司100%股权的评估价值为2.72亿元（估值基准日2023年6月30日）。本次交易为市场化购买，在综合考虑标的公司所处行业发展空间、技术优势、行业壁垒、可比上市公司对比等多种因素的情况下，公司认为，首先，标的公司技术优势和竞争壁垒较高，目前仅益生菌行业相关发明专利就有36项；其次，标的公司未来具有良好的成长性，目前业绩主要受制于产能，未来随着产能的扩充及释放，预计营收和利润会带来较快的增长。故交易各方经友好协商，同意标的公司整体估值为3亿元。
2023年11月13日，倍加洁发布《关于收购善恩康部分股权及增资的公告》（公告编号：2023-054），在公告重要内容提示及正文处均对该笔收购的风险进行了提示，风险提示充分。
四、年审会计师意见
基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对商誉减值的处理在所有重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
五、评估机构核查程序及核查意见
（一）针对问题（3），评估机构主要执行了以下核查程序
1、对商誉减值迹象进行核查,包括但不限于现金流或经营利润变动，行业相关产业政策，市场及竞争情况，产品变更等;
2、获取善恩康编制的资产组预计未来现金流量分析及预测表，获取评估对象对应的行业信息、行业研究报告、行业历史经营数据，根据评估对象历史经营情况及现状，了解、评价善恩康盈利预测采用的关键假设，整体分析预测数据的合理性;
3、通过对审阅会计师函证、获取近三年重要业务合同、抽查会计凭证等核查验证措施，了解历史经营情况的真实性;
4、获取评估对象的资产明细及权属资料，对评估对象涉及的实物资产、无形资产的关键权属进行核查验证;对重要实物资产抽查盘点;
5、对善恩康管理层进行访谈，了解所处行业发展情况、近三年行业变化及善恩康自身业务开展情况的变化、善恩康的战略规划等信息;了解其收入、成本、费用的构成情况及发生机制;根据善恩康所处市场环境，了解发展前景、面临的市场竞争情况,并结合同行业数据信息,对善恩康盈利预测合理性进行核查,并就盈利预测的可行性与善恩康管理层进行沟通；
6、对收购评估时计算底稿、评估说明及期后行业变化及善恩康自身业务开展情况的变化、善恩康的战略规划等信息进行分析。
（二）核查意见
经核查，善恩康财务数据真实。由于2024年7月益生菌同行业微康生物三期菌种研发生产基地（基地总产能达600吨益生菌菌粉）全面投产运行，微康生物提前将部分万亿专利菌价格由之前的2000-4000元/kg下降到800-1500元/kg。善恩康被迫调整销售策略，2024年业绩有所下滑，未完成收购时的业绩预测。
善恩康被迫调整销售策略影响未来经营属于不可预见事项，对于收购评估关键参数选取符合善恩康当时实际经营情况，具有合理性。
3.关于长期股权投资。年报及前期公告，公司对联营企业薇美姿实业（广东）股份有限公司（以下简称薇美姿）长期股权投资期末余额7.11亿元，权益法核算的投资收益为-870.84万元，上期投资收益为538.40万元。公司报告期对其计提减值准备1.38亿元，上年同期计提减值准备5032.30万元。此外，薇美姿创始股东与薇美姿其他股东存在股权纠纷，诉讼涉及金额合计7.33亿元，根据《民事裁定书》，薇美姿创始股东名下部分财产被保全冻结，薇美姿部分子公司股权被冻结。
请公司：（1）结合薇美姿的具体业务、自投资以来的经营状况及主要财务指标，公司历次投资时间、金额及方式、评估估值及持股比例变动情况，其他投资方基本情况以及是否存在关联关系，说明薇美姿报告期投资收益下滑原因、相关投资资金是否存在变相流入控股股东及相关方的情形；（2）结合相关诉讼进展、目前被冻结和查封资产，分析相关诉讼的后续执行对薇美姿持续经营能力的影响，并提示风险；（3）补充披露近两年对薇美姿长期股权投资减值测试的具体情况，包括测算过程、选取主要参数及依据，说明是否存在明显差异及差异原因，并结合薇美姿涉诉进展，说明本次减值测试中相关指标确定依据的合理性，计提减值金额的准确性，前期减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。
公司回复
一、结合薇美姿的具体业务、自投资以来的经营状况及主要财务指标，公司历次投资时间、金额及方式、评估估值及持股比例变动情况，其他投资方基本情况以及是否存在关联关系，说明薇美姿报告期投资收益下滑原因、相关投资资金是否存在变相流入控股股东及相关方的情形。
（一）薇美姿的具体业务、自投资以来的经营状况及主要财务指标
薇美姿是国内口腔护理产品提供商，主要从事口腔护理产品的开发及销售，主业涵盖四大口腔护理产品类别，包括成人基础口腔护理、儿童基础口腔护理、电动口腔护理及专业口腔护理。薇美姿旗下“舒客”品牌为中国高知名度口腔护理品牌，2017年，舒客品牌获国家工商行政管理总局商标局认可为中国驰名商标。此外,薇美姿旗下“舒客宝贝”品牌为中国儿童口腔护理产品市场最知名的品牌及消费者最满意的品牌。
2021年至2024年薇美姿经营状况如下：
单位：人民币万元
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注：薇美姿2021年净利润大额亏损的主要原因系具有其他优先权的可赎回出资的账面价值变动57,357.71万元计入财务费用所致。
薇美姿原来销售渠道以线下渠道为主，受大环境影响，近几年线下销售收入持续下降。为谋求转型，薇美姿一方面对线下渠道进行变革，另一方面持续加大线上渠道的投入，近几年营业收入持续增长。2024年，薇美姿加强品牌建设，开展双星（郭晶晶、肖战）代言，并基于代言人开展品牌传播的广告费用投入，及相应的种草和引流营销活动，市场推广投入较大；线下渠道进行变革，开展生力军项目，招聘人员100余人，进行市场下沉；线上渠道开展创新项目，在传统电商（天猫、京东等）的基础上，开拓抖音渠道等，增加投流费用。因营销费用投入较大，但未能带来营收的高增，故2024年业绩出现大幅波动。
2021年至2024年薇美姿主要财务指标如下：
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（二）公司历次投资时间、金额及方式、评估估值及持股比例变动情况
1、公司历次投资薇美姿股权整体情况
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2、历次股权变动情况
①2021年3月第一次股权受让
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2021年2月，云舒壹号、云舒贰号、华峰卓越一期股权投资（广东）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华峰卓越”）和黄晓霞、刘水、崔毅、傅湘涛签订《股权转让协议》，其中约定（1）崔毅将其持有的薇美姿3.125%的351.518万元股权以5,000.00万元的转让价格转让给云舒壹号；（2）黄晓霞将其持有的薇美姿2.7837%的313.12万元股权以4,453.8199万元的转让价格、刘水将其持有的薇美姿5.0065%的563.16万元股权以8,010.3897万元的转让价格、崔毅将其持有的薇美姿1.2194%的137.162万元股权以1,950.9927万元的转让价格、傅湘涛将其持有的薇美姿0.3209%的36.1006万元股权以513.4951万元的转让价格共同转让给云舒贰号。
同时，傅湘涛将其持有的薇美姿0.6790%的76.3794万元股权以同样每股价格14.22元转让给华峰卓越。
按转让价格计算，薇美姿公司整体的估值为人民币160,000万元。转让定价由转让各方参考B轮融资完成后薇美姿的交易估值，以及考虑到前次Oceanview Express、宁波钟鼎及苏州钟鼎发起的仲裁申请后经公平磋商后确定。
②2021年7月第二次股权受让
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2021年7月，北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联”）、惠州市百利宏创业投资有限公司（以下简称“惠州百利宏”）、北京翰盈承丰投资中心（有限合伙）（以下简称“北京翰盈”）和云舒贰号、华峰卓越以及王梓权、曹瑞安、余立涛、薇美姿实业（广东）股份有限公司（曾用名：广州薇美姿实业有限公司）签订股权转让协议，其中约定北京君联将其持有的薇美姿3.3669%的378.7284万元股权以6,733.8008万元的转让价格、惠州百利宏将其持有的薇美姿0.2663%的29.9568万元股权以532.633万元的转让价格、北京翰盈将其持有的薇美姿0.16%的17.9971万元股权以319.9887万元的转让价格共同转让给云舒贰号。
同时，北京君联将其持有的薇美姿0.2068%的23.2608万元股权以同样每股价格17.78元转让给华峰卓越。
按转让价格计算，薇美姿公司整体的估值为人民币200,000万元。相关转让定价由转让各方参考2021年3月进行股权转让时薇美姿公司的股权定价并考虑股权附带若干特别股东权利的情况后经公平磋商决定。
③2021年8月赠送股权
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2021年7月，云舒贰号、华峰卓越和广州舒客咨询中心（有限合伙）（曾用名：珠海横琴舒客管理咨询中心（有限合伙），以下简称“珠海舒客”）签订《股权赠与协议》，其中约定云舒贰号将持有的薇美姿0.4742%的53.3408万元股权无偿赠与给珠海舒客，华峰卓越将持有的薇美姿0.0258%的2.9021万元股权无偿赠与给珠海舒客。
由于考虑到珠海舒客为薇美姿公司的员工激励平台，公司决定将持有的薇美姿股权无偿转让予珠海舒客用于激励员工。并且北京君联、惠州百利宏及北京翰盈也通过将持有的薇美姿股权赠与珠海舒客来激励管理人员及核心员工。
④2023年10月第三次股权受让
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2023年1月，北京君联、北京翰盈和倍加洁集团签订《股权转让协议》，约定北京君联将其持有的薇美姿15.7898%的1,776.1275万元股权以45,095.6613万元的转让价格；北京翰盈将其持有的薇美姿0.7069%的79.5209万元股权以2,019.026万元的转让价格共同转让给倍加洁集团。2023年10月，根据《股权转让协议》10.3条约定，倍加洁将《股份转让协议》项下的全部权利和义务转让至南京沄洁。2023年10月31日，南京沄洁收到薇美姿公司发来的新股东名册复印件。
按照转让价格计算，薇美姿公司整体估值285,600万元。本次交易的定价合理性参见倍加洁集团于2023年2月6日发布的《倍加洁关于收购薇美姿16.4967%股权的补充公告》（公告编号：2023-004）。具体如下：
1）参考市场交易
2021年8月10日，芜湖鸿天基石股权投资合伙企业（有限合伙）从北京君联、北京翰盈受让获得2.8571%薇美姿股权，交易对价为8,000万元，与本次交易定价的股权价格较为接近。
2）可比上市公司市盈率（PE扣非）、市净率（PB）
参照个人护理用品分类，共计筛选27家可比上市公司，剔除5家负数可比上市公司、剔除11家40倍PE以上可比上市公司，共计11家可比上市公司。根据2022年9月30日可比上市公司市值、归母净资产和截止2022年9月近12个月的扣非归母净利润，平均归母扣非PE倍数为27.54，中位数为26.06；平均PB倍数为2.21，中位数为2.09。而薇美姿扣非PE倍数为16.34，PB倍数为6.83。考虑到非上市公司流动性折扣因素，薇美姿扣非PE倍数仅为可比上市公司的59%，为其中位数的62.70%，较为合理。不同于可比上市公司以制造型企业为主，薇美姿属于轻资产运营模式，故其PB倍数虽高于可比上市公司，也具有较大的合理性。
⑤2024年10月通过司法拍卖取得股权
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2024年5月23日，南京沄洁参与了广州市海珠区人民法院于2024年5月23日举行的对陈子红持有的薇美姿1.5878%股权的网络竞拍，以起拍价2,531.47万元人民币竞得了陈子红持有的薇美姿1.5878%股权，并取得了《网络竞价成功确认书》。2024年10月，广东省广州市海珠区人民法院出具（2023）粤0105执恢1872号之二的执行裁定书，裁定陈子红持有的薇美姿178.6万元出资数额的所有权及相应的其他权利归南京沄洁所有，办理上述出资数额变更登记所需的税、费、金由南京沄洁承担。南京沄洁于当月对上述股权办理了变更登记，支付替陈子红缴纳的个人所得税4,704,480.26元，支付印花税6,328.68元。本次股权拍卖，南京沄洁合计支付金额30,025,538.94元。而后，薇美姿向南京沄洁出具了更新后的股东名册，将陈子红持有的1.5878%股权（对应持股数量178.6万股）登记在南京沄洁名下。
（三）其他投资方基本情况以及是否存在关联关系
截至目前，薇美姿的其他投资方基本情况以及持有薇美姿的股权比例情况如下表所示：
(下转146版)
