天通控股股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：2025-035
天通控股股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上证公函【2025】0601号《关于天通控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同相关中介机构就《问询函》中涉及的有关事项回复说明如下：（除特别说明外，本回复公告中涉及金额的单位均为万元）
一、关于问题一
年报及前期公告显示，2022年至2024年公司分别实现营业收入45.08亿元、36.82亿元、30.71亿元，扣非后归母净利润分别为3.67亿元、2.00亿元、1170.28万元，营收、净利润连续两年下降且利润降幅较大，主要原因之一为2023年以来蓝宝石材料市场竞争激烈，对公司主营业务利润产生较大冲击。2023年至2024年，公司蓝宝石晶体材料业务收入分别同比减少13.63%、4.67%，毛利率分别大幅下滑26.66、7.5个百分点。
请公司补充披露：（1）分业务列示近三年各年度前十大客户、供应商的名称、交易内容、交易金额、合作年限、往来款余额、期后结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明公司与上述供应商和客户之间是否存在关联关系或其他资金、业务往来；如是，详细说明交易背景、定价及其合理性；（2）蓝宝石材料业务近三年各年度主要产品的产销情况、成本构成及原材料价格变动情况，并结合行业供需变化、竞争格局及公司自身客户结构等说明营业收入、营业成本、毛利率的变动原因以及毛利率持续下滑的原因，与同行业公司相比是否存在明显差异。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（1）发表意见。（问询函第一条）
回复：
(一) 分业务列示近三年各年度前十大客户、供应商的名称、交易内容、交易金额、合作年限、往来款余额、期后结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明公司与上述供应商和客户之间是否存在关联关系或其他资金、业务往来如是，详细说明交易背景、定价及其合理性
1. 电子材料制造分部近三年前十大客户的名称及销售情况如下：
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(续上表)
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(续上表)
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[注] 上述客户包含客户的子公司。截至2025年4月30日余额=年末余额-期后结转金额，若上述各年末余额截至2025年4月30日已全部结转，则截至2025年4月30日无余额,下同
近三年主要客户交易额变动及合作关系等情况如下：
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2022至2024年，年度变动幅度较大的客户原因分析如下：
(1)美兴光电主要交易内容为蓝宝石材料，因客户生产规模扩大，采购需求增长，导致客户订单增加，故2023年销售收入上升；
(2)浙江宇视系统技术有限公司主要交易内容为PCB板销售和加工服务，公司2022年向其采购裸盘等材料，以及外购第三方材料，通过加工生产成硬盘等商品后销售给客户，公司2023年起按受托加工方式确认服务收入。2022年公司作为硬盘交易的主要责任人，直接承担存货风险与履约责任，按总额法确认收入，2023年公司角色转变为代理人，不承担商品主要风险，故按净额法确认收入；
(3)北京山石网科信息技术有限公司主要交易内容为网络防火墙整机，因客户采购策略变更，调减公司订单份额，故2023年销售收入下降，后又重新调增公司订单份额，故2024年销售收入上升；
(4)客户三主要交易内容为磁性材料，因客户端新项目的开发量产，故销售收入持续上升；
(5)天通瑞宏主要交易内容为压电材料，因客户生产规模扩大，采购需求增长，导致客户订单增加，故销售收入持续上升；
(6)客户四主要交易内容为蓝宝石材料，因竞争对手采取低价策略抢占份额，致使公司份额持续下降，故销售收入持续下降；
(7)客户六主要交易内容为蓝宝石材料，因客户采购策略变更，调减公司订单份额，故2023年销售收入下降，后客户采购策略变更，调增公司订单份额，故2024年销售收入上升；
(8)海宁瑞思科技有限公司主要交易内容为磁性材料，因客户经营战略调整，减少对公司采购量，故销售收入持续下降。
2. 电子材料制造分部近三年前十大供应商的名称及采购情况如下：
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(续上表)
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(续上表)
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近三年主要供应商交易额变动及合作关系等情况如下：
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2022至2024年，年度变动幅度较大的供应商原因分析如下：
(1) 浙江宇视系统技术有限公司主要交易内容为裸盘，公司2022年向其采购裸盘等材料，以及外购第三方材料，通过加工生产成硬盘等商品后销售给客户，公司2023年起按受托加工方式确认业务合作，2024年因公司客户端需求下降，导致公司采购额下降；
(2) 海宁凌通磁业科技有限公司主要交易内容为磁性材料原料，因采购价格具备优势，采购份额增加，采购金额逐年上升；
(3) 供应商一主要交易内容为电子部品材料，供应商一2022年因国家公共卫生问题为应对供应链中断风险而大量备货，2023年逐步消耗已备库存，未持续大规模新购。2024年客户产品持续更新所需关键零部件也在快速变化，新产品上量，对新材料的需求增加，所以导致采购需求呈现波动性；
(4) 深南电路股份有限公司主要交易内容为电子部品材料，因产品结构变动，供应商渠道分流优化，对该供应商采购量逐年下降；
(5) 上海协通贵金属有限公司主要交易内容为晶体材料原料，2022年压电长晶贵金属扩产投入满足了后期需求，2023和2024年采购需求下降，采购金额下降；
(6) ZIM HONG KONG LIMITED主要交易内容为硬盘，因采购渠道调整，2023年起采购份额下降，采购金额下降。
3. 专用装备制造及安装分部近三年前十大客户的名称及销售情况如下：
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(续上表)
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(续上表)
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[注1] 隆基绿能科技股份有限公司2025年上半年月均回款约898.68万；润阳新能源（上海）有限公司，2024年度回款1,712.00万，占交易金额的40.00%；江苏双良节能投资有限公司，2025年上半年月均回款约208.33万；阿特斯阳光电力集团股份有限公司，2025年上半年月均回款约114.54万。2024年底公司按账龄法对以上客户应收账款余额计提坏账准备，后续将根据客户回款情况及经营情况综合评估坏账计提比例
[注2] 中铁市政环境建设有限公司、中信国际招标有限公司、城发水务有限公司，公司销售内容为环保工程，项目结算周期普遍较长；中铁市政环境建设有限公司于2025年的5月及6月已回款1,400.00万元，剩余款项按照项目进展约定计划9月份回款；中信国际招标有限公司和城发水务有限公司的回款在持续沟通中；乐山新天源太阳能科技有限公司，公司销售产品为光伏炉，余额944万元系验收款+质保金，因光伏行业下行，客户验收款付款延后，根据近期与客户沟通，验收款708万元，计划于2025年四季度支付。
[注3] 曲靖阳光新能源股份有限公司2025年上半年月均回款约136.36万；江苏美科太阳能科技股份有限公司2025年上半年月均回款约160.58万；楚雄市驰创商贸有限公司主要资金来源系政府资金，公司经综合评估提起诉讼，于5月29日由楚雄市人民法院立案受理，开庭日期为7月7日。2024年底公司按账龄法对以上客户应收账款余额计提坏账准备，后续将根据客户回款情况及经营情况综合评估坏账计提比例。
[注4] 2024年底，对新疆中部合盛硅业有限公司坏账计提方式为按账龄计提。应收账款及合同资产余额3.07亿，其中账龄1年以内314万，坏账按6%计提，账龄1-2年3.04亿，坏账按15%计提。合计计提坏账金额4,581万，占余额比例为14.91%。
上述客户包含其子公司。
近三年主要客户交易额变动及合作关系等情况如下：
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2022至2024年，年度变动幅度较大的客户原因分析如下：
(1) 隆基绿能科技股份有限公司主要交易内容为光伏加工设备，因客户需求增长，客户订单增加，故2023年销售收入上升，后因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2024年销售收入下降；
(2) 成都市兴蓉万兴环保发电有限公司、重庆公用事业建设有限公司主要交易内容为环保工程，因环保工程按项目进度确认收入，项目进展情况变动造成年度之间确认的销售额发生波动；
(3) 润阳新能源（上海）有限公司主要交易内容为光伏加工设备，因该客户为公司新开发客户，2024年开始产生销售额；
(4) 江苏双良节能投资有限公司、阿特斯阳光电力集团股份有限公司主要交易内容为光伏加工设备，因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2023年销售收入下降，后因客户需求增长，客户订单增加，故2024年销售收入上升；
(5) 中铁市政环境建设有限公司、中国联合工程有限公司主要交易内容为环保工程，因该客户为公司新开发客户，2023年开始产生销售额；
(6) 中信国际招标有限公司、城发水务有限公司主要交易内容为环保工程，因该客户为公司新开发客户，2024年开始产生销售额；
(7) 乐山新天源太阳能科技有限公司主要交易内容为晶体生长设备，因该客户为公司新开发客户，2024年开始产生销售额；
(8) 浙江良晓精密机械科技有限公司主要交易内容为周边磨，因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2024年销售收入下降；
(9) 四川永祥光伏科技有限公司主要交易内容为晶体炉、光伏加工设备，因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2023年销售收入下降；后因客户需求增长，客户订单增加，故2024年销售收入上升；
(10) 江苏美科太阳能科技股份有限公司主要交易内容为光伏加工设备、配件，因2022年接单较多，订单顺延至2023年，故销售收入上升；后因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2024年销售收入下降；
(11) 重庆京东方显示技术有限公司主要交易内容为绑定设备，因2022年接单较多，订单顺延至2023年，故2023年销售收入上升，后因显示设备行业市场萎缩，客户订单减少，故2024年销售收入下降；
(12) 曲靖阳光新能源股份有限公司主要交易内容为晶体炉、配件，因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2024年销售收入下降；
(13) 宇泽半导体(云南)有限公司主要交易内容为晶体炉、光伏加工设备，因光伏行业需求下降，客户订单减少，故销售收入下降，2023年应客户要求，将原2022年已确认收入的设备合同转入楚雄当地政府创建的楚雄市驰创商贸有限公司(产业平台)，故2023年度宇泽收入为负数；
(14) 楚雄市驰创商贸有限公司主要交易内容为光伏加工设备，2023年从宇泽半导体(云南)有限公司转入收入4,229.65万元，从苏州轻装工力机电有限公司转入355.75万元，故2023年收入达到4,585.40万元；
(15) 青海高景太阳能科技有限公司主要交易内容为光伏加工设备，因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2023年销售收入下降；
(16) 江苏中能硅业科技发展有限公司主要交易内容为晶体炉，因光伏行业需求下降，客户订单减少，故销售收入下降。2023年为争取客户对2022年业务一次性付款，故对其进行销售折让-812.39万元，销售折让后，客户一次性回款1.531亿；
(17) 新疆中部合盛硅业有限公司主要交易内容为晶体炉、光伏加工设备，因客户为公司新开发客户，2023年开始产生销售额，后因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2024年销售收入下降；
(18) 新疆其亚硅业有限公司主要交易内容为晶体炉，因客户为公司新开发客户，2023年开始产生销售额，后因光伏行业需求下降，客户订单减少，故2024年销售收入下降。
4. 专用装备制造及安装分部近三年前十大供应商的名称及采购情况如下：
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(续上表)
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(续上表)
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近三年主要供应商交易额变动及合作关系等情况如下：
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2022年至2024年，年度变动幅度较大的供应商原因分析如下：
(1) 上海日进机床有限公司主要交易内容为光伏专用设备组件及组装费等，因满足客户定制化需求，提升客户的生产效率，接到取边皮机订单，2024年采购金额上升；
(2) 浙江高莱智能装备有限公司主要交易内容为装备生产设备组件，因采购渠道优化，2024年采购金额上升。为进口组件，国内无替代，高莱为进口代理商，按合同约定预付款30%，发货款65%，质保金验收合格后1年5%；
(3) 亿诺特派贵金属（上海）有限公司主要交易内容为晶体设备组件，因公司客户端需求增加，公司采购额上升；
(4) 湖北宜都中机环保工程有限公司主要交易内容为装备生产设备组件，因采购渠道优化，2024年采购金额上升；
(5) 浙江盛诚机械科技股份有限公司主要交易内容为晶体设备组件，2022年较2023年增加因公司客户端需求增加，公司采购额上升；2024年较2023年减少因晶体设备销售订单减少，原材料需求也减少，采购金额减少；
(6) 四川中瑞辰建设工程有限公司主要交易内容为晶体设备安装费，项目客户指定安装服务的供应商，项目需求变动，2024年采购额波动较大；
(7) 上海盘新自动化设备有限公司、昆明烟机集团三机有限公司、四川英杰电气股份有限公司、上海东洋炭素有限公司、浙江侨宏机械制造有限公司主要交易内容为晶体设备组件，因晶体设备销售订单减少，原材料需求也减少，2024年采购金额减少；
(8) 浙江臻强精密机械股份有限公司主要交易内容为晶体设备组件，因晶体设备销售订单减少，原材料需求也减少，采购金额逐年减少；
(9) 嘉兴拓玛仕机电设备有限公司主要交易内容为显示设备材料，因采购渠道调整，采购份额下降，采购金额逐年下降。
5.公司与客户、供应商之间的关联关系
(1) 关联方交易和非经营类资金往来情况
公司自2024年12月31日持股徐州同鑫光电科技股份有限公司（以下简称同鑫光电）股份，2024年12月31日后与美兴光电存在关联关系。公司与天通瑞宏（同一实际控制人）存在关联关系，除此之外，其余客户或供应商与公司不存在关联关系，近三年前十大客户或供应商与公司也不存在资金拆借、股权等非经营类资金往来。
(2) 与天通瑞宏交易背景、定价及其合理性
1) 交易背景
压电行业的基本产业链为：压电晶体→压电晶圆→射频滤波器/电光调制器→终端产品。作为产业链上游企业，公司专注于压电材料的研发与生产，天通瑞宏则主要从事射频滤波器/电光调制器的生产加工。公司与天通瑞宏基于产业链上下游关系，作为供应商公司持续为天通瑞宏提供满足需求的压电晶圆材料。
2) 定价及其合理性分析
公司向天通瑞宏主要销售4寸钽酸锂晶片。获取公司供给天通瑞宏4寸钽酸锂晶片的销售情况，2022年-2024年天通瑞宏销售的4寸钽酸锂晶片占公司对天通瑞宏总销售收入的比例分别为96.68%、82.31%、58.41%，对比公司供给其他客户的销售情况，对比情况如下：
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近三年公司对天通瑞宏供给的4寸钽酸锂晶片的销售金额逐年增加。参考同型号或同类型产品向无关联第三方销售价格，公司关联销售价格与上述价格无明显差异，不存在利益输送的情形。上述关联交易不会对公司的持续经营能力和盈利能力产生不利影响。
其他客户关联关系经了解如下：
海宁瑞思科技有限公司、海宁小匠科技有限公司、海宁凌通磁业科技有限公司、上海日进机床有限公司与公司无股权关系，不存在董监高重复关系；
海宁瑞思科技有限公司与海宁小匠科技有限公司无股权关系，不存在董监高重复关系。
(二) 蓝宝石材料业务近三年各年度主要产品的产销情况、成本构成及原材料价格变动情况，并结合行业供需变化、竞争格局及公司自身客户结构等说明营业收入、营业成本、毛利率的变动原因以及毛利率持续下滑的原因，与同行业公司相比是否存在明显差异。
1. 蓝宝石材料业务近三年各年度主要产品的产销情况、成本构成及原材料价格变动情况
(1) 蓝宝石材料业务近三年各年度主要产品的产销情况
选取近三年蓝宝石材料业务主要产品，约占当年营业收入八成，各年度销售情况如下：
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(续上表)
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从上表可知，近三年蓝宝石晶棒、窗口片和衬底片的销售占比分别为77.26%、73.83%和80.71%，属于公司蓝宝石晶体业务的主要产品。公司蓝宝石产品收入下降主要系晶棒销售收入下降引起，2024年度较2023年度、2023年度较2022年度分别下降了2,248.28万元、13,255.17万元。
公司近三年蓝宝石晶棒销量相对稳定，衬底片需求量逐步增加，窗口片需求量2022年、2023年小幅增长，2024年大幅下降。晶棒销量相对稳定，主要系蓝宝石晶棒2023、2024年下游客户订单基本稳定；窗口片销量先小幅增长后大幅下降,产量逐步下降,主要系产品类别结构进行了调整；衬底片销量逐年增加，产量也同步上升，主要系大客户美兴光电的订单量上升。
(2) 蓝宝石材料业务主要产品的成本构成情况
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(续上表)
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(续上表)
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从蓝宝石材料业务主要产品的成本结构看：
1) 蓝宝石材料主要原材料为氧化铝，原材料成本构成其主营业务成本的主要组成部分之一，近三年伴随该产品产能规模的持续提升，规模效应显现，单位产品分摊的固定性制造费用（主要包括设备折旧等）相应下降，因此制造费用在成本结构中的占比呈现下降趋势，燃料及动力成本主要体现为电力消耗，由于生产工艺的高能耗特性，其在成本结构中占比较大。
2) 公司对窗口片的产品线进行了结构性调整，对关键原材料的性能指标及质量标准要求显著提高，导致符合规格要求的原材料采购单价上升，同时受部分终端应用市场季节性波动因素影响，为保障供应弹性与响应速度，公司策略性地采购了部分经外部供应商初步加工的半成品进行后续精加工工序，上述因素（原材料标准提升及半成品采购）共同作用，导致原材料成本占比在近三年呈现逐年上升趋势。
3) 对于衬底片，2022年度，公司正处于生产设备搬迁及新产线设备调试阶段，此阶段产能利用率相对较低。在此背景下，单位产品分摊的固定性制造费用（如厂房、设备折旧等）显著增加，导致当年制造费用在成本构成中占比较高。随着搬迁完成，设备产能逐步释放，产能利用率有效提升，同时公司持续优化生产工艺流程，产品良率及生产效率得到改善，规模效应与运营效率提升的共同作用，驱动单位产品制造费用有效摊薄，制造费用占比随之呈现逐步下降趋势。随着市场需求的增加，产销量增加，公司生产线扩展，产品规格型号多样化，导致原材料占比与燃料及动力占比呈现上升趋势。
(3) 蓝宝石材料业务主要产品的原材料价格变动情况
氧化铝作为蓝宝石材料业务核心原材料，其采购价格波动性较低，2022年-2024年每年下降约3%，整体维持在相对平稳区间。
2. 结合行业供需变化、竞争格局及公司自身客户结构等说明营业收入、营业成本、毛利率的变动原因以及毛利率持续下滑的原因
蓝宝石材料业务主要产品毛利率变动表如下：
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2022年至今，受宏观经济疲软及下游消费需求收缩影响，叠加友商于银川基地大规模投建蓝宝石长晶产能，行业供需平衡被打破，触发新一轮产业周期。在存量竞争压力下，行业内为维持生存空间采取价格竞争策略，公司通过战略性牺牲一部分毛利，确保市场份额的稳定。同时随着全球Mini LED背光技术在电视、平板终端渗透率快速提升，刺激LED外延片需求增长。公司积极抓住机遇扩增产线，2022年新增产线于2023年集中释放。在供给扩张与需求增速放缓的叠加作用下，市场价格竞争加剧，产品售价承压下行。其中，主要产品蓝宝石晶棒在公司整体销售收入中占据较大比重，其市场价格下行对公司营业收入和综合毛利率造成了较大影响。
近三年，公司核心客户群体保持相对稳定，其中客户四、客户五连续三年位列前五大客户，美兴光电连续两年位列前五大客户。但受终端市场景气度及同行竞争加剧的影响，前五大客户交易规模持续收缩，导致蓝宝石材料业务营收承压，近三年营业收入呈现结构性下滑趋势，其中徐州美兴2022年开始生产线逐步完成进行扩产，产能逐步释放，双方加强业务往来，需求量增加，销售金额也增加。
如客户四、客户六因公司竞争对手采取低价格销售策略，导致公司在该大客户的销售份额有所减少；美兴光电因扩产，产能逐步释放，衬底需求量增加；客户五因下游大客户需求下降，导致其对公司表镜棒的采购量下降。
综上所述，当前蓝宝石材料板块持续承压，行业面临结构性产能过剩，形成供给与需求的失衡格局。赛道竞争强度加剧触发全行业产品售价下行，叠加营业收入规模收缩与原材料成本刚性并存，对公司营业收入及产品毛利率产生较大影响。
3. 同行业公司比较分析
同行业公司披露口径差异较大，选取可比公司奥瑞德、华灿光电、晶盛机电年报披露数据进行比较。
(1) 近三年公司蓝宝石晶体业务与奥瑞德、华灿光电、晶盛机电的分部营业情况对比如下：
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公司2024年度蓝宝石收入同比2023年度减少4.67%，毛利率同比2023年度下降7.5%个百分点
(续上表)
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公司2023年度蓝宝石收入同比2022年度减少13.63%，毛利率同比2022年度下降26.66个百分点
(续上表)
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[注] 晶盛机电2023年、2024年毛利率明显高于其他可比公司，主要原因系晶盛机电材料包括碳化硅衬底材料、蓝宝石衬底材料及培育金刚石，分部差异较大；同时，晶盛机电2021年开始蓝宝石业务，其蓝宝石业务占比较小，数据不具备可比性
2022年毛利率明显高于其他公司的主要原因：公司蓝宝石营收规模远高于奥瑞德和华灿光电，规模效益显著。2024年公司毛利降幅大于可比公司，主要因1. 存量竞争压力下，公司通过战略性牺牲一部分产品毛利，确保市场份额。2. 根据奥瑞德和华灿光电年报显示，两家公司均采取了一系列降本措施，提升产品毛利率。
由上表可知，2022年以来受供给扩张与需求增速放缓的叠加作用，同行业公司2023年收入、毛利率均出现大幅下降。
2024年公司收入、毛利率继续呈现下降趋势，奥瑞德、华灿光电蓝宝石业务模块毛利率逆势上升。根据奥瑞德年报显示，主要系奥瑞德采取了多元化的应对策略，通过工艺创新等方法提升生产效率，并实施了一系列的降本措施，同时处置了部分闲置设备及库存产品进行资产优化，因此在蓝宝石产品市场价格持续承压情况下，毛利率出现上涨，但毛利率基本与公司接近；根据华灿光电年报显示，华灿光电通过产能提升、制造降本、工艺优化等措施有效降低产品成本，但由于终端市场需求疲软、价格竞争加剧等影响，华灿光电衬底片产品仍未实现整体盈利。
(2) 近三年公司蓝宝石晶体业务主要产品与奥瑞德、华灿光电的分部产销量情况对比如下：
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由上表可知，公司近三年销量相对较稳定，其中蓝宝石衬底片产销量与奥瑞德4英寸衬底片、华灿光电LED衬底片变化相近呈增长趋势；公司蓝宝石衬底片产销量增加，系公司主要客户为打通产业链与公司建立良好业务伙伴关系。同行业公司因年报只披露部分产品的销量，故售价不具有可比性。
综上所述，公司与可比公司毛利率差异明显, 主要系公司蓝宝石营收规模远高于奥瑞德和华灿光电，规模效应明显，剔除奥瑞德2024年降本增效引起毛利率增加外，总体变动趋势相同。
(三) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 了解近三年公司各业务板块前十大客户、供应商的交易情况和合作年限，核查其工商信息，检查其交易内容和交易数据，并抽查单据检查交易数据的真实性，对客户、供应商交易额实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(2) 检查前十大客户、供应商近三年的往来款余额，获取公司各年度银行网银流水和票据流水，核查往来款余额的期后结转情况；
(3) 结合公司关联方清单，判断各业务板块前十大供应商、客户与公司之间是否存在关联关系，核查银行流水和开票交易记录，判断是否存在其他资金、业务往来；
(4) 对于存在关联关系的客户或供应商，检查双方签订的销售或采购合同，检查主要合同条款，了解交易背景，获取并对比同型号或同类型产品向无关联第三方的销售价格，评价交易价格的公允性和合理性；
(5) 获取并查阅公司年度报告，结合函证等方式，确认相关交易信息的真实性和准确性；
(6) 实施检查程序，检查相关凭证及单据，核查收入确认依据是否充分，相关成本结转是否符合会计准则规定；
(7) 获取公司近三年蓝宝石材料业务主要产品的产销数据和成本构成数据，获取公司近三年收发存确定主要原材料氧化铝的价格变动情况，分析变动的趋势；
(8) 查阅宏观经济政策以及蓝宝石材料行业相关分析报告，了解公司下游主要客户结构变化，分析公司下游蓝宝石材料市场供需、竞争格局和公司自身客户结构变化对经营业绩带来的影响；
(9) 查阅同行业可比公司的公告信息，分析同行业可比公司的业绩波动及毛利率情况，与公司财务数据进行对比，判断是否存在明显差异。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司各业务板块近三年来前十大供应商、客户不存在其他资金、业务往来，交易额变动较大原因合理，与关联方的交易存在商业合理性，定价公允，不存在明显异常；
(2) 蓝宝石材料板块主要产品受市场因素影响销售价格下滑但原材料成本保持稳定，导致毛利率下滑，在总体变动趋势上，公司与可比公司相比不存在明显差异。
(四) 独立董事意见
基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料，我们认为，（1）公司与各业务板块近三年来的前十大供应商、客户的交易系采购商品/接受劳务、销售商品等日常经营行为，交易额变动较大原因具备合理性；（2）除与徐州同鑫光电科技股份有限公司及天通瑞宏科技有限公司存在关联关系外，公司与各业务板块近三年来的前十大供应商、客户不存在关联关系；公司与前述关联方之间的交易存在商业合理性，定价公允，不存在明显异常。（3）公司与各业务板块近三年来的前十大供应商、客户不存在其他资金、业务往来。
二、关于问题二
年报及前期公告显示，徐州同鑫光电科技股份有限公司（以下简称同鑫光电）及其子公司长期以来为公司蓝宝石材料业务主要客户。同鑫光电与公司的关联关系存在反复，其中2018年至2020年因不同原因成为公司关联方，2021年至2024年与公司无关联关系，2024年末公司以所持债权向其增资4000万元并拟派驻董事，自2025年起同鑫光电再次成为公司关联方。2024年1-11月，公司向同鑫光电全资子公司徐州美兴光电科技有限公司（以下简称美兴光电）销售蓝宝石、水电气及设备租赁金额合计2.24亿元，应收账款期末余额为1.94亿元，坏账准备余额0.12亿元。
请公司补充披露：（1）同鑫光电自成立以来股权结构和主要管理人员的变动情况、历次股权转让原因、受让方名称及其与公司、控股股东及其他关联方的关联关系，说明同鑫光电历次成为公司关联方的具体原因，是否存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排；（2）同鑫光电及美兴光电所从事的主要业务、下游客户、近三年主要财务指标，以及公司与之合作的起始时间、历年交易的具体内容及金额、是否为其主要供应商等，说明公司长期与之交易的原因及合理性；（3）公司对同鑫光电及其子公司应收账款的产生时间、账龄及期后回款情况，详细说明与蓝宝石材料业务其他客户相比，相关结算方式、信用政策、坏账计提情况是否存在重大差异；（4）结合同鑫光电及其子公司的资信及经营情况，说明公司以债权增资替代正常回款的原因及必要性，该客户信用状况是否发生不利变化，相关坏账计提是否及时、充分；（5）结合上述问题，说明公司与同鑫光电及其子公司的交易是否具备商业实质，相关往来是否最终流向公司控股股东及其关联方。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（1）（2）（5）发表意见。（问询函第二条）
回复：
(一) 同鑫光电自成立以来股权结构和主要管理人员的变动情况、历次股权转让原因、受让方名称及其与公司、控股股东及其他关联方的关联关系，说明同鑫光电历次成为公司关联方的具体原因，是否存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排
1. 设立情况
同鑫光电系由株式会社AND CORPORATION、徐州协鑫光电科技有限公司共同投资设立，设立时认缴注册资本1,020.00万美元，主营业务为2、4英寸蓝宝石图形化衬底的研发、制造与销售。同鑫光电于2012年1月13日在徐州市工商行政管理局经济技术开发区分局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320301400000033的营业执照。
同鑫光电设立时股权结构如下：
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同鑫光电设立时主要管理人员如下：
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2. 历年股权结构及主要管理人员演变情况
(1) 2013年-2017年
同鑫光电与公司无关联关系，主要股权变化为株式会社AND CORPORATION退出，时涛有限公司收购其股权，同时变更董事及管理人员。
(2) 2018年度
1) 2018年度第一次变动
同鑫光电股权结构变动情况如下：
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[注] 公司持有海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）39.84%股权，系公司联营企业，海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）投资并持有海宁瑞美科技有限公司29.375%股权。海宁瑞美第一大股东为海宁宏毅投资有限公司，持股41.25%，海宁宏毅股东及法人为严永芬。
股权转让原因系基于2018年初蓝宝石行业结构性调整的窗口期，海宁瑞美科技有限公司基于对蓝宝石行业前瞻性研判，看好蓝宝石行业未来发展，战略注资同鑫光电并形成控制。
同鑫光电主要管理人员变动情况如下：
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沈瞿欢作为海宁瑞美科技有限公司法定代表人，海宁瑞美入股同鑫光电后，成为同鑫光电法定代表人、董事长。公司持有海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）39.84%股权，海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）持有海宁瑞美29.375%股权，为了控制投资风险，经公司推荐，海宁瑞美向同鑫光电委派对蓝宝石行业熟悉的郭跃波，对法务、合规等事项熟悉的冯燕青两位董事。
郭跃波2018年派驻到同鑫光电时，担任公司蓝宝石事业本部执行总经理。公司从2010年开始从事蓝宝石业务，郭跃波至今任蓝宝石业务板块的总经理。
本次变动后，郭跃波（担任公司监事时间为2014年4月4日至2017年5月7日）在同鑫光电担任董事，且公司联营企业海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）投资并持有海宁瑞美科技有限公司29.375%股权，因此公司与同鑫光电存在关联关系。公司不存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排。
2) 2018年度第二次变动
同鑫光电股权结构变动情况如下：
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[注]公司联营企业海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）投资并持有海宁瑞美科技有限公司29.375%股权。
股权转让原因系为经营发展需要，海宁瑞美科技有限公司受让徐州协鑫光电科技有限公司4.50%股权，变更后持有同鑫光电股权比例达到2/3以上。
同鑫光电主要管理人员变动情况如下：
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杜泓标于2018年3月开始担任海宁瑞美科技有限公司法定代表人。杜泓标、钟瑾受海宁瑞美科技有限公司委派成为同鑫光电董事，因此郭跃波、冯燕青相应退出。
郭跃波于2018年6月8日不再担任同鑫光电董事，由于公司联营企业海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）投资并持有海宁瑞美科技有限公司29.375%股权，因此公司与同鑫光电存在关联关系。公司不存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排。
(7) 2019年度
同鑫光电股权结构变动情况如下：
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股权转让原因系银川经济技术开发区有意打造中国蓝宝石产业生态集聚基地，通过银川育成同鑫投资合伙企业（有限合伙）（为银川属地开发区控股基金）投资持股同鑫光电。
同鑫光电主要管理人员变动情况如下：
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王习伟、袁芳、王欢欢受银川育成同鑫投资合伙企业（有限合伙）委派，成为同鑫光电董事，因此沈瞿欢、钟瑾、杜泓标相应退出。
公司联营企业海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）投资并持有海宁瑞美科技有限公司29.375%股权，海宁瑞美科技有限公司于2019年8月2日退出投资，因此2019年度公司与同鑫光电存在关联关系。公司不存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排。
(8) 2020年度
2020年度，同鑫光电不存在股权结构和主要管理人员变动。2019年8月2日，海宁瑞美科技有限公司退出投资同鑫光电，因此2020年8月1日后，公司与同鑫光电不存在关联关系。公司不存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排。
(9) 2021年度
同鑫光电不存在股权结构变动，主要管理人员变动情况如下：
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2021年度，公司与同鑫光电不存在关联关系。
(10) 2022年度
同鑫光电股权结构变动情况如下：
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根据公开信息显示，慧眼（徐州）企业管理有限公司为徐州慧彭股权投资合伙企业（有限合伙）GP，孙善忠为实际控制人。经了解，孙善忠经上海银河星邦投资管理有限公司推荐，代表其个人。
股权转让原因：经徐州经济技术开发区管委会获悉同鑫光电拟实施产业转移后，该管委会立即启动专项招商服务机制，明确承诺可提供与银川市同等量级的优惠政策配套方案。经同鑫光电决策层综合评估区位交通优势、产能迁移成本、客户服务半径效能及专业技术人才储备等核心要素，基于保障供应链稳定性与可持续发展考量，最终决议维持徐州基地运营架构。因迁址银川事项终止实施，银川育成股权投资基金依据协议条款行使股东退出权。银川育成同鑫投资合伙企业（有限合伙）将股权转让给徐州慧彭股权投资合伙企业（有限合伙）。
同鑫光电主要管理人员变动情况如下：
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2022年度，公司与同鑫光电不存在关联关系。
(11) 2023年度
2023年度，同鑫光电不存在股权结构和主要管理人员变动，且公司与同鑫光电不存在关联关系。
(12) 2024年度
1) 2024年度第一次变动
股权结构变动情况如下：
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股权转让原因系海宁凯成恒思股权投资合伙企业（有限合伙）根据天通股份公司2023年度报告，了解到公司将对同鑫光电进行增资入股。海宁凯成恒思股权投资合伙企业（有限合伙）一直围绕蓝宝石产业进行投资布局，看好该行业的未来发展，考虑上市公司天通股份公司作为同鑫光电最大的供应商将投资入股该公司，该公司后续财务状况及经营状况将得到较大改善，因此海宁凯成恒思股权投资合伙企业（有限合伙）通过和徐州慧彭的交流沟通后，受让其在同鑫光电的持股。2024年第一次股权转让后，同鑫光电不存在主要管理人员变动。
注: 天通新环境技术有限公司、上海天力投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）三家公司同电话同邮箱的原因，经了解如下：上海天力投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）聘请了天通下属孙公司天通新环境技术有限公司的财务人员为其代理记账，双方基于市场原则约定相关权利义务，该服务属个人行为。该财务人员已于2024年5月办理退休手续。
2) 2024年度第二次变动
同鑫光电股权结构变动情况如下：
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[注] 根据公开信息显示，同鑫光电目前的实际控制人为海宁凯成恒思股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业GP为海宁凯成私募基金管理有限公司，私募基金实控人是黄楷波。
2024年12月30日，根据同鑫光电召开的股东会决议，审议通过增发8,616.00万股的决议，同意公司向其增资4,000.00万股、徐州协鑫光电科技有限公司向其增资1,791.00万股（债转股）、水晶光电向其增资2,825.00万股（实物设备出资）。2024年12月31日，根据公司、美兴光电、同鑫光电达成的债务转让协议，美兴光电将应付公司的4,000.00万债务转让给同鑫光电（公司对同鑫光电的4,000.00万债权转股权）。根据嘉兴中磊资产评估有限公司评估报告（嘉中磊评报字〔2024〕第175号），同鑫光电公允价值为177,200,000.00元。本次增资完成后，公司持有同鑫光电15.2579%的股权
股权转让原因：① 2021年用美兴光电平台新建生产线，2022年批量出产品，至2024年底已达到月产销量超四十万片，成为行业内第二大PSS供货商，公司发展势头强劲，整体趋势向好；② 目前LED产业链上下游已基本形成较为明确的行业合作战略关系，为考虑到合作的长期稳定性，保证公司蓝宝石业务的可持续发展，故公司增资4000万元成为同鑫光电股东之一；③ 上市公司水晶光电因战略调整，其PSS设备于2022年开始租赁给同鑫光电。为整合PSS产业资源，同时保留水晶光电在PSS产业的影响力，2024年对同鑫投资入股；④ 徐州协鑫光电科技有限公司看好同鑫光电未来发展，考虑到股权稀释的影响，因此选择债转股方式增资；⑤ 对公司来说，债转股无需额外投入现金，以债转股方式入股，一方面可实现战略投资，另一方面可降低同鑫光电负债率增强其财务稳健性，以保证公司业务的长期稳定发展，同时保证公司的投资利益。
同鑫光电主要管理人员变动情况如下：
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[注] 黄楷波是海宁凯成私募基金管理有限公司大股东兼法人，海宁凯成私募基金管理有限公司是海宁凯成恒思股权投资合伙企业（有限合伙）的GP。
海宁凯成恒思股权投资合伙企业（有限合伙）作为同鑫光电第一大股东，根据公司章程规定，于2024年12月委派黄楷波、顾安成为同鑫光电董事。
综上，同鑫光电自成立以来股权结构和主要管理人员的变动具备合理性，已充分考虑股权转让的受让方与公司、控股股东及其他关联方之间存在的关联关系，公司已充分披露关联交易内容，不存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排。
(二) 同鑫光电及美兴光电所从事的主要业务、下游客户、近三年主要财务指标，以及公司与之合作的起始时间、历年交易的具体内容及金额、是否为其主要供应商等，说明公司长期与之交易的原因及合理性
同鑫光电及美兴光电主要从事4、6英寸蓝宝石图形化衬底及复合材料图形化衬底的研发、制造与销售，产品主要应用于LED高端显示、智能照明、城市景观、人工智能等领域。
同鑫光电及美兴光电下游客户主要有乾照光电（300102）、聚灿光电（300708）、蔚蓝锂芯（002245）（曾用名澳洋顺昌）、开发晶照明（厦门）有限公司、福建兆元光电有限公司等。
1. 同鑫光电近三年主要财务指标（含全资子公司美兴光电）
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注：以上数据未经审计
2. 公司与同鑫光电的合作情况
合作以来，公司与同鑫光电历年交易情况具体如下：
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[注] 公司是同鑫光电主要供应商，向同鑫光电销售的LED蓝宝石衬底片系从银川和海宁生产，运输至同鑫光电。2021年同鑫光电交易额下降，主要系同鑫光电发生产线事故，产能受到影响。2022年-2024年，同鑫光电及美兴光电对外的经营性采购总额分别为7,927.51万元、24,902.99万元、30,500.11万元。
蓝宝石行业的基本产业链为：蓝宝石长晶一图形化（PSS）一LED芯片制造。其中，公司蓝宝石晶体材料业务处于产业链“蓝宝石长晶”环节，对外出售给下游“图形化”企业或“LED芯片制造”企业；同鑫光电及美兴光电处于产业链“图形化（PSS）”环节，其核心附加值为光学性能提升，通过在蓝宝石表面制作微纳结构图形实现位错密度降低延长LED使用寿命，实现光提取效率跃升，提升LED亮度。其工艺与半导体工艺类似，技术壁垒显著，产线资产投资金额较大，同鑫在行业内深耕多年，技术成熟，客户渠道稳定。
蓝宝石行业上下游企业的集中度相对较高，公司与同鑫光电及美兴光电均是蓝宝石产业链上下游的重要参与方，具有上下游产业关系，毛利水平均受蓝宝石行业周期影响。
2015年至2017年，公司向同鑫光电销售的金额逐年上升，主要系因苹果引领的预期热潮，带来产能扩张期，同鑫光电产能同步扩张；2018年同鑫收到增资后，购建新设备，产能提升，相应从公司采购的金额也同步增加。
2018年至2020年第四季度，因苹果最终未大规模采用蓝宝石屏幕导致产能过剩，行业进入调整期，国内蓝宝石行业开始洗牌。公司向同鑫光电销售金额有所下降系蓝宝石及下游LED行业，经历了重大的行业下行周期，LED下游需求端增速下降叠加近年行业产能快速扩张，LED芯片行业呈现阶段性产能过剩局面，产品单价下降，导致行业企业出现不同程度的业绩下滑，行业进入深度调整期。产业链上下游公司普遍经历了价格大幅下滑、回款周期拉长的艰难阶段。同时，在这个过程中，部分中小型企业在退出市场时非理性降价，进一步加剧市场下行；行业内头部企业采取抱团取暖策略。
从2021年、2022年开始全产业链整合，行业有回暖趋势。同鑫光电立足行业周期，更新设备，提升技术。同时，友商在银川大规模投入蓝宝石长晶设备，打破供需平衡，造成蓝宝石产业进入新一轮行业周期，迫使行业内企业进一步抱团取暖，等待行业回暖。
综上，同鑫光电及美兴光电主要从事蓝宝石相关业务，近三年主要财务指标中，营业收入和毛利持续向好，盈利能力上升，公司基于正常生产经营需要长期与之交易，具备合理性。
(三) 公司对同鑫光电及其子公司应收账款的产生时间、账龄及期后回款情况，详细说明与蓝宝石材料业务其他客户相比，相关结算方式、信用政策、坏账计提情况是否存在重大差异
1. 公司应收同鑫光电及其子公司账款的产生时间、账龄及期后回款情况如下：
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2. 蓝宝石材料业务主要客户结算方式、信用政策、坏账计提情况如下：
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由上表可知，同鑫光电与公司蓝宝石材料业务其他客户相比，结算方式不存在重大差异；信用政策方面，考虑到同鑫光电和美兴光电为公司蓝宝石重要客户且合作年限较长，因此公司给予了较为宽松的账期，信用政策略高于平均账期；坏账计提政策与其他客户一致，均参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，不存在差异。
综上，与蓝宝石材料业务其他客户相比，公司对同鑫光电及其子公司的相关结算方式、信用政策、坏账计提情况不存在重大差异。
(四) 结合同鑫光电及其子公司的资信及经营情况，说明公司以债权增资替代正常回款的原因及必要性，该客户信用状况是否发生不利变化，相关坏账计提是否及时、充分
合作以来，公司应收同鑫光电及其子公司款项余额、坏账及坏账比例情况如下：
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[注]公司对应收同鑫光电款项单项计提坏账
由上表可知，公司与同鑫光电2019年至2022年之间账龄相对较长，主要受行业下行周期影响，同鑫回款较差，同时2021年同鑫发生产线事故，部分回款用于新购设备，导致支付公司的货款延期。公司从谨慎角度出发，单项计提坏账准备。2023、2024年末应收账款的账龄均为一年以内，回款情况良好，根据账龄计提坏账准备。同鑫光电及美兴光电信用状况未发生不利变化，相关坏账计提根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计估计相关政策及时、充分地计提。
同鑫光电及其子公司资信情况良好，虽然2022年及2023年，同鑫净资产为负，但营收和毛利逐年上升，盈利能力持续加强，近三年不存在诉讼案件，且与银行等金融机构建立了良好的合作关系。随着美兴光电的产能爬坡，近三年财务指标中，营业收入逐年上升，亏损额逐年下降，经营情况持续向好。
公司以债权增资替代正常回款主要系，1、在LED产业链中，图形化衬底（PSS）作为核心工艺环节，其设备投资规模大，重新自建PSS产能经济性不足，为确保蓝宝石衬底销售渠道的稳定可控，公司策略性地寻求与现有优质PSS厂商深化合作。当前PSS行业集中度持续提升，已呈现中图与同鑫双强主导的格局。其余厂商因长期经营亏损及现金流持续承压，正逐步收缩产能以缓解经营压力。
2、考虑到公司与同鑫光电长期以来的合作基础，为进一步强化战略协同关系，并综合考虑现金流状况与回款周期等因素，公司决定将对同鑫的部分应收债权转为股权投资。
(五) 结合上述问题，说明公司与同鑫光电及其子公司的交易是否具备商业实质，相关往来是否最终流向公司控股股东及其关联方
经了解，除海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）是公司联营企业外，海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁凯成恒思股权投资合伙企业（有限合伙）、徐州慧彭股权投资合伙企业（有限合伙）、银川育成同鑫投资合伙企业（有限合伙）与实控人和控股股东不存在关联关系。
综上，蓝宝石行业上下游企业的集中度相对较高，公司与同鑫光电及美兴光电均是蓝宝石产业链上下游的重要参与方。蓝宝石几次的行业调整周期，促使蓝宝石产业链上下游不断加深合作，公司与同鑫光电及美兴光电为产业链上下游，具备交易基础，交易价格与信用期与其他客户未有明显差异，定价公允，具备商业实质。
通过查询同鑫光电、美兴光电历年银行流水明细及银行日记账，不存在资金最终流向公司控股股东及其关联方的情况。
(六) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1)了解同鑫光电自成立以来股权结构和主要管理人员的变动情况、历次股权转让原因等，分析公司、控股股东及其他关联方与股权受让方之间的关联关系，判断是否存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排；
(2)获取同鑫光电近三年盖章版财务报表，了解其主要财务指标；
(3)对同鑫光电进行走访并对相关负责人进行访谈，了解同鑫光电主要业务、合作的主要客户和供应商、未来经营方向等生产经营状况，了解其股权结构、治理结构以及其他可能与公司存在的关联关系，了解其与公司交易的合同执行情况、款项结算方式等，分析公司长期与其交易的原因及合理性，判断公司与同鑫光电及其子公司的交易是否具备商业实质；
(4)对同鑫光电存货进行实地抽盘，查看其生产经营情况；
(5)查看公司与同鑫光电的交易合同，整理公司应收同鑫光电款项的账龄明细表及期后回款情况，结合蓝宝石材料业务其他客户的结算方式、信用政策等对比分析公司应收同鑫光电款项金额的合理性；
(6)通过公开信息平台查询同鑫光电及其子公司的工商信息、诉讼情况等，了解同鑫光电及其子公司的信用状况，分析公司以债权增资替代正常回款的原因及必要性；
(7)获取同鑫光电历年流水明细及银行日记账，查看是否存在异常资金流向。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1)同鑫光电自成立以来股权结构和主要管理人员的变动具备合理性，已充分考虑股权转让的受让方与公司、控股股东及其他关联方之间存在的关联关系，公司已充分披露关联交易内容，不存在其他未披露的关联关系和潜在利益安排；
(2)同鑫光电及美兴光电主要从事蓝宝石相关业务，近三年主要财务指标向好，公司基于正常生产经营需要长期与之交易，具备合理性；
(3)与蓝宝石材料业务其他客户相比，公司对同鑫光电及其子公司的相关结算方式、信用政策、坏账计提情况不存在重大差异；
(4)同鑫光电及其子公司的资信情况良好，无证据表明其发生经营困难或财务恶化情况，信用状况未发生不利变化，应收账款坏账计提及时、充分。公司基于自身发展考虑，以债权增资替代正常回款，具备合理性；
（下转150版）
