上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整
2025年限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-056

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整

2025年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年6月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、2025年6月27日至2025年7月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年7月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、激励对象人数、名单和授予权益数量的调整事由及调整结果

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有7名激励对象因个人原因自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2025年第二次临时股东大会的授权，于2025年7月14日召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由201名调整为194名。前述自愿放弃的激励对象中6名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，1名激励对象原拟获授的限制性股票份额将全部作废，本次激励计划限制性股票授予总量由107.3375万股调整为105.5625万股，其中，首次授予的限制性股票数量由85.8700万股调整为84.4500万股，预留授予的限制性股票数量由21.4675万股调整为21.1125万股。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次激励计划已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，有7名激励对象因个人原因自愿放弃其激励对象资格，公司对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由201名调整为194名。前述自愿放弃的激励对象中6名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，1名激励对象原拟获授的限制性股票份额将全部作废，本次激励计划限制性股票授予总量由107.3375万股调整为105.5625万股，其中，首次授予的限制性股票数量由85.8700万股调整为84.4500万股，预留授予的限制性股票数量由21.4675万股调整为21.1125万股。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海妙道企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书；

4、上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年7月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-057

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2025年7月14日

● 限制性股票首次授予数量：84.4500万股，约占公司当前股本总额8,804.8706万股的0.96%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年7月14日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年7月14日为首次授予日，以48.88元/股的授予价格向符合授予条件的194名激励对象授予84.4500万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年6月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、2025年6月27日至2025年7月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年7月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有7名激励对象因个人原因自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2025年第二次临时股东大会的授权，于2025年7月14日召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由201名调整为194名。前述自愿放弃的激励对象中6名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，1名激励对象原拟获授的限制性股票份额将全部作废，本次激励计划限制性股票授予总量由107.3375万股调整为105.5625万股，其中，首次授予的限制性股票数量由85.8700万股调整为84.4500万股，预留授予的限制性股票数量由21.4675万股调整为21.1125万股。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2025年7月14日为首次授予日，授予价格48.88元/股，向194名激励对象授予84.4500万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2025年7月14日，并同意以48.88元/股的授予价格向194名激励对象授予84.4500万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、首次授予日：2025年7月14日

2、首次授予数量：84.4500万股

3、首次授予人数：194人

4、首次授予价格：48.88元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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7、首次授予激励对象名单及授予情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划授予权益数量的20.00%。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划首次授予的激励对象中，除7名激励对象自愿放弃其激励对象资格，不再向其授予限制性股票外，本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2025年7月14日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为48.88元/股，并同意向符合条件的194名激励对象首次授予84.4500万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以首次授予日2025年7月14日为计算的基准日，对首次授予的84.4500万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：85.30元/股（公司首次授予日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：38.07%、31.37%、28.46%、28.02%（分别采用科创50--指数代码000688.SH最近1年、2年、3年、4年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

上海妙道企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）；

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）；

（三）上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

（四）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书；

（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年7月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-052

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2025年07月14日

（二）股东大会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2、召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡黎强先生主持。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书胡黎强先生（暂代）出席会议；财务负责人徐雯女士列席会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会会议议案1-3为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过；

2、本次股东大会会议议案1-3对中小投资者进行了单独计票。

3、本次股东大会无关联股东参与表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：潘添雨、陈程

2、律师见证结论意见：

本所律师认为：上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2025年7月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-053

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等其他公司内部制度的有关规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即2024年12月27日至2025年6月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况提交了查询申请，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间共有5名内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票的行为；59名激励对象（含上述1名同时为内幕信息知情人的激励对象）在自查期间存在买卖公司股票的行为。

经核查：

上述核查对象中，

1、有1名核查对象（非激励对象）在知悉本次股权激励事项后仍有买卖股票的行为。经公司与其本人核查确认并根据该名核查对象出具的书面说明及承诺，该名核查对象所知悉的本激励计划信息相对有限，并未获悉本次激励计划的具体方案内容、实施时间等具体内容，且其买卖公司股票的行为系其基于公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的情形。

2、杨彪为本次激励计划的激励对象，其在知悉本次股权激励事项后仍有买卖股票的行为。经公司与其本人核查确认并根据该名核查对象出具的书面说明及承诺，其买卖公司股票的行为系其基于公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。基于审慎原则，杨彪自愿放弃本次激励计划激励对象资格，并承诺后续配合公司董事会按照相关法律、法规对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整工作。

3、除上述2名核查对象外，经公司核查并根据其他61名核查对象出具的书面说明及承诺，其在自查期间进行的股票交易系基于对公司已公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖股票前并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在于二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

三、结论

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理办法》等其他内部制度的相关规定，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

在本次激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人和激励对象存在利用内幕信息进行股票交易或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年7月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-054

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2025年7月14日以现场与通讯结合方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予激励对象中，有7名激励对象因个人原因自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2025年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由201名调整为194名。前述自愿放弃的激励对象中6名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，1名激励对象原拟获授的限制性股票份额将全部作废，本次激励计划限制性股票授予总量由107.3375万股调整为105.5625万股，其中，首次授予的限制性股票数量由85.8700万股调整为84.4500万股，预留授予的限制性股票数量由21.4675万股调整为21.1125万股。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2025年7月14日为首次授予日，授予价格48.88元/股，向194名激励对象授予84.4500万股限制性股票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2025年7月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-055

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2025年7月14日以现场会议方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。

会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，有7名激励对象因个人原因自愿放弃其激励对象资格，公司对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由201名调整为194名。前述自愿放弃的激励对象中6名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，1名激励对象原拟获授的限制性股票份额将全部作废，本次激励计划限制性股票授予总量由107.3375万股调整为105.5625万股，其中，首次授予的限制性股票数量由85.8700万股调整为84.4500万股，预留授予的限制性股票数量由21.4675万股调整为21.1125万股。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。

具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2025年7月14日，并同意以48.88元/股的授予价格向194名激励对象授予84.4500万股限制性股票。

具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监 事 会

2025年7月15日

湖北五方光电股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2025-021

湖北五方光电股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2025年7月14日以通讯方式召开，公司于2025年7月11日以电子邮件方式发出召开会议的通知，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的议案》

为满足公司控股子公司湖北五方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）之控股子公司湖北五方新材料有限公司（以下简称“五方新材料”）生产运营的资金需求，支持其业务发展，同意五方晶体以自有资金对五方新材料增资2,500万元。本次增资完成后，五方新材料注册资本由人民币6,000万元增至人民币8,500万元，五方晶体持有五方新材料股权比例由84.67%增至89.18%。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-022）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事奂微微先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2025年7月15日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2025-022

湖北五方光电股份有限公司

关于控股子公司对其控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

湖北五方新材料有限公司（以下简称“五方新材料”）为湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北五方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）之控股子公司，为满足五方新材料生产运营的资金需求，支持其业务发展，五方晶体拟以自有资金对五方新材料增资2,500万元，五方新材料其他少数股东放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资完成后，五方新材料注册资本由人民币6,000万元增至人民币8,500万元，五方晶体持有五方新材料股权比例由84.67%增至89.18%。

五方新材料少数股东奂微微先生为公司董事、副总裁，王平先生为公司监事会主席，杨良成先生为公司财务总监，程涌先生为公司董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，五方新材料系公司控股子公司与公司关联方共同投资的企业，本次五方晶体对五方新材料增资构成关联交易。

公司于2025年7月14日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事奂微微先生已回避表决。本议案已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易标的基本情况

1、标的基本情况

公司名称：湖北五方新材料有限公司

统一社会信用代码：91421000MACUJ9EP8J

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2023年8月22日

法定代表人：王平

注册资本：6,000万人民币

注册地址：湖北省荆州市经济技术开发区深圳大道55号五方光电公司内1号车间

经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；玻璃仪器制造；日用玻璃制品制造；汽车零部件及配件制造；光电子器件制造；半导体照明器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

信用情况：经查询，五方新材料不属于失信被执行人。

2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

3、标的公司股权结构

本次增资前后，五方新材料的股权结构如下：

■

注：上表中明细数之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、关联交易的定价政策及定价依据

根据五方新材料的经营情况及财务状况，经各方充分协商，五方晶体按1元/注册资本对五方新材料增资2,500万元，同时，各方在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，五方新材料其他少数股东放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：湖北五方晶体有限公司

乙方：

乙方1：王平

乙方2：程涌

乙方3：奂微微

乙方4：杨良成

乙方5：何奇林

乙方6：李盛成

乙方7：薛军明

乙方8：肖恒

丙方：湖北五方新材料有限公司

（二）协议主要内容

1、甲方拟根据本协议的约定以现金方式对丙方进行增资（“本次增资”）。

2、各方同意，甲方按照本协议的约定以人民币2,500万元（“增资款”）认缴丙方新增注册资本人民币2,500万元。

3、本次增资完成后，丙方的注册资本变更为人民币8,500万元，丙方股东的出资额和持股比例如下：

■

4、甲方应当于本协议生效后60日内将其对丙方认缴出资所对应的全部增资款（即人民币2,500万元）汇入丙方指定银行账户。

5、为本次增资，参与本次增资的甲方作出以下声明、保证与承诺：

（1）甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议。

（2）甲方系根据中国法律合法设立的实体，其已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利，本协议自生效之日起对其具有约束力。

（3）甲方订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律法规，不违反其与任何第三方订立的任何合同或其他有约束力的文件。

（4）甲方本次增资的资金来源合法，不存在任何方式的委托持股、信托持股的情形。

（5）甲方将尽最大努力协助丙方办理本次增资的相关工商变更登记手续。

6、为本次增资，丙方其他现有股东即乙方分别作出以下声明、保证与承诺：

（1）乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议。

（2）乙方系根据中国法律合法设立的实体，或为中国公民，其已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对其具有约束力。

（3）乙方同意放弃对于本次增资所享有的优先认购权。

（4）乙方订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律法规，不违反其与任何第三方订立的任何合同或其他有约束力的文件。

（5）乙方将尽最大努力协助丙方办理本次增资的相关工商变更登记手续。

7、为本次增资，丙方作出以下声明、保证与承诺：

（1）丙方作为根据中国法律合法设立的实体，有效存续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

（2）丙方的股东信息真实、完整、准确地反映了本次增资前丙方的股权结构。

（3）保证已向甲方提供与作出本次增资决策有关的所有信息和数据，且所有重大方面均是真实、及时、准确、完整的。

8、任何一方未按本协议的规定，适当的、全面的履行义务，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的仲裁费、诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

9、本协议经各方签字或盖章之日起生效。

五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次五方晶体对五方新材料增资是为了满足五方新材料生产运营的资金需求，支持其业务发展，助力公司优化产业布局，符合公司战略发展规划。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五方新材料在未来经营过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境、运营管理等不确定因素影响，存在一定的经营风险、经济效益不达预期等风险。公司将密切关注其生产经营情况，积极防范和应对相关风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与奂微微先生、王平先生、杨良成先生和程涌先生发生关联交易金额2,000万元，具体情况详见公司于2025年1月11日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-004）。

七、独立董事事前审议情况

公司第三届董事会第三次独立董事专门会议于2025年7月11日召开，审议通过了《关于控股子公司对其控股子公司增资暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司控股子公司湖北五方晶体有限公司本次对其控股子公司湖北五方新材料有限公司增资是基于五方新材料生产经营及业务发展的实际需求，符合公司战略发展规划，本次增资暨关联交易事项遵循公平公允的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意五方晶体本次对其控股子公司五方新材料增资暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；

3、《湖北五方新材料有限公司增资协议》。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2025年7月15日