山石网科通信技术股份有限公司
关于向下修正“山石转债”转股价格暨转股停牌的公告
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2025-052
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
关于向下修正“山石转债”转股价格暨转股停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因“山石转债”实施转股价格修正条款，本公司的相关证券停复牌情况如下：
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● 修正前转股价格：24.52元/股
● 修正后转股价格：16.50元/股
● 转股价格调整实施日期：2025年7月16日
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行总额为人民币26,743.00万元，可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]101号文同意，公司26,743.00万元可转换公司债券于2022年4月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“山石转债”，债券代码“118007”。
根据相关规定及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“山石转债”自2022年9月28日起可转换为公司股份，初始转股价格为24.65元/股。因实施2021年年度权益分派，转股价格自2022年6月21日起调整为24.52元/股。
二、可转债转股价格修正条款及触发情况
（一）转股价格修正条款
1、修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
自2025年6月6日至2025年6月26日，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即20.84元/股）的情形，已触发“山石转债”转股价格的向下修正条款。
三、本次向下修正转股价格的审议程序
为支持公司长期稳定发展，维护全体投资者利益，公司于2025年6月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提议向下修正“山石转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关事宜的议案》，提议向下修正“山石转债”转股价格，并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理本次向下修正“山石转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次向下修正相关工作完成之日止。
公司于2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“山石转债”转股价格并授权办理相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
公司于2025年7月14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向下修正“山石转债”转股价格的议案》，同意将“山石转债”的转股价格由24.52元/股向下修正为16.50元/股。本议案的表决结果为8票同意、0票反对、1票弃权，董事张锦章先生对本议案投弃权票，弃权理由为：可转换公司债券转股价格向下修正将导致可转债的持有者以更低的价格转股、转股意愿增强，预期会稀释原股东股权，出于股东方的审慎考虑，对该议案投弃权票。
四、本次向下修正转股价格的结果
根据相关规定及《募集说明书》的约定，本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。公司2025年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为15.67元/股，2025年第二次临时股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为16.04元/股。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会同意将“山石转债”的转股价格由24.52元/股向下修正为16.50元/股。修正后的“山石转债”转股价格自2025年7月16日起生效。“山石转债”于2025年7月15日停止转股，2025年7月16日起恢复转股。
同时，自本次“山石转债”转股价格向下修正生效之日起（即2025年7月16日起）重新开始计算，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2025年7月15日
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2025-050
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年7月14日
（二）股东大会召开的地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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注：截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用证券账户中共有公司股份1,414,450股，根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，该部分股份不享有股东大会表决权，本次股东大会计算相关比例时已扣除上述已回购股份。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
1、表决方式
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的规定。
2、召集和主持情况
会议由公司董事会召集，董事长叶海强先生主持会议。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书唐琰出席本次会议；
4、其他高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于向下修正“山石转债”转股价格并授权办理相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1为特别决议议案，获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意通过；
2、本次股东大会议案1对中小投资者进行了单独计票；
3、持有“山石转债”的股东对议案1回避表决；
4、相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成（如有）。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：战璐璐、袁冰玉
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2025年7月15日
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2025-053
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于2025年7月14日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司北京山石网科信息技术有限公司作为可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体，在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区科技城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2022年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-016）。
2022年5月12日，公司及其全资子公司北京山石网科信息技术有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于2022年5月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2022-033）。
二、募集资金投资项目情况
根据《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-027）中披露的募集资金用途，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：人民币万元
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注：2025年3月27日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意将“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”达到预定可使用状态时间调整至2026年9月30日。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在公司募投项目实施期间，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换的实际需求，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、按照征收机关的要求，公司每月缴纳的社保费用、住房公积金等均需通过指定银行以托收方式扣缴支付，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。
3、募投项目相关支出需以外币进行支付且以募集资金直接支付确有困难的，公司根据实际情况，由自有资金账户先行支付。
因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司及全资子公司北京山石网科信息技术有限公司作为募投项目实施主体，在募投项目实施期间，将以自有资金先行支付上述支出，在履行内部审批程序后定期从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目实际使用资金需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部门根据审批通过后的付款申请流程，确需使用自有资金先行支付募投项目所需资金的，以自有资金先行进行款项支付。
2、公司财务部门应当编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交付款申请流程，经相关负责人审批后，在以自有资金支付后的6个月内，从募集资金专户等额划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户。
3、公司财务部门建立使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的台账，逐笔登记交易时间、金额、所属募投项目名称、制单与授权操作人等信息，对已支付的费用明细、付款凭证等资料进行保存归档，并定期将汇总情况通知保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的监督检查工作。
五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、本次募集资金置换事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年7月14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年7月14日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金使用效率和募投项目实施效率，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
八、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2025年7月15日
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2025-051
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月14日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年7月4日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过以下议案：
议案一、《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金使用效率和募投项目实施效率，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2025年7月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-053）。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司监事会
2025年7月15日
