东方时尚驾驶学校股份有限公司

(上接129版)

a资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

2022年，石家庄子公司的固定资产不存在价格大幅下跌的情况。

b企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

截至2022年末，石家庄子公司所处的经济、技术或者法律等环境以及公司所处的驾培行业在当期或者近期均未发生重大变化。

c市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

2022年，市场利率和其他市场投资报酬率未出现大幅提高的情况。

d有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

经现场盘点确认，石家庄子公司固定资产不存在陈旧或过时以及实体已经损坏的情形。

e资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

2022年，公司管理层并无处置石家庄子公司的意图。

f企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等

石家庄子公司自成立以来，因考场未能在预定时间投入使用，学员招生量和培训量存在不足，从而导致经营期间亏损较大。此外，石家庄子公司因土地全部为租赁，校区整体工程计入长期待摊费用按租赁期进行摊销，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大，进一步导致经营亏损加大。2020年末，石家庄子公司与集团同步引进VR、AI等智能驾培方式，通过科技赋能降低公司直接成本和场地限制，达到最佳的培训模式和培训效果，并以此吸引意向学员加大招生力度，2022年经营亏损较2021年减少。

g其他表明资产可能已经发生减值的迹象

2022年，未出现其他表明石家庄子公司固定资产可能已经发生减值的迹象。

综上所述，2022年末石家庄子公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。

（2）2023年末，固定资产计提减值准备3,123,355.88元，主要为购买的新能源车和VR模拟器发生减值。2023年末，新能源车售价大幅度下跌，石家庄子公司的主营业务收入下滑,已投入使用的新能源汽车和VR模拟器因利用率不足存在减值的迹象。公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。

2023年，公司聘请专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算新能源汽车和VR模拟器可收回金额时主要考虑新能源汽车和VR模拟器的重置价格、每台新能源汽车和VR模拟器的成新率，减值准备金额计提如下:

单位：元

■

（3）2024年末，固定资产累计计提减值准备7,399,886.69元。因石家庄东方时尚计划停止经营，公司聘请专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算固定资产可收回金额时，主要考虑各项资产的重置价格、成新率，及快速变现折扣后的清算价值。减值准备金额计提如下:

单位：元

■

2、长期待摊费用

石家庄子公司长期待摊费用，主要为校区工程，包括综合办公楼、教学楼、报名中心、餐厅、培训道路及构筑物等。由于校区工程的用地全部为租赁用地，公司校区工程计入长期待摊费用，按租赁期进行摊销。近三年长期待摊费用的金额如下：

单位：元

■

注：2023年的其他减少为处置部分资产，2024年其他减少为计提资产减值准备。

校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。2022年、2023年校区工程均不存在减值。2023年公司聘请专业评估机构进行评估，校区工程可收回金额大于账面价值，不存在减值。

2024年4月10日，石家庄交管局起诉石家庄东方时尚，请求判决解除双方已签署的《土地租赁合同》。2024年9月29日，石家庄市鹿泉区人民法院做出一审判决:解除石家庄交管局与石家庄东方时尚2013年1月22日签订的《国有土地租赁合同》和2018年1月16日签订的《国有土地租赁合同补充协议》。在上述合同解除后，石家庄东方时尚在石家庄没有其他场地可进行自主培训，公司暂定石家庄东方时尚暂停经营，预计租赁土地地上建筑物未来将无法为公司带来经济利益流入，预计未来可收回金额为0，因此公司在2024年末对计入长期待摊费用的租赁土地地上构筑物全额计提减值准备。

（二）结合其经营业绩及规划，说明是否存在前期计提不充分的情形

2022年、2023年、2024年，石家庄子公司营业收入分别为2,066.40万元、1,819.44万元、561.76万元，营业收入逐年下滑。2024年石家庄已暂停经营。

2022年，受公共卫生事件影响，虽然公司的收入下滑、经营亏损，但是公司通过多种措施，积极改善经营。2023年末，公司购买的新能源车售价发生大幅度下滑，基于此，公司聘请专业的评估机构对固定资产和长期待摊费用进行评估，确定可收回金额，计提了相应的减值准备。

2024年，根据法院判决，租赁合同已解除，地上物所有权归属交管局，公司对相关资产不再享有使用权及收益权。因业务终止且搬迁成本过高，该资产已无法为公司带来经济利益。此外，由于石家庄校区长期亏损，且区域政策及市场环境已不支持原有业务继续运营，公司战略聚焦核心校区，做出停产决定。

综上所述，本次对石家庄子公司固定资产按清算变现价值计提减值准备，对长期待摊费用全额计提资产减值准备，系基于合同解除资产权属灭失、暂停经营、经营终止及会计准则要求的综合判断，上述情况发生在2024年，不存在前期计提不充分的情形。

二、公司为追偿荆州东方时尚业绩补偿款所采取的措施，以及公司全体董监高在追偿相关款项的履职情况。

（一）追偿措施

公司根据与北京长天鑫桥投资有限公司、荆州丽华置业发展有限公司、荆州市宇吉生物科技有限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（上述五方合称“荆州东方时尚原股东”）及陆天振、申劲、伍彬及罗莉华（上述四方以下合称“原股东实际控制人”）签署的《业绩补偿协议》相关条款，于2025年6月19日已正式向荆州东方时尚原股东、原股东实际控制人发出《关于尽快支付业绩补偿金的律师函》。后续将根据对方回函内容及实际履约情况，依法采取相应法律措施保障公司合法权益。

2020年3月，公司收到业绩补偿款4000万元；同年12月，收到业绩补偿款200万元；2022年2月，收到业绩补偿款300万元；2023年及2024年期间，公司未收到相关业绩补偿款项。

截至目前，公司已收到业绩赔偿款共计4,500万元，剩余业绩补偿款尚未支付。

（二）公司全体董监高在追偿相关款项的履职情况

1、公司董事

1）董事长孙翔：自公司上市以来，本人持续担任公司董事职务，并于2025年2月24日被选举成为董事长。

在担任公司董事长职务前，本人作为外部董事，专注于履行外部监督职责，未在公司内部担任任何职务，亦未参与任何日常经营、管理决策或运营事务。在担任董事期间，本人通过查阅公司公告及年度报告获悉，荆州东方时尚在2017年至2019年业绩考核期的经营业绩均未达标，其原股东应向公司支付业绩补偿款共计人民币110,989,311.32元。截至本说明出具日，公司已累计收到业绩补偿款人民币4,500万元，剩余款项尚未支付。

2025年2月24日，本人就任公司董事长后，积极推进向荆州东方时尚原股东追偿剩余业绩补偿款的工作。就此事项与对方进行多次磋商，鉴于荆州东方时尚目前处于运营状态，拟通过友好协商方式解决争议。因多次沟通未果，公司于2025年6月19日正式委托北京市重光律师事务所向荆州东方时尚相关股东发出《关于尽快支付业绩补偿金的律师函》，要求荆州东方时尚原股东及其实控人足额支付：补偿金6,612.76万元、利息306.70万元及违约金5,124.70万元（金额计算截至2025年5月31日）。

后续，本人将持续关注业绩补偿支付情况，定期与北京市重光律师事务所沟通，密切跟踪对方回应进展，督促荆州东方时尚原股东及其实控人尽快履行支付义务。同时，公司将评估律师函成效，保留采取进一步法律行动的权利，包括但不限于提起诉讼，以确保剩余补偿款、利息及违约金及时足额收回，切实维护公司及全体股东合法权益。

2）董事、总经理闫文辉：本人作为公司董事、总经理，按照分工负责北京公司的全面日常经营。分管综合办公室、考试工作及各公司、子公司经营管理。上述事项主要由董事长对接。本人通过公司年报了解到荆州子公司业绩补偿未向公司支付的情况后，在公司高管会上提出:尽快梳理涉及业绩补偿的相关协议,依法保障公司的权益；尽快委托律师向荆州子公司原股东发送律师函。后续本人将持续跟进公司追债进度，督促公司尽快启动相关诉讼程序。

3）董事、执行总经理温子健：本人作为公司董事、执行总经理，任职起始日期分别是2022年5月20日和2023年5月17日。本人分管工作主要是北京公司的招生和品牌，不负责分子公司经营管理。荆州东方时尚主要由董事长管理，我只是在年终会或者审议年报时了解一些荆州东方时尚情况。我认为,荆州东方时尚应该支付业绩补偿,公司应该督促协调追缴，迟迟不到位的情况下，公司应该走法律诉讼维护公司和股东利益。我向公司相关人员了解情况，提出过诉讼建议，得到的解释是，三年公共卫生事件和驾培市场整体下滑，是谁也没有预料到的情况，荆州东方时尚没有足够能力足额补偿，强硬追讨会引发一系列的经营问题。我继续督促公司相关领导尽快采取包括诉讼在内的切实、坚决行动，依法依规维护公司和股东利益。

4）董事、副总经理、财务总监王红玉：本人作为公司董事及高级管理人员在公司日常管理和年报编制中，重点关注公司的日常经营事项和历年年报中披露的公司重要事项，期间已全面关注公司业绩补偿逾期问题。

公司收购荆州东方时尚60%股权，被收购方股东和实际控制人承诺，2017年-2019年作为业绩考核期，承诺净利润总计不少于11203万元，期间荆州东方时尚实现利润4478.12万元，未能实现承诺，应向东方时尚公司支付11098.31万元的业绩补偿。截至2024年末，荆州东方时尚少数股东共向东方时尚支付了4500万业绩补偿款。尚余6598.31万元未支付。

对于尚未支付的业绩补偿,作为公司管理层我们当即与对方签订了业绩补偿协议，在补偿协议约定到期后，通过发送业绩补缴通知函，以及电话、面谈等方式督促小股东尽快完成支付补偿款，为后续督促追偿奠定基础。在年报披露后，管理层对业绩补偿未完成支付的事项保持持续的高度重视，明确业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，公司也委托重光律所向荆州少数股东发送“关于尽快支付业绩补偿金的律师函”。综上，本人已严格履行高管人员及董事的职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。

5）董事徐劲松：本人于2023年11月接任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事长，至今任职公司董事，2017年-2019年未在公司任职高级管理人员。关于荆州公司原股东业绩赔偿事宜,我是在2024年上半年编制2023年年报期间知晓该笔补偿款系“或有收益”挂账存在；同时，我向公司相关人员了解到：对赌期间是公司派驻的管理团队主导荆州东方时尚公司的经营，任职董事长期间，曾开会讨论荆州东方时尚相关的业绩补偿事项，会议未形成相关的决议。本人了解到公司已向荆州东方时尚发送律师函，后续，本人将会持续督促荆州东方时尚公司业绩补偿款归还情况。

6）董事杨骁腾：本人作为公司董事，前期通过公司年报了解到荆州子公司业绩补偿未向上市公司支付的情况，向公司了解背景情况以及追偿方案，并向公司提出要求,一是要求公司梳理涉及业绩补偿的相关协议及条款,明确相关方的违约情形，二是督促公司及时采取诉讼手段向相关方追偿业绩补偿款，依法保障公司权益，三是配合公司梳理业绩承诺人资产情况,督促公司对有偿债能力的业绩承诺人进行财产追索。据了解，公司已委托北京市重光律师事务所向荆州子公司原股东发送律师函，并同步准备相关诉讼材料。后续，本人将持续跟进公司追偿进度，督促公司尽快启动相关诉讼程序。

7）董事魏然：本人作为公司董事，通过公司公告和年报了解到荆州东方时尚业绩补偿存在未支付情形，并向公司了解追偿进展，据了解，公司在2020-2022年之间累计收到业绩补偿款4500万元，2023年、2024年公司未收到业绩补偿款，本人建议公司及时采取诉讼等法律手段维护公司和股东权益，公司于2025年6月19日，委托北京市重光律师事务所向荆州东方时尚原股东正式发送“关于尽快支付业绩补偿金的律师函”，要求荆州东方时尚原股东及其实控人足额支付:补偿金6,612.76万元、利息306.70万元及违约金5,124.70万元(金额计算截至2025年5月31日)，本人将持续关注公司追偿进度，督促公司尽快收回补偿款。

8）独立董事万勇：本人作为公司独董在年报编制及沟通阶段，已全面关注公司业绩补偿逾期问题。通过参与年报沟通会,听取会计师对业绩补偿未收回事项的专项汇报，与管理层深入沟通，了解未收回的具体原因(含原股东当前履约能力、历史收记录、荆州东方时尚小股东40%股权质押登记情况等核心信息)，为后续督促追偿奠定基础。在年报披露后，本人联合其他独立董事通过线上方式约谈公司董事长、董秘，强调业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，明确要求管理层必须高度重视，避免损失进一步扩大。同时，也督促上市公司采取有效措施要求相关当事人及时支付补偿款，维护上市公司的合法权益。综上，本人已严格履行独立董事监督职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。

9）独立董事丛培红：本人作为公司独董在年报编制及沟通阶段，已全面关注公司业绩补偿逾期问题。通过参与年报沟通会,听取会计师对业绩补偿未收回事项的专项汇报与管理层深入沟通，了解未收回的具体原因(含原股东当前履约能力、历史催收记录、荆州东方时尚小股东40%股权质押登记情况等核心信息)，为后续督促追偿奠定基础。在年报披露后，本人联合其他独立董事通过线上方式约谈公司董事长、董秘，强调业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，明确要求管理层必须高度重视，避免损失进一步扩大。

综上，本人已严格履行独立董事监督职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。

10）独立董事许余洁：本人作为公司独董在年报编制及沟通阶段，已全面关注公司业绩补偿逾期问题。通过多次现场参与年报沟通会，听取会计师对业绩补偿未收回事项的专项汇报，与管理层深入沟通，了解未收回的具体原因(含原股东当前履约能力历史催收记录、荆州东方时尚小股东40%股权质押登记情况等核心信息)。在年报披露后，本人联合其他独立董事通过线上方式约谈公司董事长、董秘，强调业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，明确要求管理层必须高度重视，避免损失进一步扩大。本人要求公司除推进战投重组外，应同步做好;明确战投引入的“时间表+路线图”，若8月19日前无法完成，须立即启动法律程序，确保资金占用问题不跨期;要求控股股东及实控人出具书面承诺，明确配合战投引入及债务清偿的具体义务，避免因控股股东消极应对导致风险扩大对荆州东方时尚业绩补偿事项明确追讨责任人和时间节点，若补偿方履约，应尽快启动法律程序，考虑通过处置质押股权等方式优先实现债权。

综上，本人已严格履行独立董事监督职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。

11）独立董事申娟：本人作为公司独董在年报编制及沟通阶段，已全面关注公司业绩补偿逾期问题。通过参与年报沟通会,听取会计师对业绩补偿未收回事项的专项汇报，与管理层深入沟通，了解未收回的具体原因(含股东当前履约能力、历史催收记录、荆州东方时尚小股东40%股权质押登记情况核心信息)，为后续督促追偿,在年报披露后,本人联合其他独立董事通过线下和线上方式约谈公司董事长、董秘，强调业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，也通过发函明确要求管理层必须高度重视，避免损失进一步扩大。

综上，本人已严格履行独立董事监督职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。

2、公司监事

1）监事会主席、职工监事庄新刚：本人作为公司监事会职工代表监事(2023年5月12日)，监事会主席(2025年5月13日)，通过年报了解到上述业务，本人从未参与过荆州东方时尚项目筹备/建设和运营管理工作，也未被要求参与过相关事项的会议/讨论/决议过程，对该事项的处理过程也不知情。

2）股东代表监事董标：本人作为公司监事，于2024年5月27日补选为公司第五届监事会“非职工监事”，对以上追偿款项，是在任职期间内的2024年年报上知晓该情况。

3）职工监事季冬鹏：本人作为公司监事，通过荆州公司股权收购协议等了解到荆州公司少数股东存在业绩对赌未完成事项，通过公告、公司年报知悉荆州东方时尚少数股东存在业绩补偿金未完全支付的情况,根据年报披露截止目前公司累计收到业绩补偿款4500万元，公司于2025年6月19日，委托北京市重光律师事务所向荆州东方时尚少数股东及发送“关于尽快支付业绩补偿金的律师函”要求荆州东方时尚原股东及其实控人足额支付补偿金6612.76万元，利息306.7万元，违约金5124.7万元(以上金额计算截止时间为2025.5.31)，本人将持续关注公司追偿进度，督促公司尽快收回补偿款。

3、公司高级管理人员

1）副总经理赵晨光：本人作为公司副总经理(2015年7月任职)，通过年报了解到上述业务，本人在公司分管运营保障及训练教学工作，在履职过程中，未参与上述事项的工作，对上述事项的过程和结果不知情。

2）副总经理王卫新：本人作为公司副总经理(2021年4月任职副总经理)，通过年报了解过荆州东方时尚存在的问询问题中涉及的相关事项。本人在公司仅分管科技信息化工作，在履职过程中，从未参与过荆州东方时尚项目筹备、建设和运营管理工作。也未被要求参与过相关事项的会议、讨论、决议过程。对该事项的处理过程不知情。

3）副总经理郝秀花：本人作为公司副总经理(2021年4月份任职)，通过年报了解到以上事项，本人在公司分管人力资源工作，在履职过程中，从未参加过以上事项的各项工作，因此，对以上事项的过程结果不知情。

4）董事会秘书杜雅洁：本人自2024年5月10日起担任公司董事会秘书职务，已全面关注荆州东方时尚业绩补偿支付逾期问题。任职期间，本人严格按照上市公司信息披露相关要求，通过公司临时公告及定期报告真实、准确、完整地披露了荆州东方时尚业绩承诺完成情况、业绩补偿支付情况及商誉减值影响。

本人在相关会议中多次强调应重视荆州东方时尚业绩补偿支付情况，同时积极推动业绩补偿款追偿工作，截至目前，公司已委托北京市重光律师事务所向荆州东方时尚原股东及实际控制人发送《关于尽快支付业绩补偿金的律师函》。

本人将持续关注事项进展，督促公司尽快启动相关诉讼程序，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。

三、结合荆州东方时尚自收购完成的经营情况等，说明相关商誉减值测试的情况以及减值计提是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）荆州东方时尚自收购完成的经营情况

荆州东方时尚2017年至2024年的营业收入、净利润及经营活动现金净流量情况如下：

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上述2017年至2019年三年为对赌业绩考核期，荆州东方时尚均未达标。2020年至2022年因公共卫生事件，武汉作为受影响较大的城市，荆州东方时尚的营业收入和净利润进一步下滑。2023年及2024年，受经济下滑、行业竞争各种影响，虽然荆州东方时尚采取了多项措施应对，但营业收入和净利润无明显好转。

（二）荆州东方时尚商誉资产评估情况

公司在2017年度财务报表审计过程中聘请了北京中林资产评估有限公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2018年3月27日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的荆州东方时尚驾驶培训有限公司资产组价值项目资产评估报告书》（中林评字〔2018〕57号）。

公司在2018年度财务报表审计过程中聘请了北京中林资产评估有限公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2019年3月25日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司商誉减值测试所涉及的荆州东方时尚驾驶培训有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》（中林评字〔2019〕61号）。

公司在2019年度财务报表审计过程中聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2020年3月26日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（联合中和评报字〔2020〕6110号）。

公司在2020年度财务报表审计过程中聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2021年4月8日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（联合中和评报字〔2021〕6105号）。

公司在2021年度财务报表审计过程中聘请了国专正华（北京）资产评估有限责任公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2022年4月18日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（国专正华评报字〔2022〕第003号）。

公司在2022年度财务报表审计过程中聘请了国专正华（北京）资产评估有限责任公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2023年4月10日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合未来现金流量现值资产评估咨询报告》（国专正华评咨字〔2023〕5号）。

公司在2023年度财务报表审计过程中聘请了国专正华（北京）资产评估有限责任公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2024年4月15日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合未来现金流量现值资产评估报告》（国专正华评报字〔2024〕7号）。

公司在2024年度财务报表审计过程中聘请了中发国际资产评估有限公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2025年4月25日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司拟对合并荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉资产组组合可回收价值资产评估报告》（中发财评字〔2025〕19号）。

公司依据相关资料，结合荆州东方时尚的具体情况，查阅了评估报告，认为评估结果合理地反映了荆州东方时尚相关期间的经营情况。

（三）荆州东方时尚的商誉减值计提情况

公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提减值准备，小于账面价值的确认商誉的减值损失。

各年度计提的商誉减值如下：

单位：万元

■

（四）荆州东方时尚2024年度商誉计提减值大幅增加的原因

2019年，荆州东方时尚品牌运营成效显著，取得了较好的营业收入；2020年至2022年收入下降明显，且有一定波动，主要由于公共卫生事件的影响，且出现多次较大反复，导致荆州东方时尚不能正常运营，经营上出现严重滑坡。

2023年，公共卫生事件过后，荆州东方时尚管理层认为：公司紧紧跟随母公司的发展步伐，落实母公司的发展理念，加快营销方式的调整和经营模式的转变，着力提升管理水平，全力开拓自主招生市场，联合安运公司共同打造“荆州东方时尚”的整体品牌，并与长江大学进行合作，联合经营，建设荆州东方时尚在长江大学的下属驾校，逐步提高市场占有率，公司驾培主业在公共卫生事件后能够快速复苏。管理层预测的荆州资产组未来的经营现金流量如下表：

荆州资产组2024年经营现金流量预测表

单位：万元

■

2024年商誉减值测试，由于2024年荆州资产组的实际营业收入只有4,673.35万元，与2024年初的预测差距较大。管理层分析原因发现随着学车人员基数的减少、无人驾驶技术的发展，驾培行业已经发生了深刻的变化，驾培行业的低迷并不会因为公共卫生事件的结束而结束，如果没有新的增长点，该行业的收益预期将会相比往年大幅下滑。管理层预测的荆州资产组2025年及未来的经营现金流量如下表：

荆州资产组2025年经营现金流量预测表

单位：万元

■

两相对比，行业变化导致预期经营现金流的大幅下滑是2024年商誉大幅减值的主要原因。

综上分析：公司管理层在对荆州东方时尚各年经营情况分析的基础上，对资产组组合未来各年的现金流量进行了全面分析预测，充分考虑了商誉相关资产组组合所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组组合测算方法各年度保持一致。

公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号﹣﹣资产减值》《会计监管风险提示第8号﹣﹣商誉减值》等相关规定，在收购后各年度计提商誉减值准备是合理的。

会计师：

一、核查程序

1、取得石家庄近三年固定资产和长期待摊费用的明细，取得评估师出具的评估报告，复核评估师做出的长期资产可收回金额的评估；

2、复核固定资产和长期待摊费用等长期资产减值计提情况；

3、取得管理层对于石家庄的经营规划，结合经营业绩，分析判断减值的计提是否符合会计准则的规定；

4、取得公司追偿荆州东方时尚业绩补偿款的情况说明和董监高的履职情况说明；

5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的对荆州东方时尚商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；

6、复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算管理层商誉减值测试的测算过程及结果。

二、核查结论

1、公司对存在减值迹象的长期资产，聘请专业的评估机构对长期资产进行评估，公司本次对石家庄子公司固定资产按清算变现价值计提减值准备，对长期待摊费用全额计提资产减值准备，系基于合同解除资产权属灭失、暂停经营、经营终止及会计准则要求的综合判断，上述情况发生在2024年，不存在前期计提不充分的情形；

2、针对荆州东方时尚业绩补偿款在年报审计中,我们已与治理层进行沟通，公司已在年报中进行披露；

3、收购荆州子公司后，对赌期间净利润未达标，其经营业绩逐年下滑，公司每年聘请专业的评估机构，对于荆州子公司的商誉进行专项减值测试，商誉减值测试的情况以及减值计提符合《企业会计准则》的规定。

截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2025年7月14日

证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2025-125

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于被债权人申请重整及预重整的

专项自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）于2025年7月9日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：临 2025-117）。公司于2025年7月8日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）下发的《通知书》（以下简称“通知书”），债权人北京国丰建业建筑工程有限公司（以下简称“国丰建筑”或“债权人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向北京一中院申请对公司进行破产重整，并申请启动预重整程序。公司是否能够进入预重整程序尚具有不确定性，无论公司是否能进入预重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项（2025年修订）》等相关规定，公司对是否涉及被上海证券交易所强制退市行为的情况、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将自查结果公告如下：

一、是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形

截至本公告披露日，东方时尚不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形。

二、是否存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形

公司于2025年5月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142025028号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作调查，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定，公司经营活动正常开展。

三、是否存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致公司股票可能被终止上市的情形

截至本公告披露日，东方时尚不存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致公司股票可能被终止上市的情形。

四、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况及解决方案

截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况如下：

公司于2024年12月19日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方时尚投资有限公司采取责令改正措施并对徐雄、徐劲松、闫文辉、王红玉采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕304号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。具体内容详见公司于2024年12月20日披露的《关于收到北京证监局对公司、东方时尚投资有限公司采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的公告》（公告编号：临2024-178）；同时，根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2025〕00000943号），截至2024年12月31日，公司控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，占用余额约为3.87亿元。

截至本报告出具日，公司上述资金占用事项尚未解决。如在进入重整前公司未能解决资金占用问题，本次重整进程将会受到影响，存在重整失败的风险。

除上述情形外，公司不存在其他公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

五、上市公司存在的违规对外担保情况及解决方案

截至本公告出具日，公司违规对外担保情况如下：

1、2023年9月天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称“海合众泰”）从公司一账户中扣款3,500万元。公司资金被划走是因相关账户网银由海合众泰保管，此方式构成保证金账户质押，属于对外担保；且该担保系为控股股东提供，依规定需经公司股东大会审批。据查询，公司股东大会并未对前述担保事项进行审议，因此该等安排不符合上市公司对外担保的监管要求，具体详情请见公司分别于2024年6月15日和2025年4月30日披露的《关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》及《2024年年度报告》。

公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股东承担担保责任并偿还了债务，因此，在相关资金被追回或控股股东向公司完成清偿之前，其构成控股股东的实质性资金占用。

公司一直试图通过与海合众泰进行沟通以追回相关款项，但海合众泰均予以拒绝。公司针对上述事项已向法院提起诉讼进行追偿，该案已被天津市滨海新区人民法院一审驳回，公司二审上诉被驳回，维持原判。

2、2024年6月14日，公司收到(2024)穗仲案字第11762号《仲裁通知书》，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就东方时尚驾驶学校股份有限公司第四期员工持股计划融资融券交易未清偿的债务本金、利息及违约金主张公司承担连带清偿责任。经核实，公司向广发证券出具的《保证函》未经过公司董事会、股东大会审批，未就该担保事项进行公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》等法律法规规定，公司本次担保属于违规担保，具体详情请见公司分别于2024年6月15日和2025年4月30日披露的《关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》及《2024年年度报告》。

公司认为本次担保不符合相关法律法规规定，公司不应承担担保责任。东方时尚已向广州仲裁委员会提交答辩状并进行举证。截至本报告披露日，该仲裁事项尚未开庭审理，公司将持续关注上述事件后续进展情况。

截至本报告出具日，除上述情形外，公司不存在其他违规对外担保情况。

六、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项及解决方案

■■

注1：截至2024年12月31日，公司控股股东及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，占用余额约为3.87亿元。

七、其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整可能的情形

截至本报告出具日，公司不存在其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整可能的情形。

八、其他应当予以关注的事项

1、公司是否进入预重整和重整程序尚存在不确定性

虽然目前债权人向法院提交了预重整及重整申请，但该申请能否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在不确定性，重整或预重整是否成功也存在不确定性。即使法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。

如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。如公司在进入重整程序前未解决资金占用、违规担保等问题的，将直接影响公司重整进程，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整或预重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

2、公司已被实施其他风险警示

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等相关规定，公司股票自2024年5月6日被实施其他风险警示。

截至2024年11月底，公司控股股东东方时尚投资及其关联方通过融资租赁、应收账款保理业务非经营性占用公司资金，占用余额约为2.20亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定，因公司存在资金占用未收回事项，公司股票于2024年12月20日起被叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年12月20日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2024-179）。截至2024年12月31日，占用余额约为3.87亿元。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等规定，公司股票自2025年4月30日起将继续被实施其他风险警示。

公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司股票自2025年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

3、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院依法受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。

4、公司股票存在被终止上市的风险

如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，有助于消除公司因控股股东资金占用引发的退市风险，帮助公司恢复健康发展状态；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票及“东时转债”将面临被终止上市的风险。此外，截至2024年12月31日，公司控股股东东方时尚投资有限公司及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，占用余额约为3.87亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第8.6条、第9.4.1等相关规定，公司未能按照责令改正要求在6个月内（即2025年6月19日前）清收3.87亿元被占用资金，上交所对公司股票及“东时转债”自责令改正期限届满后次一个交易日（即2025年6月20日）开市起实施停牌。若停牌后两个月内仍未完成整改，上交所将对公司股票实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票及“东时转债”上市交易。

鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。

特此公告

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2025年7月14日

证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2025-124

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

2025年半年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 业绩预告的具体适用情形：净利润为负值

● 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-12,600万元至-10,500万元。

● 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,600万元至-10,500万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2025年1月1日至2025年6月30日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-12,600万元至-10,500万元。

2、预计2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,600万元至-10,500万元。

（三）本次业绩预告数据未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7,271.37万元。2024年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-7,294.16万元。

（二）上年同期每股收益-0.1元。

三、本期业绩预计亏损的主要原因

一是营业收入下滑。受国内宏观经济形势影响，叠加公众消费降级等多重因素，2025年上半年公司培训学员人数较去年同期有所下降，导致营业收入减少。

二是成本刚性特征显著。公司业务模式具有前期长期资产投入大、固定成本占比高的特点，主要体现在折旧及摊销费用方面。尽管上半年公司积极完善管理制度，严控成本费用支出，但由于固定成本的规模效应难以在短期内随收入同比例降低，导致成本降幅低于营收降幅，进而影响利润表现。

四、风险提示

公司本次业绩预告系公司财务部门基于自身专业判断进行初步核算的结果，尚未经注册会计师审计。截至本公告日，公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2025年7月14日