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问题3、 年报及前期公告显示，公司于 2023 年计划投资 16.10 亿元用于建设“光掩膜版制造项目”，2023 年 10 月开工建设，2025 年 3 月实现 55 纳米光掩膜版交付、40 纳米产线通线；截至 2024 年末，该项目累计已投入 10.92 亿元，2024 年实现营业收入 69.47 万元。2023年至 2024 年，公司购建固定资产等长期资产支付的现金分别为 4.47 亿元、7.56 亿元；同期末，固定资产账面价值分别为 2.77 亿元、8.44 亿元，在建工程账面价值分别为 0.33 亿元、3.01 亿元，较 2022 年末均大幅增加。此外，2023 年末、2024 年末，其他非流动资产余额分别为 3.75 亿元、2.33 亿元，主要为预付设备工程款。

请公司补充披露：（1）结合光掩膜版行业的市场规模、竞争格局、供需情况、技术门槛等，说明公司光掩膜版项目的投资金额、建设周期与产能规划及达产情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异； （2）2023 年至 2024 年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况，包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购模式，相关合同签订、货款支付、设备到货时点，相关设 备主要用途、所在具体地址等，说明相关供应商是否为公司关联方， 相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方； （3）2023 年末、2024 年末其他非流动资产的前十大交易对手方名称、采购内容及金额、结算模式，以及合同签订时点、付款时点、预计回款或取得相应资产时点等，说明相关交易对手方是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方。 请年审会计师、独立董事对问题（2）（3）发表意见。

【公司回复】

（1）结合光掩膜版行业的市场规模、竞争格局、供需情况、技术门槛等，说明公司光掩膜版项目的投资金额、建设周期与产能规划及达产情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异。

（一）市场规模：随着全球信息化、数字化进程的持续推进，新能源汽车、人工智能、消费电子、移动通信、工业电子、物联网、云计算等新兴领域的快速发展带动了全球半导体产业链规模的不断增长。光掩膜版作为半导体产业链的上游核心材料之一，是半导体与集成电路芯片制造过程中不可或缺的重要组件，对半导体产业发展起至关重要的作用。受益于全球半导体产业的第三次转移进程和国家政策长期扶持，我国半导体产业亦进入全方位成长阶段。根据前瞻产业研究院数据统计，我国半导体光掩膜版市场规模预计2025年将增长至约100 亿元。

（二）供需关系：从未来中长期来看，预计半导体产业链综合市场规模仍将有望继续保持较为强劲的增长势头，下游产能扩张带动半导体光掩膜版需求提升。另外国产化替代也将提升半导体光掩膜版需求。根据中国电子协会官网，目前中国半导体掩膜版的国产化率10%左右，高端掩膜版的国产化率仅约3%。根据 International Business Strategies 的预测数据，2020到2030年的10 年间，28nm芯片的需求将增加逾两倍至281亿美元。

（三）竞争格局：半导体掩膜版行业具有显著的资本投入大、技术壁垒高、高度依赖专有技术的特点。由于较高的进入门槛，国内半导体掩膜版主要生产商仅包括中芯国际(A股代码：688981)、无锡迪思微电子有限公司、无锡中微掩膜电子有限公司、龙图光罩(证券代码：688721)、清溢光电(证券代码：688138)、 路维光电(证券代码：688401)等。其中，中芯国际和无锡迪思微为晶圆厂自建工厂，中芯国际生产的半导体光掩膜版产品仅供内部使用；无锡迪思微生产的半导体光掩膜版产品主要供内部使用，部分对外销售； 清溢光电、路维光电产品以中大尺寸平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版占比较低。

半导体掩膜版生产厂商可以分为晶圆厂自建配套工厂和独立第三方掩膜厂商两大类。由于28nm及以下的先进制程晶圆制造工艺复杂且难度大，各家用于芯片制造的掩膜版涉及晶圆制造厂的重要工艺机密且制造难度较大，因此先进制程晶圆制造厂商所用的掩膜版大部分由自己的专业工厂内部生产，如英特尔、三星、台积电等公司的掩膜版均主要由自制掩膜版部门提供。对于28nm以上等较为成熟的制程所用的掩膜版，芯片制造厂商为了降低成本，在满足技术要求下，更倾向于向独立第三方掩膜版厂商进行采购。根据贝恩咨询发布的《中国半导体白皮书》，全球晶圆制造代工收入中28nm 以上制程的收入占比约为55.38%，占据晶圆代工大部分收入。

独立第三方掩膜版市场主要被美国Photronics、日本Toppan 和日本DNP 三家公司所控制，三者共占八成以上的市场规模，市场集中度较高。同时第三方半导体掩膜版厂商能充分发挥技术专业化、规模化优势，具有显著的规模经济效应。在技术水平、产品性能指标符合要求的前提下，独立第三方掩膜版厂商对晶圆制造厂商的吸引力不断增加。由于掩膜版承载着芯片设计方案和图形信息，涉及到芯片设计公司的重要知识产权，第三方掩膜版厂商作为芯片设计与芯片制造的中间桥梁，能够更好地发挥信息隔离功能，芯片设计公司更倾向于将芯片设计版图交给第三方掩膜厂进行生产以保证自身的信息安全。随着技术水平不断提高，第三方独立掩膜版厂商竞争优势将不断体现，市场份额将持续增加。全球独立第三方半导体掩膜版厂商市场格局如下图：

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（四）技术门槛：

半导体光掩膜版技术壁垒高，工艺难度大，产品生产所需核心技术工艺仍基本由国外厂商掌握，公司所涉及的技术主要来源于新引进的曾在国际龙头半导体厂商任职的技术团队，依托其在半导体光掩膜版生产、制造领域多年积累的相关经验，公司现已掌握“光罩邻接效应修正技术”、“光源与光罩优化技术”、“光学邻接效应修正技术”等与半导体光掩膜版制造相关的关键技术和工艺，为本项目的顺利开展提供良好的技术支撑。公司的项目技术团队结合下游市场需求和不同产品在尺寸、精度、均匀性等方面的特点，在光掩膜版各个工艺环节均进行了有针对性的研究。截至目前，已形成一整套光掩膜版生产制造全流程的解决方案，涉及线路图档整合与转档、激光或电子束光刻曝写、曝光后烘烤、显影、蚀刻、去光刻胶与初步清洗、图型位置精度量测、尺寸准度与精度量测、缺陷检测、缺陷修补、精密清洗、掩膜版的保护膜贴合等光掩膜版生产流程的各个主要环节，主要核心技术的具体情况如下：

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公司技术团队的技术储备主要来源于产品实际生产流程中的技术工艺，相关技术的形成并非是对设备的简单应用，而是结合项目团队长期的技术经验积累，针对不同尺寸、精度的产品，对设备的各个参数及影响因素进行长期系统性研究的综合结果。本项目从海外进口的高端设备作为公司各工艺技术实现的平台，也是进一步实现工艺参数突破和产品质量提升的工具，与公司的技术储备相辅相成。

此外，公司本次引进的专业技术团队核心成员均在半导体光掩膜版行业从业

多年，拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，掌握了产线规划建设、产

品技术研发、生产制造、质量管控等方面的大量实践经验，具备较强的自主研发

能力。未来，随着本项目的建设实施运营，公司将持续发挥人力资源管理优势、加大研发投入，以保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业管理经营经验得到充分发挥，进一步夯实公司光掩膜版业务的技术储备。

综上：公司对本项目的投资规划系管理层及技术团队综合考量行业前景、市场需求、发展趋势、竞争状况等多方面因素，经审慎分析，最终将半导体光掩膜版技术节点锁定在350-28nm（其中以45-28nm为主），此布局可加速公司在高精度、低线宽半导体光掩膜版领域的进口替代进程，填补国内中高端集成电路半导体芯片用光掩膜版的空白，系市场主流中高端产品，因此投资金额设定为16亿。截至2024年末累计投入约11亿元。

根据关键设备的交期，本项目建设周期设定为60个月，建成达产后，将具备年产12,450片半导体光掩膜版的能力，产品制程覆盖350-28nm（其中以 45-28nm为主）。如上第4条技术门槛所述，公司的专业团队主要成员在半导体光掩膜版领域拥有丰富的技术研发经验、生产管理经验及行业资源，达产不存在重大不确定性。该项目于2023年10月份开工建设，2025年3月19日实现了55nm光掩膜版交付及40nm光掩膜版生产线成功通线。目前公司处于送样验证期，2025年1至6月实现收入超700万元。

鉴于以上，公司光掩膜版项目的投资金额、建设周期与产能规划及达产情况匹配。公司自身的资金实力及管理能力也与之相符，具有较强的合理性。

（五）同行业可比公司差异：

根据市场公开信息查询，国内第三方掩膜厂商的基本情况如下表所示：

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公司本项目较国内其他同行业可比公司，具体差异情况如下：

① 投资金额：光掩膜版的投入大小主要来自于设备，而设备的不同取决于产品的制程。目前我国大陆半导体掩膜版厂商主流产品制程以350-130nm 为主，公司本项目拟生产的光掩膜版产品主要应用于集成电路半导体芯片，且产品制程覆盖 350-28nm（其中以 45-28nm为主），系市场主流中高端产品，因此投资金额达16亿。可比公司中仅江苏路芯的技术节点能达到28nm，与公司的产品结构一致，投入与公司趋近达20亿。其他可比公司产品制程均在65nm以上，故投入金额较小。

② 建设周期：根据关键设备（28nm主要设备）的交期长，公司将建设周期定为60个月。而其他已披露建设周期的可比公司不涉及28nm的设备，故建设周期较短。

③ 产能规划：产能规划是根据产品结构来设计的，产品技术节点越高，掩膜版光刻制程曝光时间越长故产能越小。公司计划产品结构以45-28nm成熟制程为主，计划待2028年实现28nm全面量产后，预计各制程年产能共计12450片。其他已披露的可比公司因产品制程不同，因此产能规划与公司存在一定的差异。

④ 达产情况：根据已公开披露的信息，如上表所示同行业公司的新项目目前处于试制、送样阶段。而公司整体建设期为 5 年，不同制程的光掩膜版达产时间主要取决于关键设备的交期，公司原预计 2025 年可实现 45nm 光掩膜版量产，2028 年可实现 28nm 光掩膜版量产。公司已于2025年3月19日实现了55nm光掩膜版交付及40nm光掩膜版生产线成功通线。

（2）2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况，包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购模式，相关合同签订、货款支付、设备到货时点，相关设备主要用途、所在具体地址等，说明相关供应商是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方；

2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况：

单位：人民币、万元

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上表合同总额129,332.57万元，2023至2024连续两年购建固定资产等长期资产支付的现金前十大合计流出人民币90,150.97万元，皆是为子公司宁波冠石的工程和设备支付的采购款。截至2025年6月30日，剩余未付款金额30,339.72万元。

表中机器设备合同总额108,809.87万元，截至2025年6月30日已到货设备价值人民币65,049.23万元。已到货的设备均放置在宁波冠石位于宁波市慈溪市汇轸路58号厂区内，未到的设备均是因合同约定的交期未到。前十大供应商均为知名大品牌企业，与公司无关联关系，款项未最终流向公司的控股股东及其关联方。

（3）2023年末、2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方名称、采购内容及金额、结算模式，以及合同签订时点、付款时点、预计回款或取得相应资产时点等，说明相关交易对手方是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方。请年审会计师、独立董事对问题（2）（3）发表意见。

2023年末其他非流动资产的前十大交易对手方情况：

单位：人民币、万元

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2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方情况：

单位：人民币、万元

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2023年末其他非流动资产的前十大交易对手中前九大均是子公司宁波冠石采购光掩膜版设备的预付款。2024年末其他非流动资产的前十大交易对手中前六大均是子公司宁波冠石采购光掩膜版设备及软件的预付款，所有采购款均按照合同约定的付款节点、付款比例支付款项，目前未到的设备均因合同约定的交期未到。供应商与公司均无关联关系，款项未最终流向公司的控股股东及其关联方。

【针对问题（2）、（3）会计师核查程序及核查意见】

（一）会计师核查程序

1、获取2023年、2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方以及2023年末、2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方明细表，确认购建固定资产现金流出的真实性；

2、核查2023年、2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方、2023年末、2024 年末其他非流动资产的前十大交易对手方工商信息，或其他公开信息，并与冠石科技公司提供的关联方名单进行对比，确认其是否与冠石科技公司及其控股股东存在关联关系；

3、获取2023年度、2024年度银行流水，将银行流水与账面记载现金支付凭证进行对比，确认资金是否支付至固定资产供应商的账户。

4、对2023年末及2024年末预付设备款进行函证，2023年末发函比例为98.52%，回函比例为37.83%；2024年末发函比例为99.61%，回函比例为59.64%。两年回函比例偏低，主要是因为第一大预付设备款未回函，第一大预付设备款占2023年末和2024年末预付设备款的比例分别为49.78%和39.97%。对于未回函的供应商执行了替代审计程序，具体包括：（1）收集并核查该供应商的所有设备采购合同，确认合同约定的采购设备信息、数量及设备总额；（2）获取公司支付采购款的付款凭证及银行回单，检查款项是否支付至该供应商；（3）获取设备验收资料、报关单等，并对已到货的设备执行盘点程序，确认本期预付账款结转固定资产或在建工程金额是否准确，从而确认预付设备款余额的准确性。

5、执行盘点程序，对宁波冠石大额设备进行了抽盘，抽盘金额占宁波冠石所有机器设备金额的比例约为97%，经盘点确认账实相符。

（二）会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

2023年、2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方，2023年末、2024 年末其他非流动资产的前十大交易对手方均不在冠石科技公司提供的关联方名单中，与冠石科技公司不存在关联方关系；我们核查了银行流水及银行回单，相关款项均支付至交易对手方的账户，未发现流向公司控股股东及其关联方。

问题4、 年报显示，2024 年末公司货币资金账面余额为 7.07 亿元，其中受限货币资金为 1.05 亿元，相较 2023 年末的 0.24 亿元增幅较大， 主要系信用证保证金、保函保证金、票据保证金等。同期末，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款余额分别为 3.85 亿元、0.97 亿元、8.10 亿元，合计 12.92 亿元，同比增长 207.62%。

请公司补充披露：（1）受限货币资金所涉及保证金对应的具体业务合同内容、开立金融机构及冻结期限、利率等，说明报告期内受限货币资金大幅增长的原因及合理性；（2）结合日常营运资金需求、现有银行授信等情况，说明公司是否存在长短期偿债风险，如有请充分提示风险并说明应对措施。请年审会计师对问题（1）发表意见。

【公司回复】

（1）受限货币资金所涉及保证金对应的具体业务合同内容、开立金融机构及冻结期限、利率等，说明报告期内受限货币资金大幅增长的原因及合理性；

受限货币资金构成：

单位：万元

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2023年末和2024年末受限货币资金所涉及保证金对应的具体业务内容、开立金融机构、冻结期限、利率等情况如下表所示：

单位：万元

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受限资金总额较本表冻结金额合计的差异为账户内结息。

由上表可见，2024年末受限资金较2023年末大幅增加主要是宁波冠石受限资金增长较多，由2023年末的575.79万元增长至2024年末的7,732.84万元。宁波冠石光掩膜版项目2024年正处于建设期，为购买相关设备需要开具国际信用证，根据银行要求，需存入一定金额的保证金，该保证金一般在提货前一个月开具，等收到设备后支付合同款项时解限。宁波冠石2024年末受限货币资金的增加与光掩膜版建设项目进度相匹配，因此报告期内受限货币资金大幅增加具备合理性。

（2）结合日常营运资金需求、现有银行授信等情况，说明公司是否存在长短期偿债风险，如有请充分提示风险并说明应对措施。

截至2024年末公司账面货币资金7.07亿元；银行授信共计23.90亿元，已用授信13.84亿元，其中短期借款约3.85亿元，长期借款约8.1亿元，一年内到期的长期借款约0.97亿元，差额为其他票据保函等。公司的现金流情况主要考虑传统业务和宁波冠石光掩膜版项目，公司2022-2024年连续三年经营活动产生的现金净流入平均值约7832万元。由于这期间宁波光掩膜版项目处于建设期，不考虑其对经营活动现金流的贡献，即2022-2024年的经营活动产生的现金流入均来自于公司的传统业务。目前公司的传统业务未发生重大变化，近几年预计不会新增大的投资，因此公司的传统业务日常营运资金比较稳定，前三年的现金流数据具备参考性。截至2024年12月31日，根据宁波冠石与宁波前湾新区于2023年5月签署的《投资协议书》，光掩膜版项目仍需部分建设投入。

公司短期偿债需求主要是短期借款3.85亿元及一年内到期的长期借款0.97亿元，合计4.82亿元。公司有账面资金7.07亿及剩余可用银行授信，考虑了宁波冠石未来投资需求后，偿还贷款也无困难，因此公司无短期偿债风险。而且通常情况下，短期贷款到期逐笔偿还，银行会释放该笔授信额度，即我司偿还4.82亿元并不会减少目前可用授信额度。

公司长期偿债需求重点是宁波冠石的长期借款7.09亿元，该笔借款还款期从2027年开始，前三年还款比例2027年为4%、2028年为5.6%、2029年为9.4%。未来三年的还款压力很小，随着宁波冠石项目的投产，其自身经营性现金流的增长，结合公司的可用授信等多重保障，可以认为公司长期偿债风险很小。

综上，在公司主营业务、经营模式、外部环境、新投项目实施进度等未发生重大不利变化情况下，结合公司资金需求和银行授信等综合判断，公司不存在长短期偿债风险。

【针对问题（1）会计师核查程序及核查意见】

（一）会计师核查程序

1、获取受限资金明细表及相关银行协议，核对开立的金融机构名称、冻结期限、利率等；

2、获取所涉保证金对应的业务合同，核对是否与受限资金相匹配；

3、执行银行函证程序，向银行函证受限货币资金情况，包括金额、是否受限以及利率等。

4、执行分析程序，分析受限资金报告期内大幅增长的原因及合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

我们获取的冠石科技公司报告期内受限货币资金明细与公司提供的其他业务资料相符，大幅增加与公司目前开展的业务情况相匹配，增长具备合理性。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2025年7月15日