（上接157版）

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一、公司回复

（1）列示前述三类资产底层投向明细，包括项目名称、初始成本、期末公允价值、公允价值确认、计量方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

截至2024年12月31日，公司交易性金融资产明细情况如下：

单位：万元

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公司持有的交易性金融资产为二级市场股票、二级市场基金、私募投资基金、信托计划及资管计划，公允价值确认、计量方式具体如下：

1、二级市场股票

公司以证券交易所在最接近资产负债表日的交易日的收盘价作为确定公允价值的依据。

2、二级市场基金

公司以证券交易所在最接近资产负债表日的交易日的收盘价作为确定公允价值的依据。

3、私募投资基金

公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的估值作为确定公允价值的依据。

4、信托计划

公司以信托计划净值作为公允价值确认、计量的依据。截至2024年12月31日，公司认购并持有的信托计划均由子公司爱建信托发起设立。

信托计划的估值方法主要包括：

① 固定收益类信托计划

根据爱建信托《金融资产风险分类管理办法》等相关规定及行业惯例，公司对信托计划所持有的贷款等底层资产进行风险分类，在此基础上，考虑前瞻性信息、债务人特定风险、标的项目运营状况及抵质押物价值等因素确认，对底层资产进行减值测试。减值测试结果表明该信托计划的底层资产发生减值的，按照相应标准确认预期信用损失并计提减值准备。在此基础上，核算并确认固定收益类信托计划的净值。

② 权益类信托计划等

根据信托计划所持有的股权等底层资产的公允价值进行核算并确认相应信托计划的净值。

5、资管计划

公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的净值作为确定公允价值的依据。

公司对交易性金融资产公允价值确认、计量方式及依据符合《企业会计准则》相关规定。

（2）结合投资标的的经营情况和关键财务指标等，说明本期交易性金融资产变动的具体原因，以及期末确认的公允价值是否客观、公允地反映了标的的资产质量。

公司持有的交易性金融资产为二级市场股票、二级市场基金、私募投资基金、信托计划及资管计划，截至2024年12月31日，交易性金融资产期末余额8.37亿元，较上年度减少1.89亿元。各类别金融资产变动情况如下：

单位：万元

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期末余额中，金额较大的私募投资基金、信托计划、资管计划具体情况如下：

1、私募投资基金

① 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏信基金”）

苏信基金设立于2018年，募集资金规模11.61亿元，共投项目17个，其中6家为上市公司，投资范围主要为信息技术和医疗健康两大行业。截至2024年12月31日，苏信基金在投项目14个，其中3家为上市公司，11家公司尚未上市，所持项目投资成本9.22亿元，经审计后的期末估值为15.58亿元，项目增值率68.98%。苏信基金扣除基金费用后的净资产价值14.89亿元，累计向合伙人分配4.3亿元，投资成本增值率65.29%。

公司对苏信基金初始投资成本3亿元，2024年期末公允价值3.85亿元，较上年度减少1.01亿元，系①因收到基金分配减少0.64亿元（包括投资成本及其对应的累计公允价值变动），②因期末估值变动减少0.37亿元。

苏信基金对所持项目严格遵循公允价值计量原则：对于已上市公司股权，其基础价值按持股数量乘以股票市价确定，并审慎考虑股票出售的时间限制要求（如《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》）而产生的流动性折扣的影响。苏信基金参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，采用亚式期权模型计算流通受限股票的流动性折扣；对于未上市公司股权，主要采用市场法估值，即在公开市场中筛选与被投项目在主营业务、经营规模（如收入、利润）及核心财务指标方面具备高度可比性的上市公司，依据其近三年的平均市销率（PS）、市盈率（PE）等估值倍数，结合被投项目自身的实际经营数据（如营业收入、净利润等关键指标），经综合测算确定公允价值。

公司对苏信基金投资的估值，系根据经审计的苏信基金财务报表所列示的净资产公允价值，按公司持股比例计算确定。苏信基金对其所持项目的估值调整，相应导致了公司交易性金融资产账面价值的变动。苏信基金的财务报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，经审计后的财务报表数据已按公允价值计量，公允反映了苏信基金的财务状况及经营成果。基于此，公司认为，采用经审计的苏信基金净资产公允价值作为计算基础，所确定的苏信基金估值公允反映了苏信基金的资产质量。

2、信托计划

① 信托计划1

信托计划1成立于2020年2月，信托规模8亿元，信托资金用于天津某项目二期后续开发建设。信托计划分类为固定收益类，目前已展期。

该信托计划底层资产为A公司的信托贷款，期末已对其进行减值测试，根据测试结果计提相应的减值准备，进而调整信托计划净值。

截至2024年末，该信托计划存续规模52,480万元，公司持有份额14,580万元，根据信托计划净值调整后公允价值10,935.00万元。

② 信托计划2

信托计划2成立于2016年11月，信托规模24亿元，信托资金用于交易对手a及交易对手b名下项目的开发建设，信托计划分类为固定收益类，目前已展期。

该信托计划底层资产为交易对手b的信托贷款，期末已对其进行减值测试，未发现减值迹象，并根据合同约定计提相应利息，进而调整信托计划净值。

截至2024年末，该信托计划存续规模6,000万元，公司持有份额2,000万元，根据信托计划净值调整后公允价值2,110.68万元。

③信托计划3

信托计划3成立于2019年9月，信托规模20亿元，信托资金用于上海某项目15/16号楼的开发建设，信托计划分类为固定收益类，目前已展期。

该信托计划底层资产为B公司的信托贷款，期末已对其进行减值测试，根据测试结果计提相应的减值准备，进而调整信托计划净值。

截至2024年末，该信托计划存续规模33,560万元，公司持有份额6,410万元，根据信托计划净值调整后公允价值4,807.50万元。

④信托计划5

信托计划5成立于2016年6月，信托规模5亿元，分为优先级及劣后级份额，信托资金通过投资A有限合伙份额，最终认购上海市黄浦区某酒店式公寓房产。信托计划分类为权益类，目前已展期。

该信托计划底层资产为A有限合伙的份额，对应资产为上海市黄浦区某酒店式公寓房产。期末根据房产估值确定底层资产价值，进而调整信托计划净值。

截至2024年末，该信托计划存续规模30,000万元，其中：优先级份额14,700万元，劣后级份额15,300万元。公司持有优先级份额10,000万元，根据信托计划净值调整后公允价值12,085.46万元。

3、资管计划

①资管计划1

资管计划1设立于2020年11月，委托人、管理人和托管人分别为：上海爱建信托有限责任公司、C公司和D公司。该资管计划主要投资于主板、中小板、创业板、科创板的非公开发行股票、货币市场基金、同业存单以及银行存款。

公司根据资产管理人提供产品估值报告确认估值并相应调整公允价值。

截至2024年末，公司持有份额2,105万元，根据资管计划净值调整后公允价值2,211.65万元。

② 资管计划2

资管计划2设立于2020年12月，委托人、管理人和托管人分别为：上海爱建信托有限责任公司、E公司和F公司。该资管计划主要投资于主板、中小板、创业板、科创板的非公开发行股票、货币市场基金、同业存单以及银行存款。

公司根据资产管理人提供产品估值报告确认估值并相应调整公允价值。

截至2024年末，公司持有份额1,400.53万元，根据资管计划净值调整后公允价值1,436.31万元。

以上列示项目价值在各分类项目、交易性金融资产总价值中占比情况如下：

单位：万元

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二、年审会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、了解、评价和测试公司与公允价值计量相关的内部控制的设计和运行的有效性；

2、了解、分析公司本期金融资产的变动情况，询问公司管理层变动的原因及合理性；

3、了解公司对金融资产估值的过程，复核估值方法是否恰当、关键假设和重要参数是否合理，评价估值结果是否准确；

4、获取投资标的的财务报表、净值报告等了解其经营状况和资产质量。

（二）核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

公司关于交易性金融资产的回复内容与我们在执行2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》规定。

问询函问题四、关于货币资金和短期偿债能力。年报显示，公司期末货币资金余额 11.03 亿元，同比下降 15.87%，利息收入为 0.29 亿元，同比下降 63.71%。其中，存放于关联方上海华瑞银行股份有限公司（以下简称华瑞银行）的货币资金期末余额 2.20 亿元。同时，期末短期借款和一年内到期的非流动负债合计 55.28 亿元，期末受限资产账面余额合计 80.93 亿元，占总资产比重 33.94%，受限原因主要是用于抵押或质押。请公司：（1）结合近三年货币资金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下降的具体原因，是否与货币资金规模变化相匹配；（2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款明细，以及公司相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司大额资金存放关联方银行是否涉嫌利益输送 ；（3）结合公司近一年债务到期情况、货币资金和还款安排等，说明公司的偿债能力、评估流动性风险；（4）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

一、公司回复

（1）结合近三年货币资金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下降的具体原因，是否与货币资金规模变化相匹配；

公司总利息收入包括列报于“利息收入”及“财务费用-利息收入”两部分。其中列报于“利息收入”的利息为子公司爱建信托发放贷款、买入返售金融资产及存放同业产生；列报于“财务费用-利息收入”的利息为其他公司货币资金（银行存款及其他货币资金）产生。

2022年-2024年，公司总利息收入明细情况如下：

单位：万元

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1、利息收入一发放委托贷款及垫款变动及原因

利息收入--发放委托贷款及垫款系爱建信托固有业务产生，与货币资金规模变动无相关性。

利息收入--发放委托贷款及垫款下降主要系：贷款规模减少导致利息收入下降；同时，近两年来逾期和展期项目增加，导致生息贷款规模进一步减少，造成贷款利息收入降幅大于贷款规模降幅。

2、利息收入一买入返售金融资产变动及原因

利息收入一买入返售金融资产主要为爱建信托在二级市场买入国债逆回购产生，与货币资金规模变动无相关性。

爱建信托于2022年购入并处置1.6亿元的附回购的新三板股票投资，持有期间取得利息收入420.85万元，2022年处置后，2023年及2024年爱建信托无其他大额资产购置，导致利息收入下降较大。

3、利息收入一存放同业、财务费用一利息收入变动及原因

爱建信托“利息收入-存放同业”及“财务费用-利息收入”系货币资金（银行存款及其他货币资金）产生，货币资金平均余额及利息收入变动情况如下：

单位：万元

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注1：货币资金平均余额=（∑各月银行存款余额+∑各月其他货币资金余额）/12

注2：平均存款利率=利息收入/货币资金平均余额

注3：利息收入包括“利息收入-存放同业”及“财务费用一利息收入”

如上表所示，近三年公司利息收入逐年下降，2024年及2023年分别下降4.77%、49.46%。主要系：①货币资金规模下降：公司2024年及2023年货币资金平均余额分别减少7.72%、17.85%，使得可用于获取利息收入的货币资金规模缩小；②存款利率下降：近年来，央行多次下调存款准备金率和基准利率，这使得银行等金融机构的资金成本降低公司作为存款主体，其存款利率也受到市场利率水平的影响而相应下降，直接导致了利息收入的减少。

综上所述，公司利息收入与货币资金规模具有相同的下降趋势，与货币资金规模变化相匹配。

（2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款明细，以及公司相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司大额资金存放关联方银行是否涉嫌利益输送；

1、公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款情况

本公司的控股股东为上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），经与均瑶集团了解，均瑶集团近三年在华瑞银行无贷款，近三年在华瑞银行存款情况如下：

单位：万元

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经查，本公司近三年在华瑞银行无贷款，近三年在华瑞银行存款无受限情况，存款情况如下：

单位：万元

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2、控股股东流动性情况

均瑶集团近三年流动性状况良好，具体表现如下：

a、财务状况稳健

截至2024年12月31日，均瑶集团单体总资产达156.49亿元，净资产为22.07亿元。均瑶集团主营业务聚焦实业投资，除投资吉祥航空、爱建集团、大东方和均瑶健康四个上市公司外，还涵盖华瑞银行、上海均瑶国际广场、世外教育集团等。各业务板块均已步入成熟期，运营状况良好，具备持续盈利能力，为均瑶集团提供了稳定的现金流基础。

b、盈利模式多元

均瑶集团主要通过子公司分红获取投资收益，同时开展部分贸易业务实现盈利。2024年度实现净利润2,169.70万元，盈利状况稳定，为流动性管理提供了有力支撑。

c、资金统筹高效

均瑶集团对非上市板块资金实行统筹管理，有效提高了资金使用效率，避免了冗余资金闲置或短缺的情况，确保了资金在集团内部的合理配置和高效流转。

d、融资渠道畅通

银行授信充足：均瑶集团与各银行机构保持着良好的合作关系。截至2024年12月31日，均瑶集团本部拥有银行授信159.09亿元，已使用授信114.37亿元，尚有未使用的银行授信44.72亿元。充足的未使用授信额度为均瑶集团提供了灵活的资金调配空间，可在需要时及时获取资金支持。

债券市场声誉良好：均瑶集团自2012年开始在银行间市场发行债券，累计发行债券338.8亿元，且未发生过违约，在银行间市场树立了良好声誉。随着国内经济形势好转，均瑶集团有意回归债券市场，以进一步优化财务状况。目前均瑶集团评级为AA+，展望稳定，这为均瑶集团未来通过债券市场融资奠定了坚实基础。

综上所述，基于稳健的财务状况、多元的盈利模式、高效的资金统筹、畅通的融资渠道，均瑶集团近三年流动性情况良好，具备较强的抗风险能力和资金调配能力。均瑶集团流动性情况良好，不存在因资金紧张而通过关联交易获取不当利益的需求。

3、公司资金存放华瑞银行的合理性分析

公司将部分资金存放于华瑞银行，是基于正常的业务合作和资金管理需求，主要合作业务内容为代发工资及存款业务。华瑞银行为本公司提供了优惠的存款利率和便捷的金融服务，符合公司资金管理需求，有助于公司实现资金的保值增值。2022年至2024年期间公司累计从华瑞银行获取利息收入406.07万元，金额较小。公司与华瑞银行开展业务构成关联方交易，已履行董事会或股东大会审批程序并按照上市公司信息披露要求进行公告。

4、资金存放关联方银行不涉嫌利益输送

综上所述，控股股东均瑶集团财务状况稳健，资金充裕，流动性状况良好，无通过华瑞银行进行利益输送来获取资金的需求和动机，且均瑶集团在华瑞银行无贷款，不存在其通过华瑞银行占用本公司存款的情况；公司在华瑞银行的资金存放过程中不存在资金受限、获取不合理的收益的情形；华瑞银行也未通过不正当手段占用公司存款。基于以上，公司资金存放华瑞银行不涉嫌利益输送。

（3）结合公司近一年债务到期情况、货币资金和还款安排等，说明公司的偿债能力、评估流动性风险；

1、公司资产、负债情况

2024年12月31日，公司总资产为238.48亿元，其中货币资金11.03亿元；负债总额为120.71亿元，其中：短期借款、一年内到期的非流动负债合计为55.27亿元。报告期末，公司资产负债率为50.62%，较年初增加1个百分点。

公司短期带息负债主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成，其中：短期借款30.27亿元，一年内到期的非流动负债25亿元。

2、公司偿债能力分析

a、一年内到期的项目贷款还款来源

2024年12月31日，公司一年内到期的项目贷款合计总额25.00亿元，主要为爱建租赁、华瑞租赁等项目贷款，通过客户归还本金及利息等用于归还银行贷款，资金来源与贷款一一对应。客户还款正常，公司贷款还款资金来源充足，归还贷款后，扣除营运费用后公司仍有利润及现金流。

爱建租赁根据租赁行业特点，租赁公司长期借款的还款方式多为还款期限与应收租赁款期限相匹配，爱建租赁的租赁项目期限在2-3年，均为按月或按季收取租金，金融机构要求收取租金后一定期限内归还长期借款，即按月或者按季归还部分借款本金，由此导致爱建租赁长期借款中一年内到期的长期借款占比较高。

2024年12月31日，爱建租赁一年内到期的非流动资产28.91亿元（均为应收租赁款），货币资金4.7亿元，合计33.61亿元。可完全覆盖其自身的短期借款和一年内到期的非流动负债。

华瑞租赁开展飞机类项目贷款，2024年收到本金及利息3.84亿元，预计未来一年回收本金及利息4.20亿元及财政返还0.92亿元，足够覆盖飞机类项目贷款及利息3.59亿元。

b、流动资金贷款还款来源

2024年12月31日，公司流动资金贷款合计30.27亿元，主要还款安排如下：

?银行授信

公司与多家国有、股份制、城镇商业银行建立良好合作关系，2024年12月31日，公司持有的银行及非银行授信额度金额合计145.69亿元，已使用额度115.80亿元，剩余额度29.89亿元。公司未使用的银行授信额度可随时提取填补，同时在单笔及多笔贷款偿清额度释放后，授信额度可腾出循环用信，可再次提出银行借款以实现公司资金的滚动周转，进一步提升公司流动性。

?流动资产

2024年12月31日，公司流动资产80.92亿元，其中：货币资金11.03亿元，交易性金融资产8.37亿元，一年内到期的贷款17.10亿元，该资产存在较强的变现能力，如流动性安排需要，该资产可随时择机变现；公司其他流动资产也具有较强的变现能力，随时可以进行变现，足以覆盖公司的流动性贷款。

?其他营业收入及利润

2024年，公司实现营业总收入19.76亿元，剔除租赁板块收入7.74亿元，公司其他业务板块收入合计12.02亿元；公司其他业务板块产生的现金流也可用于归还银行短期借款，归还后可向银行申请新的借款从而实现公司资金的滚动运作。

公司2023年、2024年税前利润分别为2.12亿元、-5.53亿元。公司2024年度亏损主要为爱建信托计提信用减值损失，非现金性亏损。

通过以上分析可见，公司负债结构健康，经营稳定，现金流安全，有足够能力偿还相关短期债务。

（4）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

截至2024年12月31日，公司受限资产主要情况如下：

单位：万元

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公司受限资产主要系为本公司各类贷款提供增信措施，借款人均为上市公司及子公司，出借人为银行、租赁和保理等金融机构，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况，各类受限资产对应的主债权情况如下：

①货币资金

单位：万元

■

公司受限资产-货币资金对应的主债权为在上海农商银行开具的银行承兑汇票和国内信用证,主债权用于公司贸易业务结算。截至2024年末，受限货币资金账面价值5,000万元，对应主债权余额10,000万元，借款人为上市公司的母公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

②长期应收款（含一年内到期的长期应收款）

单位：万元

■

公司受限资产一长期应收款对应的主债权为子公司爱建租赁在银行、租赁及保理等金融机构的贷款，主债权用于投放租赁项目，其产生的应收融资租赁款用作贷款的增信措施。截至2024年末，受限资产长期应收账面价值20.42亿元，对应主债权余额19.10亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

③其他非流动金融资产

单位：万元

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公司受限资产一其他非流动金融资产对应的主债权为子公司爱建信托在信托保基金的贷款，主债权用于补充信托公司流动性。截至2024年末，受限其他非流动金融资产账面价值2.44亿元，对应主债权余额1.45亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

④固定资产-房产

单位：万元

■

公司受限资产-固定资产（房产）对应的主债权为子公司怡科投资在银行的贷款，主债权用于归还前序经营性物业并购贷款。截至2024年末，受限固定资产-房产账面价值为3.58亿元，对应主债权余额1.28亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

⑤固定资产-飞机

单位：万元

■

受限资产-固定资产（飞机）对应的主债权为子公司华瑞租赁下属全资项目公司在银行、租赁等金融机构的固定资产贷款，主债权用于购买飞机资产，同时飞机资产向银行等金融机构抵押用作增信措施。截至2024年末，受限固定资产-飞机账面价值为28.63亿元，对应主债权余额15.81亿元，借款人为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

⑥投资性房地产

单位：万元

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公司受限资产-投资性房产对应的主债权为子公司祥卓文化及上海平祥在银行的贷款，主债权用于归还前序贷款。截至2024年末，受限投资性房地产账面价值为9.14亿元，对应主债权余额4.19亿元，借款人均为上市公司的子公司，不存在为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。

二、年审会计师核查程序和核查意见

（一）核查范围受限情况说明

针对公司回复中与控股股东相关的信息，由于不在我们对上市公司2024年度财务报表审计的范围内，因此我们对该部分内容无法发表核查意见。

（二）核查程序

针对上述除与控股股东相关事项以外，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、了解、评价并测试公司与货币资金相关的内部控制的设计和运行的有效性；

2、对货币资金进行函证，确认货币资金期末余额以及受限情况；

3、对利息收入变动进行分析性复核，检查其变动是否具有合理性；

4、获取并复核公司的贷款明细账及企业信用报告，检查对外担保信息以及在关联方银行的贷款情况；

5、对银行借款进行函证，确认贷款余额、利率、期限以及相应的抵质押物、担保情况等；

6、访谈公司管理层，了解公司的主要业务情况、对未来偿债的安排以及相关应对措施；

7、获取公司的固定资产、投资性房地产等长期的资产的他项权证，检查抵押、担保等情况，并与贷款信息核对，检查是否存在对外担保的情况。

（三）核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

除与控股股东相关的内容外，公司关于货币资金和短期偿债能力的回复内容与我们在执行2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2025年7月15日