有友食品股份有限公司关于子公司与专业投资机构共同投资的公告
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2025-045
有友食品股份有限公司关于子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：温润生物制造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“投资基金”）
●投资金额：有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司有友食品重庆制造有限公司（以下简称“有友制造”）以自有资金出资人民币2,000万元参与认购投资基金份额。
●相关风险提示：合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损、无法及时有效退出等风险。公司将持续关注本次交易的进展情况并按法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）对外投资基本情况
为提升公司资金使用效率，优化资源配置，充分发挥专业投资机构的行业研究、项目管理经验以及风险管控体系，同时结合专业投资机构的产业资源，助力公司探索新赛道、布局新领域，进一步挖掘公司增长曲线，提升公司综合竞争力，公司下属全资子公司有友制造以自有资金出资人民币2,000万元与广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润投资”）、严广宽、严广洪、云南省高原特色农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南省农业基金”）、横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴粤澳产投基金”）、窦培成、齐书政、谢柳娟共同投资合伙企业。
该合伙企业规模预计48,285.00万元，各方认缴出资情况如下：
■
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次共同投资事项无需提交公司董事会、股东会审议。
（三）本次共同投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）广东温氏投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440400572195595Q
2、成立时间：2011年4月 21日
3、注册地址：珠海市横琴新区汇通三路108号1722办公01
4、法定代表人：赵亮
5、注册资本：350,000万元人民币
6、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：温氏食品集团股份有限公司持有温氏投资100%股权。
8、最近一年又一期主要财务
单位:万元
■
（二）温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91460000MAA98HAD3P
2、成立时间：2021年12月29日
3、注册地址：珠海市横琴新区汇通三路108号1222办公01
4、执行事务合伙人：承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
5、注册资本：1,958.3333万元人民币
6、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构
■
8、最近一年又一期主要财务指标
单位:万元
■
(三) 云南省高原特色农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91530112MAEAHFTBXF
2、成立时间：2025年01月20日
3、注册地址：云南省昆明市西山区人民西路277号云投财富商业广场B1栋19层1913室
4、执行事务合伙人及基金管理人：云南产投股权投资基金管理有限公司
5、注册资本：300100万元人民币
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构
■
（四）横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440400MACQ6YJE34
2、成立时间：2023年07月12日
3、注册地址：珠海市横琴宝兴路49-59号3楼306室
4、执行事务合伙人及基金管理人：中金资本运营有限公司
5、注册资本：1000001万元人民币
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构
■
8、最近一年又一期主要财务指标
单位:万元
■
（五）有友食品重庆制造有限公司
1、统一社会信用代码：91500227091202053E
2、成立时间：2014年01月17日
3、注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号
4、法定代表人：鹿有忠
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；水产品零售；水产品收购；水产品批发；食用农产品初加工；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事货物及技术进出口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发和运用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：有友食品持有有友制造 100%股权。
8、最近一年又一期主要财务指标
单位:万元
■
（六）严广洪
主要就职单位：温氏食品集团股份有限公司
（七）严广宽
主要就职单位：温氏食品集团股份有限公司
（八）窦培成
主要就职单位：天津宇海永圣生物科技有限公司
（九）齐书政
主要就职单位：天津开发区升腾技术发展有限公司
（十）谢柳娟
主要就职单位： 无
三、投资标的基本情况
1、名称：温润生物制造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3 、执行事务合伙人、基金管理人：温润投资
4、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准。
5、该投资基金规模预计48,285.00万元，各方认缴出资情况如下：
■
6、出资方式及出资进度：以现金出资方式出资，其中云南省农业基金的资金来源于云南省财政资金，横琴粤澳产投基金的资金来源于横琴粤澳深度合作区财政资金，其他出资方的资金均来源于自有资金。首期对认缴出资额的50%进行实缴；首期实缴金额投资完成70%后，第二期对认缴出资的剩余50%进行实缴。
四、对外投资协议的主要内容
（一）合伙目的：通过股权投资、符合法律法规及本协议约定的其他投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取投资回报。
（二）合伙企业存续期限：合伙企业的经营期限为12年，自营业执照签发之日起算。合伙企业作为基金的存续期限为7年，自基金完成备案之日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可延长基金存续期限2次，每次1年。
（三）投资方式：直接投资未上市公司股权以及投资以股权投资为目的的可转债。
（四）投资领域：合伙企业主要投资于生物制造、农业科技、食品工程与供应链，以及农业机械及相关装备等。
（五）普通合伙人的无限责任：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（六）有限合伙人的有限责任：受限于《合伙企业法》及本协议的相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（七）决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由5名投委会委员组成，其中普通合伙人委派4名，有限合伙人温氏投资委派1名。基金管理人负责召集投委会会议。投资决策委员会委员按照一人一票的方式对合伙企业的投资事项进行表决，会议作出的决议须经全体会议委员四票（以上含本数，下同）以上同意方为通过。
（八）管理费：投资期，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之贰（2.00%）；退出期，年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资本金（不包括已核销或永久减计项目所对应的投资本金）的百分之壹点伍（1.5%）；延长期和清算期不收取管理费。
（九）退出方式：合伙企业对所持有被投资企业的股权的退出方式包括选择转让给第三方（包括但不限于VC/PE等）、被其他公司或主体收购或兼并、公司回购、上市、清算等。
（十）利润分配与亏损分担方式
1、按照“即退即分”“先回本后分利”的原则分配已退出金额。在扣除截至分配基准日的合伙企业费用（含需要支付的管理费）后，按照以下顺序分配：：
（1）合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，各合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至该分配时点根据本第（1）款累计获得的含税分配总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额；
（2）有限合伙人的优先回报分配。如经上述第（1）款分配后，基金收益有余额，百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至其就上述第（1）款下累计获得的含税分配金额获得以其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额实际占用天数按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报。实缴出资额的实际占用天数为合伙人每一笔实缴出资到托管账户之日起至该合伙人收回的含税分配额等同该部分实缴出资额之日止；考虑实缴出资额余额(实缴出资额余额=实缴出资额-累计已分配的含税分配金额)在投资分配后不断减少，合伙人的基本投资收益按实缴出资额实际余额及其对应的占用天数分段计算（某一段时间的基本投资收益=该段时间的实缴出资额余额×该段时间的占用天数×8%÷365）；
（3）追赶收益分配。如经上述两轮分配后，基金收益仍有剩余，剩余收益先向普通合伙人进行分配，直至第（3）款分配款/（第（2）款分配款+第（3）款分配款）比例达到20%。
（4）超额收益分配。若经上述三轮分配后，基金收益仍有剩余，剩余部分由普通合伙人和有限合伙人按照百分之二十（20%）：百分之八十（80%）的比例进行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。普通合伙人根据上述第（4）款获得的分配合称为“绩效收益”。
2、合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
3、对于合伙企业清算出现亏损，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分由有限合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业经营亏损，各有限合伙人承担的损失上限为各合伙人实缴出资金额。有限合伙人对有限合伙企业负债以认缴出资额为限承担清偿责任，普通合伙人对有限合伙企业负债依法承担无限连带责任。
（十一）违约责任
1、合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
2、本协议终止不应免除至终止日产生的违约方根据本协议约定所负的义务，也不能免除违约方根据本协议约定需承担的因违反本协议而对其他方所造成损失的赔偿责任。
（十二）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如争议发生后三十日内无法通过友好协商解决，则任何一方有权向深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）提起仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。
（十三）协议效力
本协议于经各合伙人法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后于文首确定的日期生效，自未按照本协议相关约定设立合伙企业期限届满之日或合伙企业存续期届满且清算结束后终止。
五、对外投资对上市公司的影响
该投资基金主要投资于生物制造、农业科技、食品工程与供应链、农业机械及相关装备等领域，旨在深化主业协同、拓展投资布局，精准捕捉相关产业机遇，符合公司的发展战略及全体股东的利益。
公司本次参与投资的规模占公司净资产比例较低，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
六 、对外投资的风险分析
该投资基金尚未完成工商注册登记，也未取得中国证券投资基金业协会备案。由于基金投资具有较长的投资周期，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种因素影响，该投资基金的未来收益存在一定的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损、无法及时有效退出等风险。针对主要的投资风险，公司将及时了解投资基金的运作情况，密切关注投资项目实施过程，努力降低投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2025年7月16日
