深圳至正高分子材料股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的
公告
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-041
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2025年7月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
根据公司于2024年10月23日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接或间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）之99.97%股权并置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权，并募集配套资金。
在境内，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）支付现金购买嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）、滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州智元”）2支基金中北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路”）作为普通合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（2）发行股份购买嘉兴景曜中陈永阳、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宸浩”）、马江涛作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（3）以公司持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）持有的嘉兴景曜之有限合伙人财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之有限合伙人滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）中深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张燕、伍杰作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半导体科技有限公司（以下简称“滁州智合”）中芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下简称“ASMPT Holding”）持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited（以下简称“香港智信”）持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）2025年2月方案调整
2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述GP财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
本次交易中公司拟直接及间接收购AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
（三）本次交易方案调整情况
2025年7月，公司对本次交易方案再次进行了调整，在上市公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权的交易认定为上市公司本次重大资产重组交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为上市公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在上市公司向ASMPT Holding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次重大资产重组同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据原交易方案，本次交易中上市公司拟直接及间接收购AAMI 99.97%股权，前述第一次方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，不构成对本次重组方案的重大调整；前述第二次方案调整对应AAMI股权比例为12.49%，两次方案调整累计未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2025年7月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，履行了相关审批程序。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2025年7月16日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-039
深圳至正高分子材料股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知已于2025年7月14日以书面、通讯方式送达各位董事，所有董事一致同意豁免会议通知期限。
会议于2025年7月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长施君先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）的股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易的交易方案已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
现公司对本次交易的交易方案进行调整，具体调整如下：
在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信联合有限公司（以下简称“香港智信”）持有的AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下简称“ASMPT Holding”）支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。除前述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPT Holding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案中，在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPT Holding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2025年7月16日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-040
深圳至正高分子材料股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知已于2025年7月14日以书面、通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限。
会议于2025年7月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席王靖女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，与会监事以记名投票方式投票表决。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）的股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易的交易方案已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
现公司对本次交易的交易方案进行调整，具体调整如下：
在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信联合有限公司（以下简称“香港智信”）持有的AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下简称“ASMPT Holding”）支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。除前述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（二）审议了《 关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPT Holding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（三）审议了《关于〈深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案中，在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPT Holding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司监事会
2025年7月16日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-042
深圳至正高分子材料股份有限公司关于
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（三次修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式的方式直接及间接取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年4月2日收到上海证券交易所出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20号）（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》及上海证券交易所后续审核意见的要求，公司于2025年6月21日披露了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案（二次修订稿）”）等文件。
根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司于2025年7月15日对草案（二次修订稿）进行了修订、补充及完善，并披露了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“草案（三次修订稿）”）等文件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
相较本公司于2025年6月21日披露的草案（二次修订稿），本次披露的草案（三次修订稿）主要修订情况如下：
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特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2025年7月16日
