大千生态环境集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-039
大千生态环境集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2025年7月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2025年7月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长张源先生主持，应出席董事9名，实际出席董事8名，其中以通讯方式出席董事5名，董事肖金和因工作原因未能出席。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”），步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（4）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量不超过33,385,703股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（6）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。
发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（8）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（9）滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（10）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
上述子议案表决过程中，关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议、董事会战略委员会通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议、董事会战略委员会通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与步步高投资签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东步步高投资，步步高投资以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行前，步步高投资拥有公司权益的股份比例为18.09%。本次认购完成后，步步高投资在公司拥有权益的股份比例将超过公司已发行股份的30%。因此，步步高投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于步步高投资已承诺，本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。公司董事会拟提请股东大会批准步步高投资免于发出要约的申请。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2025-049）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次向特定对象发行股票申报事项，以及决定并聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
（2）根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。
（3）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
（5）在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。
（6）在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
（7）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
（8）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
（9）办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。
（10）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于制定〈未来三年（2025-2027年度）股东回报规划〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-045）和《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）01370号） 。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行了修订。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2025年8月5日（周二）在南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼45层4505室公司会议室召开2025年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2025年7月15日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-040
大千生态环境集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2025年7月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年7月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由监事胡东琴女士主持，应出席监事5名，实际出席监事4名，其中以通讯方式出席监事1名，监事范红跃因工作原因未能出席。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。
关联监事马勇先生、曹明先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”），步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（4）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量不超过33,385,703股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（6）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。
发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（8）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意2票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（9）滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（10）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
上述子议案表决过程中，关联监事马勇先生、曹明先生已回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联监事马勇先生、曹明先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联监事马勇先生、曹明先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事马勇先生、曹明先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与步步高投资签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。
关联监事马勇先生、曹明先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东步步高投资，步步高投资以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
关联监事马勇先生、曹明先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-042）。
关联监事马勇先生、曹明先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于制定〈未来三年（2025-2027年度）股东回报规划〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-045）和《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）01370号）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行前，步步高投资拥有公司权益的股份比例为18.09%。本次认购完成后，步步高投资在公司拥有权益的股份比例将超过公司已发行股份的30%。因此，步步高投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于步步高投资已承诺，本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。公司董事会拟提请股东大会批准步步高投资免于发出要约的申请。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2025-049）。
关联监事马勇先生、曹明先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会在全面了解和审核本次发行的相关文件后，对本次发行相关事项发表了书面审核意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司监事会关于2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司监事会
2025年7月15日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-041
大千生态环境集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
《大千生态2025年度向特定对象发行A股股票预案》《大千生态2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。本次发行预案的披露不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2025年7月15日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-042
大千生态环境集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2026年1月31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为33,385,703股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2025年第一季度报告》，2025年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润为245.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为218.84万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2025年1-3月的4倍，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80%；（2）为上期的100%；（3）为上期的120%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
6、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
■
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著强化上市公司控制权稳定性，提升公司营运资金规模，促进业务持续稳定发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金将全部补充流动资金，为公司未来业务发展提供资金支持，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构。同时，本次发行将巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力完善并强化投资决策程序，提高资金的使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东及实际控制人的相关承诺
步步高投资及张源先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2025年7月15日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-043
大千生态环境集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2025年7月15日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-044
大千生态环境集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《大千生态环境集团股份有限公司章程》的要求，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，积极保护投资者合法权益。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）2022年12月口头警示
1、基本情况
2022年12月，上海证券交易所对公司口头警示，认为公司及相关人员存在以下违规行为：2021年11月，公司向关联参股公司贵州绿博园建设运营有限责任公司提供财务资助，2022年11月到期未能按期偿还本息，但公司未及时披露上述财务资助逾期情况，信息披露不及时。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。上海证券交易所决定对公司及时任董事会秘书予以口头警示。
2、整改措施
公司收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市公司信息披露的相关规定，强化规范运作意识，加强信息披露事务管理，保证信息披露的及时、真实、准确及完整。
（二）2024年3月监管警示
1、基本情况
2024年3月，公司收到上海证券交易所出具的监管警示决定，认为公司及相关人员存在以下违规行为：公司募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”、“徐州沛县湖西田园综合体工程--韩楼村特色田园综合体工程项目”、“义乌国贸大道两侧景观工程项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，在原定达到预定可使用状态的期限届满后，公司未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，相关信息披露不及时，影响投资者的合理预期。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所对公司及时任董事兼董事会秘书予以监管警示。
2、整改措施
公司及相关责任人在收到上述监管警示后高度重视，积极进行整改并报送书面整改报告。公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，尤其是重点学习募集资金存放与使用相关章节。公司后续持续监督，加强对募集资金延期等与募集资金存放与使用相关事项的审议程序，并积极履行披露义务，确保募集资金存放与使用方面符合相关法律法规规定，积极维护上市公司及股东利益。
（三）2024年9月口头警示
1、基本情况
2024年9月，上海证券交易所对公司口头警示，认为公司及相关人员存在以下违规行为：公司在2024年筹划的控制权变更事项过程中，对于控制权转让事项的具体进展情况，存在信息披露不及时的情况。
公司及时任董事会秘书行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。上海证券交易所对公司及时任董事会秘书予以口头警示。
2、整改措施
公司收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市公司信息披露的相关规定，强化规范运作意识，加强信息披露事务管理，保证信息披露的及时、真实、准确及完整，避免相同问题的再次发生。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2025年7月15日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-045
大千生态环境集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2025年6月30日（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况专项报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）核准，公司非公开发行不超过22,620,000股新股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额304,465,200.00元，扣除发行费用5,273,205.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为299,191,994.34元。上述募集资金已于2020年5月27日全部到位，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042号《验资报告》。
（二）前次募集资金存放和管理情况
截至2025年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：公司前次非公开发行的募集资金净额为299,191,994.34元，与上表中初始存放金额299,898,222.00元的差额706,227.66元为支付的发行费用。
二、前次募集资金使用情况
截至2025年6月30日，本公司实际使用募集资金30,773.89万元，具体使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
2021年9月，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程一一韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为20,943.44万元。
2023年12月，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，并于2024年1月召开公司2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将募投项目“徐州沛县湖西田园综合体工程一一韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金1,950.13万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金；将募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金10,035.46万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）继续存放在原募集资金专户。
2025年3月，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2025年4月召开公司2024年年度股东大会审议通过该议案，同意公司将募投项目“义乌国贸大道两侧景观工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金845.94万元（截至2025年3月24日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。
2025年4月，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并于2025年5月召开公司2025年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”终止后暂未明确投向的募集资金97,851,046.22元以及利息收入、理财收益扣除手续费等8,531,368.79元（截至2025年4月28日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于工程建设类募投项目的特殊性，无法逐年核算效益情况，待项目竣工并完成审计结算，方可核算整体效益情况。具体情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》之备注。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
除尚无法核算效益的情况外，已核算效益的前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次发行以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年7月6日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.4亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。2023年7月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金1.4亿元全部归还至募集资金专用账户。
公司于2023年7月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。2024年6月7日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专用账户。
公司于2024年6月27日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。截至2025年5月21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金11,500万元全部归还至募集资金专用账户。
截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年8月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内循环滚动使用。上述进行现金管理的闲置募集资金已全部到期赎回。
公司于2021年8月25日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过21,200万元（含21,200万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限最长不超过12个月，资金在额度及期限内可循环滚动使用。上述进行现金管理的闲置募集资金已全部到期赎回。
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过15,000万元（含15,000万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限最长不超过12个月，资金在额度及期限内可循环滚动使用。该期限内公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
经公司于2023年12月召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议以及2024年1月召开的2024年第一次临时股东大会审议同意，将募投项目“徐州沛县湖西田园综合体工程一一韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金用于永久补充流动资金。2024年2月2日，公司将该募投项目节余募集资金1,938.21万元划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金。
经公司于2025年3月召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议以及2025年4月召开的2024年年度股东大会审议同意，将募投项目“义乌国贸大道两侧景观工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2025年4月28日，公司已将该募投项目节余募集资金845.94万元划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金。
经公司于2025年4月召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议以及2025年5月召开的2025年第一次临时股东大会审议同意，将已终止的募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”剩余募集资金以及利息收入、理财收益扣除手续费等永久补充流动资金。截至2025年6月16日，公司已将剩余募集资金9,785.10万元以及利息收入、理财收益扣除手续费等853.57万元划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金，并将募集资金专户予以注销。
特此公告。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2025年7月15日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目原承诺投入金额5,850.00万元，经审议，项目终止剩余募集资金5,101.67万元已用于永久补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为748.33万元；
注2：徐州沛县湖西田园综合体工程一一韩楼村特色田园综合体工程项目原承诺投入金额7,410.00万元，经审议，项目结项节余募集资金1,938.21万元已用于永久补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为5,471.79万元；
注3：义乌国贸大道两侧景观工程项目原承诺投入金额3,000万元，经审议，项目结项节余募集资金845.94万元已用于永久补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为2,154.06万元；
注4：新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目原承诺投入金额4,683.44万元，经审议，该项目已终止，募集资金未投入使用，故将此处承诺投入金额调整为0；
注5：此项差额为募集资金账户产生的利息。
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注1：由于工程建设类募投项目的特殊性，无法逐年核算效益情况，待项目竣工并完成审计结算，方可核算整体效益情况。宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目实施部分工程后予以终止，已实施部分的审计结算尚未完成，且已实施部分的效益与项目整体预计效益测算口径不一致，故无法对比效益达成情况；
注2：义乌国贸大道两侧景观工程项目已完工但未审计结算，尚无法核算效益情况；
注3：新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目未实施已终止，不涉及效益情况；
注4：补充流动资金项目主要为了满足营运资金增长需求，无法单独核算效益。
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-046
大千生态环境集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大千生态”）于2025年7月15日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象江苏步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”）于2025年7月15日签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，步步高投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
2、本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
根据公司本次发行的方案，公司拟向步步高投资发行股票，本次发行股票数量不超过33,385,703股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数）。2025年7月15日，公司与步步高投资签署《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，步步高投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
（下转67版）
