花王生态工程股份有限公司
关于召开2025年第四次临时股东会的通知
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-104
花王生态工程股份有限公司
关于召开2025年第四次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年8月1日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第四次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年8月1日 14点30分
召开地点：江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座15楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年8月1日
至2025年8月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司分别于2025年3月14日、2025年6月5日、2025年7月16日召开第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议及第五届董事会第六次会议审议通过上述议案，具体内容详见公司于2025年3月15日、2025年6月6日、2025年7月17日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《第五届董事会第三次会议公告》（公告编号：2025-030）、《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-086）及《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-099）等相关公告。
2、特别决议议案：议案2-20
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2-20
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间
2025年7月28日9:00至17:00。
（三）登记地点
江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座15楼。
六、其他事项
本次股东会会期半天，与会人员住宿、交通等费用自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
电话：0511-86893666
邮箱：securities@flowersking.com
联系人：花王股份证券部
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年7月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
花王生态工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月1日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-103
花王生态工程股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月12日以书面形式发出会议通知，并于2025年7月16日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,对原有的相关制度进行了全面梳理并修订。本次修订的主要制度如下：
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本次修订系公司根据相关法律法规、规范性文件等规定所作出的全文修订，以上制度均需提交公司股东会进行审议。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
上述1-8项制度全文公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二、审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-104）。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年7月17日
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-102
花王生态工程股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“花王股份”）于2025年6月18日收到上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同相关中介机构就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
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三、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、关于标的公司
1.关于标的公司整体估值。草案披露，本次交易评估最终采用收益法的评估结果，以2025年2月28日为评估基准日，尼威动力100%股权在收益法下的评估结果为12.23亿元，评估增值率665.84%。同时，标的公司前次评估显示，尼威动力截至2023年12月31日，股权全部权益账面价值7,171.46万元，评估值3.04亿元，增值率323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。请公司：（1）补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；（2）补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允；（3）补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因；（4）结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（二）标的公司最近三年增资情况”补充披露两次对外融资的目的及作价依据，具体如下：
“2022年7月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需求进行对外股权融资，徐云峰按照2.92元/注册资本认购205.55万元新增注册资本，其中徐云峰代吴亚新持有102.78万元新增注册资本。截至2021年12月31日，尼威动力每股净资产为0.66元/注册资本，在此基础上，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。
2022年12月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需求继续进行对外股权融资，上海阕阕、张同意、上海咨凡按照2.92元/注册资本分别认购102.66万元、137.15万元、342.88万元新增注册资本。参照前次增资价格，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。”
二、补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（五）标的公司最近三年评估情况”补充披露尼威动力前次估值的背景，具体如下：
“3、尼威动力前次估值的背景
为确认2024年3月员工股权激励相关股份支付的公允价格，尼威动力聘请中水致远对尼威动力以2023年12月31日为估值基准日的股东全部权益进行了估值，根据中水致远出具的中水致远评咨字[2024]第020107号《估值报告》，本次估值采用市场法。
（1）前次估值主要假设情况
主要假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设及其他市场法常用假设。
前次估值的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（2）前次估值的计算过程及关键参数选取情况
1）可比公司选取
前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。选取标准为：①可比公司近期连续交易，未发生重大事项；②可比公司从事的行业与尼威动力相关。
综上，前次评估可比公司选取较为合理。
2）价值比率的选择
前次估值选取的价值比率为市盈率（PE）。标的公司属于汽车零配件制造行业内的公司，与其同行业内公司的业务模式、盈利方式具有一定的相似性。在相同的行业环境下，面对相似的市场需求和竞争格局，该类公司的盈利水平与股价之间的关系也具有一定的可比性。通过市盈率，可以在一定程度上消除公司规模、股本结构等因素的影响，使不同公司之间的价值比较更加直观和合理。同时汽车零配件制造行业是一个技术不断进步、市场需求不断变化的行业，公司的未来增长潜力至关重要。市盈率不仅反映公司当前的盈利水平，还在一定程度上包含了市场对该公司未来盈利增长的预期。因此，选择市盈率作为市场法计算的价值比率较为合理。
3）估值对象与可比公司的对比分析
前次估值主要从企业的资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化。对比分析指标包括产品结构、资产规模、净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、盈余现金保障倍数、总资产周转率、流动资产周转率、资产现金回收率、速动比率、资产负债率、销售增长率及资本保值增值率。
将各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的指标综合调整系数，前次估值中可比公司的指标综合调整系数如下：
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4）可比上市公司市盈率比率确定
前次估值以可比公司2021-2023年度的市盈率平均数进行计算，具体如下：
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调整后的PE如下：
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5）非经营性资产及负债的确认
前次估值尼威动力非经营性资产为0.02万元（交易性金融资产），非经营性负债为0.00万元。
6）流通性折扣的计算
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性缺失程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。前次估值中选取机械、设备、仪表制造业25.65%计算了流通性折扣比率，较为合理。
7）估值结果的确定
前次估值根据市盈率价值比例计算的估值对象价值结果如下：
估值＝基准日归属于母公司净利润×修正后的市盈率（PE）×（1-缺少流动性折扣率）+非经营资产-非经营负债
＝1,910.57×21.37×（1-25.65%）+0.02-0.00
＝30,400.00（万元）
（3）前次估值相关股份支付的财务影响
2024年3月，尼威动力与张毅等21人签署《股权激励协议》；2025年3月，尼威动力、芜湖尼威、HUANG RAN与该等人员中仍在尼威动力任职的17人签署《股权激励协议之补充协议》。根据上述协议，本次股份支付在报告期及以后年度费用测算情况如下：
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注：《股权激励协议补充协议》对本次未交易的芜湖尼威49.94%股权和本次交易的55.06%股权分别约定解锁条件，其中对于未交易股权在剩余服务期间按月度平均确认，对于本次交易股权，根据支付进度分别在2025年、2026年4月、2027年4月、2028年4月解锁55%、15%、15%、15%，相关股份支付费用根据解锁进度在锁定期内平均确认，如2025年解锁的55%股权产生的股份支付费用在2025年全额确认，2026年4月解锁的股权产生的股份支付费用在2025年3月-2026年4月按月度平均确认，致使本次交易股权相关股份支付费用按月度确认金额存在差异。
股份支付为非现金支出，北方亚事出具的《资产评估报告》已从谨慎角度考虑了以后年度股份支付费用的影响，因此本次交易评估结果已反映前次估值相关股份支付的财务影响。
综上所述，从可比公司的选取、价值比率的选择、流通性折扣的计算均按照恰当的标准合理地进行了选择、计算，因此前次估值较为公允。”
三、补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（五）标的公司最近三年评估情况”补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，具体如下：
“4、自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况
（1）前次估值至今尼威动力资产质量、经营状况变化情况如下：
单位：万元
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注：2025年5月31日/2025年1-5月数据未经审计。
由上表可知，2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为32,021.13万元、70,659.24万元。2024年标的公司营业收入较2023年增加38,638.11万元，同比大幅增长120.66%。标的公司2024年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加17,306.97万元，同比增长73.77%；标的公司2024年向奇瑞汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加13,086.93万元，同比增长452.25%；标的公司2024年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加3,110.96万元，同比增长76.31%。
客户结构和经营稳定性方面，随着对奇瑞汽车的销量占比快速增长，标的公司在保持业绩快速增长的同时，经营稳定性显著增强。2023年、2024年及2025年1-2月标的公司对理想汽车的销量占总销量的比例分别为70.43%、54.85%及37.98%，同时2023年、2024年及2025年1-2月标的公司对奇瑞汽车的销量占总销量的比例分别为10.94%、27.93%及37.89%，报告期内标的公司对奇瑞汽车的销量占比快速增长，经营稳定性显著增强。
主营业务产品方面，标的公司在2023年部分产品量产基础上，2024年通过市场验证实现了核心产品销量爆发式增长，并同步推进产品矩阵扩容，推动产品结构显著优化。标的公司部分产品虽然2023年度开始量产、但销量相对较小，经过一年的市场检验，2024年取得爆发式增长。如配套理想L7车型油箱2023年的销量为5,057个，2024年增长至52,774个，增长率达到943.58%；配套奇瑞风云A8及风云A8L车型油箱2023年销量为2,265个，2024年销量增长至39,115个，增长率为1626.93%。同时，标的公司2024年较2023年相比新增多个量产产品，如配套理想L6、零跑C10、零跑C16、奇瑞星纪元、岚图梦想家等车型油箱。另外，标的公司2025年较2024年相比新增了配套尊界S800、广汽传祺E9等车型的油箱量产产品。
（2）本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因
1）本次评估的主要假设
主要假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设及其他收益法、市场法常用假设。
本次评估的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符合评估对象的实际情况。与前次估值相比，本次评估增加了与收益法相关的假设，如“假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出假设被评估单位在2027年11月高新技术企业证书到期后仍能顺利获取高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠。”
2）关键参数选取的差异及原因
由于前次估值仅采用市场法、本次评估采用了收益法及市场法，因此关键参数选取的比较仅比较市场法的关键参数选择。
①可比公司选取
前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。本次评估选取的可比公司为亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华。
汽车零部件行业细分领域汽车燃油箱行业的A股上市公司包括亚普股份，两次评估（估值）均选取；其他可比上市公司两次评估（估值）均在汽车零部件行业中选取，选取思路一致；除在行业细分领域与标的公司主营业务相同的可比上市公司如亚普股份通常会选择一致以外，在汽车零部件行业A股上市公司较多的情况下，不同评估机构、不同评估师会根据评估基准日时点标的公司所处的发展阶段、经营状况对可比上市公司的选择有着不同的判断。
②价值比率的选择
两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率（PE）。前次估值修正后的PE为21.37，本次评估修正后的PE为20.43，差异较小。
③流通性折扣的计算
两次评估（估值）均选取机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率，前次估值的流通性折扣比率取值为25.65%，本次评估流通性折扣比率取值为25.70%，差异较小。
综上，两次评估（估值）选取可比上市公司的思路相同，与标的公司最为可比的上市公司均已选取，仅在选取汽车零部件行业其他A股可比上市公司时基于评估基准日不同、标的公司处于不同发展阶段、经营状况不同的情况选择了不同的可比上市公司，较为合理；两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率，市盈率以及流通性折扣的计算比率均不存在重大差异。”
四、结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性
（一）标的公司所处行业及市场规模快速发展
自2020年起，中国新能源汽车市场步入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产、销量分别达1,288.80万辆、1,286.60万辆，在汽车总销量中的占比攀升至40.93%。其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023年至2024年，纯电动汽车占汽车销量的比例分别为22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定阶段；插电式混合动力汽车的销量占比分别为9.32%、16.35%，其增长在一定程度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。
根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。其中，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；奇瑞汽车旗下新能源汽车销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；零跑汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%。
（二）标的公司企业发展及经营情况存在显著提升
1、标的公司净资产显著提高
标的公司于两次评估（估值）基准日2023年12月31日及2025年2月28日的审定后的净资产分别为7,154.17万元及15,971.40万元，净资产增长123.25%。
2、标的公司营业收入规模大幅增加
（1）标的公司2024年营业收入规模大幅上升
2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为32,021.13万元、70,659.24万元。2024年标的公司营业收入较2023年增加38,638.11万元，同比大幅增长120.66%。标的公司2024年营业收入规模大幅上升主要得益于向理想汽车、奇瑞汽车及零跑汽车高压燃油箱销售的显著提升。标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。其中：标的公司2024年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加17,306.97万元，同比增长73.77%；标的公司2024年向奇瑞汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加13,086.93万元，同比增长452.25%；标的公司2024年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加3,110.96万元，同比增长76.31%。
（2）标的公司产品市场份额稳固提升
标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。标的公司2023年度、2024年度高压燃油箱出货量占国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场比重分别为7.84%、13.33%，实现跨越式增长。标的公司在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率呈现出显著的提升态势。
3、标的公司净利润大步跃升
2023年度、2024年度标的公司净利润分别为1,699.22万元、7,599.13万元，同比增长347.21%。标的公司与多数客户建立了长期稳定的合作关系，随着标的公司销售规模的逐步扩大，技术带动的边际效益增加，收入增长的同时，标的公司人员规模、费用规模未发生显著变化，与业务相关的职工薪酬和其他销售费用并未大幅增长，使得净利润大步跃升。
综上所述，经对比本次交易估值与前次估值时点的市场规模、行业发展情况，以及标的公司自身发展经营情况，标的公司在本次交易评估基准日时点的行业发展情况向好，且自身业务规模、盈利水平均较往次估值时点大幅提升，因此本次交易评估值较以往评估增值提升较大。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、评估师主要执行了以下核查程序：
1、获取标的公司近三年两次对外融资的协议、董事会决议、资金支付凭证等文件，核查融资背景、目的及作价依据；
2、获取前次估值报告和估值说明，对比与本次评估在背景、方法、假设、关键参数等方面的差异，分析差异原因并判断合理性；
3、获取标的公司审计报告、2025年1-5月未审财务报表，了解标的公司自前次评估至今公司资产质量、经营状况的变化情况；
4、查询标的公司所属行业分析报告及市场公开数据、下游市场需求和竞争状况，判断是否与标的公司存在差异。
（二）核查意见
经核查，关于事项（2）-（4）独立财务顾问及评估师认为：
1、标的公司前次估值是以确认2024年3月员工股权激励相关股份支付的公允价格为目的，关键假设、可比公司的选取、价值比率的选择、流通性折扣的计算均按照恰当的标准合理地进行了选择和计算，前次估值具有公允性；
2、本次评估的评估假设与前次估值存在差异，主要系本次评估增加了收益法相关的假设；本次评估的可比公司的选取与前次估值存在差异，本次评估选取的可比公司为亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华，前次估值选取的可比公司亚普股份、宁波华翔、川环科技，两次评估（估值）选取可比上市公司的思路相同，与标的公司最为可比的上市公司均已选取，仅在选取汽车零部件行业其他A股可比上市公司时基于评估基准日不同、标的公司所处不同发展阶段、经营状况不同的情况选择了不同的可比上市公司；本次评估与前次估值修正后PE倍数不存在重大差异；本次评估与前次估值在流通性折扣的计算均选取机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率，本次取值为25.70%，前次估值取值为25.65%，因评估（估值）基准日的不同，机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率数据存在微小差异。
3、经对比本次交易评估与前次估值时点的市场规模、行业发展情况，以及标的公司自身发展经营情况，标的公司在本次交易评估基准日时点的行业发展情况向好，且自身业务规模、盈利水平均较往次估值时点大幅提升，因此，本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长具有合理性。
2.关于标的公司营业收入的预测。草案披露，尼威动力2023年、2024年、2025年1-2月分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元，分别实现净利润1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，收入与净利润变化较大。未来现金流预测显示，标的公司根据2025年-2027年度销售计划与2023-2025年的销售计划完成率的乘积，预测2025年-2027年营业收入增长率分别达到33.28%、26.73%和17.44%，毛利率分别为19.05%、16.71%及16.17%。同时，2028年后毛利率维持稳定。请公司：（1）列示截至目前尼威动力在手订单明细（含客户名称、产品型号、金额、交付周期等），能否覆盖2025年营业收入预测数据；（2）补充披露2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-2031年销售计划，并说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一致，以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性；（3）列示2025年-2031年预测的产品定价情况，并结合下游行业发展趋势、产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性；（4）结合前述情况说明标的公司在永续期毛利率仍与2025年1-2月基本持平的合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、列示截至目前尼威动力在手订单明细（含客户名称、产品型号、金额、交付周期等），能否覆盖2025年营业收入预测数据
标的公司进入客户合格供应商体系后，通常先签订无固定期限或含自动续期条款的销售框架协议。取得具体车型项目定点并通过评审进入量产阶段后，客户提供预计采购计划作为产能安排参考，具体采购需求以客户日计划或实时看板单为准，不存在长期在手订单。标的公司依据客户提供的预计采购需求预留7天的安全库存，在收到客户的日计划或实时看板单后，快速响应客户供货需求。除以上日计划或实时看板单外，标的公司主要客户会向标的公司提供未来一段期间的预计采购需求，作为标的公司制定原材料采购、生产和发货计划的参考，前三大客户2024年末提供的2025年度金属高压燃油箱预计采购需求如下：
单位：万个
■
理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车为标的公司前三大客户，标的公司预测上述客户2025年合计销量89.96万个，占预测2025年总销量102.32万个的87.93%。上述客户向标的公司2025年度预计采购需求合计为126.02万个，标的公司根据上述采购需求制定销售计划为95.97万个，本次评估预测2025年度销量为89.96万个，上述客户向标的公司预计采购需求量126.02万个相比本次评估预测的2025年度销量89.96万个覆盖比例为140.08%。因此，标的公司主要客户现有产品具备稳定的采购需求，能够覆盖以销售计划为基础预估的2025年度销量，能够覆盖2025年营业收入预测数据。
截至本回复出具日，理想汽车将2025年销量目标从年初设定的70万辆下调至64万辆。尼威动力在制定2025年销售计划时已综合考虑了理想汽车可能出现的销售目标下调等市场因素影响，采用了较2024年更低的销售计划比率。2024年度，理想汽车向尼威动力下发的年度产品计划需求量为47.03万个，尼威动力制定的理想汽车销售计划量为43.09万个，尼威动力计划销售量占理想汽车计划需求量的比例为91.61%；2025年度，理想汽车向尼威动力下发的年度产品计划需求量为50.39万个，尼威动力制定的理想汽车销售计划量为40.14万个，尼威动力计划销售量占理想汽车计划需求量的比例为79.66%。本次评估2025年营业收入预测数据以2025年度尼威动力销售计划为基础，因此《资产评估报告》已综合考虑了理想汽车销量目标下调的影响。截至本回复出具日，尼威动力2025年对理想汽车出货情况仍按照销售计划进行，销售完成率未出现较大波动。因此，理想近期下调销售目标不会对预测产生影响。
二、补充披露2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-2031年销售计划，并说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一致，以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的估值情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）收益法评估测算过程”之“1、企业未来净现金流的预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露如下：
“①2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-2031年销售计划
受标的公司产品对应车型生命周期的影响，标的公司仅制定了2025年-2027年销售计划，2023年-2027年销售计划及2023年、2024年、2025年1-2月销售计划完成率情况如下：
单位：万个
■
注：2024年1-2月份同期公司实际销量占年度计划的比例为7.55%。
②说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一致
根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。2025年1-2月新能源混合动力汽车销量较2024年1-2月增加24.60万辆，同比增长52.68%。
标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车等。根据公开汽车销量信息，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；2025年1-2月销量较2024年1-2月增加0.48万辆，同比增长9.34%。奇瑞汽车旗下新能源汽车2024年销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；2025年1-2月销量较2024年1-2月增加3.17万辆，同比增长168.62%。零跑汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%；2025年1-2月销量较2024年1-2月增加6.59万辆，同比增长186.69%。国内新能源混合动力汽车销量处于高速增长状态。
标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。其中：标的公司2024年向理想汽车出货37.59万个，较2023年增加21.80万个，同比增长138.09%；标的公司2024年向奇瑞汽车出货19.04万个，较2023年增加16.98万个，同比增长824.44%；标的公司2024年向零跑汽车出货7.51万个，较2023年增加3.52万个，同比增长87.94%。
综上所述，下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势均处于高速上涨状态，而销售计划是以客户需求量为基础乘以一定的折扣来制定，因此，标的公司预测年度销售计划制定与下游行业发展、客户需求趋势变化一致。
③以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性
标的公司的销售计划是以客户的年度需求量为基础制定的，而实际销量则与年度实际出货量相匹配，二者均与下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势相匹配。
2024年1-5月尼威动力出货量为15.68万个，占全年销量的22.87%，2025年1-5月尼威动力出货量为35.84万个，占本次评估预测2025年度销量的35.03%，2025年1-5月出货量占预测年度销量比例已远高于2024年1-5月，出货量同比增长128.61%。
综上，销售完成率是实际与计划之间差异的体现，无论标的公司处于高速增长、稳定还是下滑的趋势，在销售计划及实际销量与行业及客户需求趋势保持一致的情况下，销售完成率基本稳定。2025年1-5月出货量占预测年度销量比例已远高于2024年1-5月，本次评估采用公司历史销售计划完成率具有合理性。”
三、列示2025年-2031年预测的产品定价情况，并结合下游行业发展趋势、产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性
（一）2025年-2031年预测的产品定价情况
标的公司目前只制定了2025-2027年年度销售计划，2025-2027年预测的产品定价情况如下：
单位：元/个
■
（二）结合下游行业发展趋势、产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性
1、下游行业发展趋势
根据新能源汽车产业相关政策，纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）是两大重点发展方向。其中随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，自2020年起，中国新能源汽车市场步入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产、销量分别达1,288.80万辆与1,286.60万辆，在汽车总销量中的占比攀升至40.93%。其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023年至2024年，纯电动汽车占汽车销量的比例分别为22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定阶段；插电式混合动力汽车（含增程式）的销量占比分别为9.32%、16.35%，其增长在一定程度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。
2022年底，随着新能源汽车财政补贴全面退出，插电式混合动力汽车（含增程式）的优势进一步凸显，销量增速开始超越纯电动汽车，在新能源汽车销量中的占比稳步上升，从2021年的17.14%，快速增长至2024年的39.96%，为新能源汽车销量增长提供了强劲动力，成为拉动整体汽车市场增长的关键因素。
因此，插电式混合动力汽车（含增程式）的销量增长亦将推动燃油箱市场需求增长，且与此类车型适配的高压燃油箱将成为燃油箱市场的结构性增长点。
2、产品定价策略
报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。
3、议价能力
根据汽车零部件行业惯例，标的公司下游客户的议价能力相对强势，因此，通常会在项目周期内要求标的公司接受年降的定价政策。本次评估在2025年-2027年采用销售单价乘以数量的方式计算营业收入，2025年产品价格按照最新协议价格计算，2026年-2027年每年考虑3%的价格年降，根据亚普股份相关公告信息显示，油箱价格年降幅度为1%-4%；根据世昌股份相关公告信息显示，油箱价格年降幅度为2%-6%；根据安徽省小小科技股份有限公司申报文件显示，其产品年降幅度为3%-4%；根据深圳市富泰和精密制造股份有限公司申报文件显示，其产品年降幅度为1%-5%，因此本次评估油箱价格考虑3%年降符合行业惯例，产品定价预测具有合理性。
四、结合前述情况说明标的公司在永续期毛利率仍与2025年1-2月基本持平的合理性
根据汽车零部件行业惯例，标的公司通常会在产品项目周期内接受年降的定价政策，同一款产品的价格每年都会有所下降。同时，在收入规模不断扩大的情况下，标的公司与供应商的议价能力较强，销售价格的下降能够有效传导至供应商材料采购环节，销售成本也会随之下降，毛利率将保持稳定或略有下降，因此报告期至2027年标的公司毛利率分别为18.16%、19.39%、19.05%、16.71%、16.17%，整体呈现逐年下降态势。
标的公司2025年1-2月毛利率为16.16%，低于2025年预测毛利率19.05%，除一季度产能利用率较低导致产品单位成本有所上升外，主要原因为标的公司产品销售价格下降传导至供应商材料采购环节需要一定时间周期，2025年1-2月产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应，本次预测标的公司2025年3-12月毛利有所回升，截至本回复出具日，2025年1-5月未经审计的毛利率已回升至18.18%。
而2028年度及以后年度，在标的公司销售规模无大幅增长的情况下，销售价格的下降无法全部有效传导至供应商材料采购环节，本次评估基于谨慎考虑，采用产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应且同时存在产能利用率低因素影响的2025年1-2月毛利率作为永续期毛利率。
综上，标的公司在永续期毛利率与2025年1-2月基本持平具有合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、评估师主要执行了以下核查程序：
1、查阅标的公司主要客户日计划及看板单数据、主要客户2025年度预计采购需求、标的公司2023-2025年度销售计划，分析标的公司2025年营业收入预测数据的可实现性；
2、获取标的公司2023年-2027年销售计划以及2023年、2024年、2025年1-2月实际销量数据，分析2023年、2024年、2025年1-2月销售计划完成情况；
3、查阅标的公司所处汽车零部件行业分析报告和标的公司主要客户销量数据，分析下游行业发展、客户需求趋势变化情况；
4、访谈标的公司销售人员，了解标的公司主要产品定价依据及调价机制；
5、获取标的公司主要客户2025年产品定价信息，查询同行业公司相关公告，了解同行业公司产品年降数据情况，并与标的公司进行对比；
6、统计分析标的公司报告期毛利率变化情况，分析2025年1-2月毛利率偏低原因，对比同行业上市公司销售毛利率及变动趋势，验证收益法预测期内所采用毛利率的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、标的公司根据主要客户预计采购需求制定销售计划，本次评估预测销量数据具有可实现性，能够覆盖2025年营业收入预测数据。
2、标的公司预测年度销售计划制定与下游行业发展、客户需求趋势变化一致。标的公司以历史完成率制定销售计划主要系标的公司的销售计划是以客户的年度需求量为基础制定的，而实际销量则与年度实际出货量相匹配，二者均与下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势变化一致，标的公司以历史完成率制定销售计划具有合理性。
3、根据汽车零部件行业惯例，标的公司下游客户相对强势且议价能力较强，下游客户通常会在产品生命周期内要求标的公司接受产品年降的定价政策，2025年-2027年产品价格预测中已反映出年降政策对产品价格的影响。根据同行业上市公司亚普股份公开披露信息显示，其油箱价格年降幅度为1%-4%，世昌股份公开披露信息显示，其油箱价格年降幅度为2%-6%；根据小小科技申报文件显示，其产品年降幅度为3%-4%，根据富泰和申报文件显示，其产品年降幅度为1%-5%，标的公司本次预测油箱价格年降3%符合行业惯例，具有合理性。
4、根据汽车零部件行业惯例，标的公司通常会在产品项目周期内接受年降的定价政策，同一款产品的价格每年都会有所下降。同时，在收入规模不断扩大的情况下，标的公司与供应商的议价能力较强，销售价格的下降能够有效传导至供应商材料采购环节，销售成本也会随之下降，毛利率将保持稳定或略有下降；而2028年度及以后年度，在标的公司销售规模无大幅增长的情况下，销售价格的下降无法全部有效传导到供应商材料采购环节，本次评估从谨慎的角度考虑，采用产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应且同时存在产能利用率低因素影响的2025年1-2月毛利率作为永续期毛利率具有合理性。
3.关于标的公司资本性支出的预测。草案披露，尼威动力金属高压燃油箱系统2023年、2024年和2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，但尼威动力环评显示，部分项目存在超产能的情况，后续拟通过搬迁方式解决。自由现金流折现表显示，公司预测2026年及后续预测期资本性支出降至308万元/年。此外，2030年突发性投入8,520.90万元。尼威动力2023-2024年度购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元。请公司：（1）说明实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因，现有产线是否存在停产的风险；（2）补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细，结合生产设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性；（3）补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入资金具体来源，结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定资产折旧的影响，2025年度未增加大额资本性支出预测的合理性；（4）说明2030年新增资本性支出8,520.90万元的原因，是否存在延后增加大额资本性支出的情形；（5）量化说明本次交易评估和作价是否已充分考虑标的公司搬迁的影响。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因，现有产线是否存在停产的风险
（一）实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因
尼威动力主要产品为金属高压燃油箱，该油箱产品生产环节主要包括：冲压、焊接、装配、检测等工序。其中冲压环节生产均于芜湖市鸠江区机器人产业园4号厂房完成；焊接、装配、检测环节分别于位于芜湖市鸠江区机器人产业园9号厂房、常州市武进高新区新泉路3号及金华市婺城区秋滨街道黄浦桥头村以东、规划道路以南、仙源路一类工业用地以西、八达路垃圾转运中心以北2号厂房一层第三间的厂房完成。
尼威动力于2021年8月取得芜湖市生态环境局批复（芜环评审【2021】149号），原则同意在芜湖市鸠江区机器人产业园4号厂房实施“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”，该项目规模为“年产智能控制燃油系统-CD（应用于插电式混合动力汽车）、智能控制燃油系统-ZC（应用于增程式混合动力汽车）各15万台”。该项目于2021年11月完成竣工环境保护验收。
对于生产环节涉及的焊接、装配、检测等工序，独立财务顾问及律师经线上咨询尼威动力及其子公司所在地环保部门，金华市环保局开发区分局回复“依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，贵公司生产汽车金属油箱（生产工序仅包括组装装配以及焊接，不涉及冲压电镀涂料）不需要办理环评报告表或环评登记表。”芜湖及常州相关环保主管部门均要求办理环境影响评价报告表。
截至报告期末，尼威动力及其子公司合计焊接装配产线7条，单条产线设计产能约为30.00万个/年。
报告期内，尼威动力及其子公司焊接装配产线实际投产时间如下：
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注：绿色部分为已投产产线，其中7线于2025年2月进行试生产
报告期内，尼威动力及其子公司金属高压燃油箱产能、环评批复产能、产量及产能利用率情况如下：
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注：产能系根据焊接装配产线设计产能及各产线实际投产月份加权计算得出，实际产能利用率=产量/产能；环评产能系根据冲压产线环评批复规模确定，环评产能利用率=产量/环评批复产能。
因此，尼威动力及其子公司实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因系产能与环评批复产能存在差异所致。
（二）关于现有产线是否存在停产的风险的说明
1、尼威动力生产项目存在超产能以及未批先建的情况
根据尼威动力提供的资料及出具的说明，报告期内，“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，同时，“新能源汽车高压油箱生产线项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情形，针对该等情况，尼威动力已启动投资建设“年产200万套新能源汽车动力系统项目”，该项目已于2025年4月14日完成《固定资产投资项目备案》（鸠发改告[2025]108号），并于2025年5月23日取得《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司年产200万套新能源汽车动力系统项目环境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审[2025]35号），项目批复年产量200万套。截至本回复出具日，该项目尚在建设中，该项目建设完成后，前述“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”以及“新能源汽车高压油箱生产线项目”两个现有项目的生产活动将通过新项目完成，前述两个现有项目将停止生产活动。预计搬迁完成并投产后，可满足实际生产需求。
2025年5月，芜湖市鸠江区环保局出具《证明》，载明“自2023年1月1日至本证明出具日，公司的生产经营活动符合环境保护等方面的法律法规的规定，未发生过环保事故，不存在因构成重大违法违规被本单位作出责令停止使用、停产停业、罚款等处罚或采取其他影响公司生产经营的行政措施或潜在受到本单位处罚的情形。”
2、常州尼威存在未批先建的情况
根据尼威动力提供的资料及出具的说明，常州尼威“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情况。截至本回复出具日，补办环境影响评价手续已经提报有关主管部门。补办环境影响评价手续完成后，相关项目不存在被责令停产停业的风险。
3、尼威动力及其子公司未受到环境保护行政处罚
根据尼威动力及其子公司主管部门开具的无违法违规证明、尼威动力出具的说明并经律师查询信用中国、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅等相关政府部门网站，自2023年1月1日起至本回复出具日，尼威动力及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。(下转90版)
