(上接89版)

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4、交易文件中就相关补偿责任的约定

花王股份和尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署的《股权转让协议》中约定，交易对方保证尼威动力及其子公司合规经营，在工商、税务、建设项目、劳动用工等方面均不存在影响其正常经营的重大违法违规行为。如因资产交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，或导致标的公司受到任何直接或间接损失，则交易对方应补偿因此给标的公司及花王股份造成的全部损失。

综上，就尼威动力及其子公司部分生产项目存在的实际产能超过环评批复产能以及未批先建情形，尼威动力已采取措施消除相关瑕疵，同时，尼威动力及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除尼威动力及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险”中补充风险提示如下：

“（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险

标的公司“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形；同时，“新能源汽车高压油箱生产线项目”及“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情形。报告期内，标的公司及其子公司已采取措施消除相关瑕疵，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除标的公司及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。”

本次交易的交易各方在交易文件已作出有关赔偿安排，前述瑕疵不会对尼威动力及花王股份产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

二、补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细，结合生产设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性

（一）补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细

1、近两年购置的固定资产明细

公司已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、固定资产情况”补充披露如下：

“标的公司近两年购置的固定资产明细如下：

■

■

■

■

注：未标明具体产线的设备为共用设备或未直接应用于产线的运输设备、电子设备及其他。”

2、近两年购置的无形资产明细

公司已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“3、无形资产”补充披露如下：

“标的公司近两年购置的无形资产明细如下：

■

”

（二）结合生产设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性

1、标的公司各生产线平均使用年限情况

截至报告期末，标的公司各生产线使用情况如下：

■

注：冲压线主要为二手设备，经济使用年限及尚可使用年限无法确定，本次搬迁代建厂房将新购建冲压线替换原二手设备。2025年3-12月新增固定资产资本性投入预测金额已包含本次搬迁代建厂房新购建冲压线的款项。

2、资本性支出与设备老化程度的匹配性

（1）大额生产设备购置情况

2023-2024年度，标的公司购建长期资产现金支出分别为2,361.73万元、2,868.50万元，主要系标的公司为满足快速增长的客户需求，不断提升标的公司产能而新购建焊接装配线所致。标的公司于2023年至评估基准日新购建焊接装配线共计4条。

2025年3-12月，根据标的公司生产经营安排，标的公司搬迁代建厂房将新购建冲压线及1条焊接装配线，2025年3-12月新增固定资产资本性投入预测金额已包含本次搬迁代建厂房新购建冲压线及1条焊接装配线的款项。

根据标的公司上述生产经营安排，截至2025年末，标的公司将拥有焊接装配线共计8条，合计产能240万个/年。根据本次评估预测，标的公司2026年金属高压燃油箱销量为133.94万个，2027年金属高压燃油箱销量为160.99万个，根据本次评估预测的营业收入增长比例同比例计算，预计标的公司2031年及永续年度金属高压燃油箱销量为179.37万个。标的公司截至2025年末预计产能能够满足预测期销售计划。因此，根据本次评估预测，自2026年起，标的公司除对2025年末既有产线进行维护更新改造和2030年支付代建房屋及土地购买款外，将不再发生用于新增生产能力方面的支出，即不再购建新产线。

（2）未来年度资本性支出计算过程

1）2026年及后续预测期资本性支出计算过程

根据本次评估预测，自2026年起，标的公司将不再购置新产线，因此，除将于2030年支付的代建房屋及土地购买款外，标的公司2026年及后续预测期资本性支出为2025年末既有产线的维护性资本性支出。

2025年末既有产线每年的维护性资本性支出计算公式如下：

■

其中：A为维护性资本性支出

B为账面原值

i为折现率

t为已使用年限

n为经济使用年限

以收益法明细表“CY6-14-1预测期折旧摊销资本性支出计算详表”第157项框架液压机为例，框架液压机账面原值1,097,345.14元，购置时间2023年1月，已使用年限2.08年，经济使用年限15年，折现率10.21%，则框架液压机每年的维护性资本性支出计算如下：

A=1,097,345.14×10.21%×（1+10.21%）^2.08÷（（1+10.21%）^15-1）

=41,589.40（元）

按照上述逻辑测算2025年末既有产线每年的维护性资本性支出情况如下：

单位：万元

■

注：其他设备为共用设备或未直接应用于产线的运输设备、电子设备及其他。

2）未来资本性支出与设备老化程度匹配

根据上述测算，标的公司2026年及后续预测期各年度维护性资本性支出为301.93万元，结合标的公司各生产线经济使用年限为15年，因此，标的公司2025年末既有产线在经济使用年限15年内的维护性资本性支出的现值合计为2,269.77万元，具体计算过程如下：

单位：万元

■

根据本次评估预测，标的公司2025年末既有产线账面原值为8,091.83万元，在剔除残值影响因素后，既有产线在经济使用年限15年届满后重新购建成本为7,687.24万元，其现值为1,788.36万元，具体计算过程如下：

现值=8,091.83×95%÷（1+10.21%）^15=1,788.36（万元）

因此，本次评估预测的标的公司2026年及后续预测期资本性支出的现值大于2025年末既有产线经济使用年限届满后重新购建成本的现值，本次评估预测的资本性支出能够覆盖各生产线的维护更新改造成本。

综上，标的公司资本性支出与设备老化程度相匹配。

三、补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入资金具体来源，结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定资产折旧的影响，2025年度未增加大额资本性支出预测的合理性

（一）补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入资金具体来源

公司已在重组报告书“第五节 标的资产的估值情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）收益法评估测算过程”之“1、企业未来净现金流的预测”之“（8）追加资本估算”补充披露如下：

“搬迁项目土地和房屋由芜湖市鸠江区政府国有公司代建，项目所需资金总额11,414.49万元（不含税），其中：设备投资3,228.71万元、房屋建设费用6,905.58万元、土地出让金1,307.20万元，房屋建设费用及土地出让金合计8,212.78万元。标的公司2025年3-12月尚需投入设备款2,583.98万元（已考虑预付款项影响），房屋建设费用及土地出让金将在搬迁项目建成后第5年即2030年支付。投入资金均来自自有资金。”

（二）结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定资产折旧的影响，2025年度未增加大额资本性支出预测的合理性

标的公司2025年设备投资已在2025年新增固定资产的资本性支出中计算，相关固定资产折旧于2026年起计算固定资产折旧以及设备更新的资本性支出。房屋建设费用及土地出让金已在2030年新增固定资产的资本性支出中计算，并于2031年开始计算固定资产折旧以及设备更新的资本性支出。未来年度新增固定资产资本性投入预测具体情况如下表：

单位：万元

■

未来年度新增固定资产、无形资产对折旧摊销的影响具体情况如下表：

单位：万元

■

综上，根据尼威动力与芜湖市鸠江区投资促进中心签订的《尼威项目投资合同》，搬迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂房交付后5年内完成购买，2025年标的公司无需支付代建房屋及土地购买款。标的公司2025年3-12月已预测新增固定资产尚需资本性投入2,583.98万元（已考虑预付款项影响），2025年度资本性支出预测具有合理性。

四、说明2030年新增资本性支出8,520.90万元的原因，是否存在延后增加大额资本性支出的情形

2030年资本性支出8,520.90万元，其中现有固定资产、无形资产的维护性资本性支出308.12万元，代建房屋及土地购买款8,212.78万元，维护性资本性支出为每年都需补充的资本性支出。尼威动力与芜湖市鸠江区投资促进中心签订的《尼威项目投资合同》约定搬迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂房交付后5年内完成购买，相关购买时间主要系基于尼威动力资金整体使用规划进行约定。《尼威项目投资合同》系2024年4月签订，搬迁项目相关代建房屋及土地将于2025年下半年交付使用，标的公司按原计划于2030年购买代建房屋及土地，不存在延后增加大额资本性支出的情形。

五、量化说明本次交易评估和作价是否已充分考虑标的公司搬迁的影响

（一）本次评估已充分考虑搬迁对新增固定资产、无形资产的影响

本次搬迁标的公司需新增固定资产及无形资产投入，分别是新增设备、代建房屋及土地购买款投入。新增设备投入3,228.71万元、代建房屋及土地购买款8,212.78万元。标的公司2025年3-12月尚需投入设备款2,583.98万元（已考虑预付款项影响），代建房屋及土地购买款在项目建成后第5年即2030年支付。具体情况如下：

未来年度新增固定资产、无形资产资本性投入预测具体情况如下表：

单位：万元

■

（二）本次评估已充分考虑新增设备投入、房屋建筑物及土地带来的折旧摊销的影响

未来年度新增固定资产、无形资产对折旧摊销的影响具体情况如下表：

单位：万元

■

（三）本次评估已充分考虑新增设备投入、房屋建筑物及土地预测年度及永续期维持性资本性支出的影响

未来年度新增固定资产、无形资产的维持性资本性支出具体情况如下表：

单位：万元

■

（四）本次评估已充分考虑搬迁对标的公司生产经营以及搬迁费用对交易评估和作价的影响

1、本次评估已充分考虑搬迁对标的公司生产经营的影响

截至本回复出具日，标的公司代建厂房正在进行新购置的冲压线及第八条产线的安装工作，待设备安装结束具备投产能力后开始逐步搬迁，搬迁工作预计自2025年8月开始，至2025年12月结束。

标的公司现有冲压机台具备10万套/月生产能力，能够满足目前生产需求，代建厂房投入的新液压设备产能加上现有冲压设备产能后，标的公司具备18.5万套/月生产能力，搬迁过程中将采用代建厂房冲压线搭配现有冲压线的模式逐步搬迁，厂房搬迁过程中不会对标的公司整体冲压生产能力产生不利影响。

同时，标的公司现有待搬迁装配产线3条，代建厂房将新增装配产线1条，搬迁过程中将始终保持3条装配产线处于正常生产状态，将现有待搬迁产线逐步搬迁至代建厂房，能够满足生产需要。

2、本次评估已充分考虑搬迁费用对交易评估和作价的影响

根据标的公司的搬迁计划，冲压设备仅搬迁5号机（1-4号机将出售），装配产线陆续搬迁，库存物资结合新工厂的阶段投产会安排对应节点物料直接到货新工厂。搬迁费用预估如下：

单位：万元

■

注：产线安装调试主要由标的公司工艺设备部完成。

厂房搬迁过程中，1-4号冲压设备将被出售，出售收益预测如下：

单位：吨、万元

■

注：设备尚在使用，未进行询价，基于谨慎性考虑，按照报废处置，当前废铁价格约为1750元/吨

综上，搬迁项目不影响标的公司的正常生产经营，搬迁过程中设备处置收益可以覆盖发生的搬迁费用，搬迁费用不会对交易评估及作价产生重大影响。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师主要执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司项目备案、环评批复文件以及标的公司出具的书面说明；

2、经线上咨询尼威动力及其子公司所在地环保部门，网络查询信用中国、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅等相关政府部门网站；

3、查阅上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》；

4、查阅标的公司固定资产清单，获取标的公司审计报告，了解固定资产及无形资产的账面价值、购置时间及产线分布；

5、了解各项固定资产的经济使用年限并确认其合理性，了解设备产能利用率、维护保养状态，核查资本性支出计算明细，分析资本性支出与设备老化程度的匹配性；

6、获取标的公司《尼威项目投资合同》及《尼威投资项目投资补充协议》，了解搬迁项目土地和房屋来源及新增资本性支出投入计划，分析未来年度资本性支出预测的合理性及资本性投入对固定资产折旧的影响；

7、获取标的公司搬迁计划，分析搬迁对公司产能、生产经营以及评估作价的影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、尼威动力及其子公司实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因系实际产能与环评产能存在差异所致；尼威动力及其子公司部分生产项目存在超产能及未批先建情形，尼威动力已采取措施消除相关瑕疵；尼威动力及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响；标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除尼威动力及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险，公司已在重组报告书补充提示相关风险；本次交易的交易文件已作出有关赔偿安排。因此，前述瑕疵不会对尼威动力产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、标的公司2026年及后续预测期资本性支出的现值大于2025年末既有产线经济使用年限届满后重新购建成本的现值，本次评估预测的资本性支出能够覆盖各生产线的维护更新改造成本，因此，标的公司资本性支出与设备老化程度相匹配。

3、搬迁项目土地和房屋来源于政府国有公司的代建厂房，本次评估已充分考虑搬迁项目土地和房屋对标的公司未来资本性支出和固定资产折旧的影响；2025年度未增加大额资本性支出预测主要系搬迁项目土地和房屋支出将于2030年发生，2025年度未增加大额资本性支出预测具有合理性。

4、标的公司2030年资本性支出8,520.90万元，系标的公司现有固定资产、无形资产的维护性资本性支出308.12万元和代建房屋及土地购买款8,212.78万元；标的公司与芜湖市鸠江区投资促进中心签订的《尼威项目投资合同》约定搬迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂房交付后5年内完成购买，相关购买时间主要系基于尼威动力资金整体使用规划进行约定，标的公司按原计划于2030年购买代建房屋及土地，不存在延后增加大额资本性支出的情形。

5、本次评估已充分考虑搬迁对标的公司生产经营以及交易评估和作价的影响；本次搬迁标的公司将新增设备投入3,228.71万元、代建房屋及土地购买款8,212.78万元。标的公司2025年3-12月尚需投入设备款2,583.98万元（已考虑预付款项影响），代建房屋及土地购买款在项目建成后第5年即2030年支付；搬迁项目不影响标的公司的正常生产经营，搬迁过程中设备处置收益可以覆盖发生的搬迁费用，搬迁费用不会对交易评估及作价产生重大影响。

4.关于标的公司客户情况。草案披露，尼威动力2023年、2024年和2025年1-2月前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为96.10%、94.43%和95.27%，下游客户集中度较高。其中，尼威动力向第一大客户理想汽车的销售收入占营业收入的比例分别为73.27%、57.70%以及40.27%。请公司：（1）说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，相关业务获取是否依赖股东或董监高资源，并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排；（2）说明客户集中度高的原因及合理性，并结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在差异；（3）说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因，并结合公司产品技术壁垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产品是否存在可替代性，评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断依据；（4）说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定性和业务的持续性，是否存在替代客户或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示；（5）结合上述说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及客户流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，相关业务获取是否依赖股东或董监高资源，并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排

（一）说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，相关业务获取是否依赖股东或董监高资源

1、报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则

报告期内，标的公司历年前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则情况如下：

■

2、相关业务获取是否依赖股东或董监高资源

报告期内，标的公司前五大客户均为主动推广，通过商务谈判、招投标等方式获取，相关业务获取不依赖股东或董监高资源。

（二）并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排

报告期内，尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方与前五大客户存在的业务、资金往来或者其他利益安排情况如下：

■

注：本表列示不包含国资股东及其提名的董事、监事关联企业与主要客户往来情况

由上表可知，尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方与前五大客户存在业务往来，但该等业务与尼威动力业务不属于同类型业务，与尼威动力不存在业务依赖和同业竞争。标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等方面建立了完整独立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以来，注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发机制和周密的项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

除上述情形外，尼威动力非国资股东及其关联方、非国资股东提名的董监高及其关联方与前五大客户不存在其他业务、资金往来或者其他利益安排情况。

二、说明客户集中度高的原因及合理性，并结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在差异

（下转91版）