（上接90版）

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（一）客户集中度高的原因及合理性

报告期内，标的公司主营业务前五大客户销售额占营业收入的比重分别为96.10%、94.43%及95.27%，客户集中度较高，主要原因为：①油箱系为汽车整车配套的专用零配件，下游应用领域单一，且汽车整车制造企业一般规模较大，相较一般行业企业数量相对较少；②汽车整车制造业集中度较高，我国汽车产业下游的汽车整车行业主要由国内外大型整车制造企业构成，行业集中度较高。

汽车零部件行业中客户集中度较高具有普遍性。根据中国汽车工业协会网站公示信息，2023年度、2024年度、2025年1-2月前十大整车企业集团汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为85.40%、84.90%、84.70%。因此，汽车零部件行业相关企业普遍存在客户集中度较高的情况。

同行业可比公司2023年度、2024年度客户集中度情况如下：

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注：同行业可比公司未披露2025年1-2月数据。

根据上表，标的公司主营业务前五大客户集中度与世昌股份接近，高于亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华，主要系：亚普股份主营业务与标的公司相同，万向钱潮、凌云股份、无锡振华主营业务与标的公司相近，该等同行业可比公司上市时间较早，经过多年发展，收入规模远高于标的公司，其客户覆盖数量较多，使得前五大客户集中度低于标的公司。

标的公司2023年度、2024年度营业收入规模与已上市公司存在差距，现阶段业务更为聚焦，集中资源服务于现有理想汽车、奇瑞汽车等主要客户，使得标的公司主营业务前五大客户集中度高于同行业可比公司。随着标的公司不断开拓新客户，2024年主营业务前五大客户收入占比较2023年有所下降，客户集中度呈现下降趋势。

综上，报告期内，标的公司客户集中度高符合行业特性，具有合理性。

（二）并结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在差异

1、结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化

公司已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况”补充披露如下：

“5、与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化

报告期内，标的公司与前五大客户相关销售协议的主要条款、具体合作模式情况如下：

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自合作以来，标的公司与报告期前五大客户相关条件未发生重大变化。”

2、与同行业可比公司比较情况

同行业可比公司亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华公开资料中未查询到与主要客户的合作方式和主要合同条款信息。同行业可比公司世昌股份主要客户的销售模式、主要条款、信用政策情况如下：

①同行业可比公司世昌股份主要客户的销售模式、主要条款情况如下：

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②同行业可比公司世昌股份主要客户的信用政策情况如下：

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注：中国一汽指中国第一汽车股份有限公司及其下属公司；一汔奔腾指一汽奔腾汽车股份有限公司；一汽解放指一汽解放青岛汽车有限公司；江铃汽车指江铃汽车股份有限公司；长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司及其下属公司。

报告期内，标的公司与前五大客户的合作模式、主要合同条款、结算账期与同行业可比公司世昌股份基本一致。

三、说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因，并结合公司产品技术壁垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产品是否存在可替代性，评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断依据

（一）说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因

2025年1-2月标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元

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2024年度标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元

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2023年度标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元

■

2024年度，标的公司对理想汽车销售金额40,769.15万元，较上一年度增长73.77%；2025年1-2月，标的公司对理想汽车销售金额4,840.17万元，较上一年度同期增长20.87%。2023年度、2024年度及2025年1-2月，标的公司对理想汽车的销售收入占比分别为73.27%、57.70%及40.27%，占比逐年下降主要原因系标的公司积极开拓新客户及新项目，其他主要客户销售收入占比上升所致。报告期内，标的公司主营业务收入分别为30,783.11万元、67,681.04万元及11,521.92万元，上涨趋势明显，其中，奇瑞汽车销售收入占比分别为9.04%、22.62%及35.99%，标的公司主要客户结构有所改变导致其第一大客户理想汽车收入占比下降。

（二）结合公司产品技术壁垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产品是否存在可替代性

1、标的公司产品技术壁垒

标的公司主要产品为高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。

标的公司基于对行业技术趋势、市场及客户需求的深度洞察，构建了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪、高强韧不锈钢材料应用等核心技术体系，相关技术成果已实现显著经济效益转化。标的公司累计获得21项专利，在不锈钢高压燃油箱降噪、抗疲劳损伤领域形成专利技术壁垒。此外，标的公司与理想汽车、福建青拓特钢技术研究有限公司联合研发的高强韧不锈钢油箱已实现批量供货，该高强韧不锈钢油箱通过激光焊接等先进工艺实现产品轻量化的同时，兼具高强度和优异的耐应力腐蚀性能，有效填补国内高安全性轻量化燃油箱领域的技术空白，推动行业从技术跟随向自主制定标准升级。

2、标的公司业务竞争力及行业地位

汽车燃油箱行业属于汽车零部件行业的细分领域。我国汽车整车制造行业集中度较高，大型整车制造企业对汽车燃油箱质量把控极为严格。为保障原材料供应稳定，这类企业更倾向于与零部件供应商建立长期稳定的合作关系，在此影响下，我国汽车燃油箱市场呈现出较高的集中度。

当前，中国传统汽车常压燃油箱市场格局较为清晰。亚普股份在行业中占据主导地位，其他厂商呈现出共同竞争的态势。市场主要参与者包括英瑞杰、考泰斯、邦迪管路、东熙集团等外资企业，以及标的公司、世昌股份等内资企业。亚普股份、考泰斯等企业依靠先进技术设备、强大研发能力及长期积累的合作关系，在大型合资乘用车制造企业的常压燃油箱配套供应中占据主导市场地位。随着国家第六阶段机动车污染物排放标准和新能源汽车的逐步升级，传统油箱厂商产品性能难以满足混合动力燃油箱的耐高压要求，市场份额逐渐下降，标的公司不锈钢耐高压燃油箱可以简单高效地达到耐高压的要求。伴随国内新能源汽车的快速发展，造车新势力和自主品牌整车制造企业在新能源汽车市场占有率提升以及汽车零部件国产化替代趋势增强，专注于新能源汽车高压燃油箱的标的公司抓住市场机遇，凭借技术创新与规模扩张，充分发挥本土化优势，不仅为造车新势力自主品牌整车制造企业提供高压油箱配套服务，还逐步向合资整车制造企业及海外高压油箱的油箱配套市场拓展，提升了行业影响力并扩大了自身市场份额。

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

综上，受制于技术积累与研发能力的限制，除比亚迪与部分外资企业外，具备金属高压燃油箱的技术研发与批量生产能力的内资企业数量较少，细分市场规模尚处于发展初期，国内金属高压燃油箱市场参与企业较少，内资企业除标的公司外，主要为比亚迪汽车工业有限公司、泸州发展机械有限公司和扬州长运塑料技术股份有限公司等。标的公司在不锈钢高压燃油箱降噪、抗疲劳损伤等领域构建了专利技术壁垒，标的公司与理想汽车、福建青拓特钢技术研究有限公司联合研发的高强韧不锈钢油箱通过激光焊接等先进工艺实现产品轻量化的同时，兼具高强度和优异的耐应力腐蚀性能，随着产品该高强韧不锈钢油箱的持续供货，标的公司的市场竞争力将进一步提升。因此，标的公司金属高压燃油箱产品可替代性较低。

（三）评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断依据

1、主要客户更换制造供应商的成本

①技术质量维度

报告期内，标的公司于主要客户既有合作车型中金属高压燃油箱的供应份额维持稳定态势，其技术研发实力与产品质量管控水平获得理想汽车等头部客户的高度认可。作为深耕金属高压燃油箱领域的专精企业，标的公司持续强化研发投入，已构建起涵盖新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪技术等核心技术体系，并实现规模化产业应用。在质量管控方面，标的公司构建了覆盖原材料采购、生产制造、成品检验全生命周期的质量管理体系，同步完善售后服务响应机制，凭借卓越的产品质量多次斩获理想汽车“合作共赢奖”、“卓越质量奖”等行业殊荣。从客户决策视角分析，更换供应商需新主体具备至少等同的技术研发能力与质量保障体系，这将引致客户在供应商筛选、技术适配评估、质量体系审核等环节产生显著的时间与资源投入；同时，新供应商的技术研发成本与质量管控成本亦将通过采购价格机制向客户传导。

②市场竞争方面

汽车燃油箱行业呈现高度竞争格局，标的公司面临亚普股份、世昌股份等内资企业与邦迪管路、英瑞杰、考泰斯等外资企业的多维竞争。尽管市场竞争激烈，标的公司凭借差异化竞争优势，成功进入理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车等新能源车企的核心供应商体系，成为多款车型金属高压燃油箱的定点配套企业。若客户实施供应商转换策略，需在复杂的市场竞争环境中重新开展供应商评估，不仅涉及产品价格、技术性能的横向比较，还需系统评估交付履约能力、市场品牌声誉等综合指标，在此过程中产生的市场调研、商务谈判等交易成本将显著增加。

③产品开发周期

若客户选择更换供应商，产品开发周期是重要考虑维度。新供应商替代存在显著的时间与经济投入壁垒。具体而言，由于标的公司与潜在替代供应商在生产工艺、质量标准上的差异，客户若更换供应商需重新开展产品设计优化、模具调试等前期适配工作。除需投入千万级模具工装、实验开发以及整车公告验证费用，产线工装建设周期约15个月，验证公告流程耗时约5个月。这一过程中，新产品需重新经历性能测试、可靠性验证及合规性认证，测试过程中的问题排查可能导致项目交付滞后。此外，客户与标的公司长期合作形成的协同默契需与新供应商重新建立，团队间的适应过程进一步延长产品开发周期。

④供应商认证机制

受汽车行业高安全性、高可靠性要求驱动，标的公司进入整车制造企业供应商体系需历经严格的资质审核与漫长的认证周期，涉及大量的时间成本与经济投入。客户进行供应商更换时，新供应商同样需完成完整的认证流程，在此期间客户将面临供应中断风险，且产品生产周期将因认证流程延长而显著增加，进而对客户的市场布局与销售计划产生潜在影响。

基于上述分析，在标的公司未出现重大经营风险的前提下，客户实施供应商转换策略的机会成本极高，这为双方长期稳定合作提供了坚实的经济基础。

2、标的公司与主要客户业务具有可持续性

经过多年的市场开拓与优化，标的公司报告期内主要客户较为优质，包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车、岚图汽车等多家知名整车制造企业。鉴于：

①整车制造企业与零部件供应商具有较强的合作粘性。整车制造企业的供应商管理严格，存在较高的进入壁垒，在成功进入整车制造企业的配套体系并批量供货后，基于零部件供应的稳定性、可靠性、安全性、一致性要求，以及时间成本、机会成本的考虑，整车制造企业一般不会轻易更换供应商。

②标的公司与主要客户的合作时间较长，均已建立起长期稳定的合作关系。标的公司与主要客户的销售框架协议大部分为无固定期限或有自动续期条款。凭借高效的同步研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势，标的公司积极争取主要客户相关新车型的燃油箱配套项目定点，保持业务合作及发展的可持续性。

③标的公司在金属高压燃油箱方面具有先发优势。随着插电式混合动力汽车的快速发展，标的公司主要客户在插电式混合动力汽车领域进行积极布局，对于金属高压燃油箱的需求快速增长。标的公司作为能够批量生产金属高压燃油箱的国内企业之一，在金属高压燃油箱领域具有先发优势，已成为理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车等多款新能源车型配套的金属高压燃油箱定点供应商。基于整车制造企业与零部件供应商较强的合作粘性，标的公司在金属高压燃油箱方面的先发优势有利于其与现有客户维持并加强合作，现有客户的认可以及良好的市场口碑能够促进标的公司在金属高压燃油箱领域的进一步市场开拓，形成良好的业务发展局面。

因此，标的公司与主要客户的业务具有可持续性。

四、说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定性和业务的持续性，是否存在替代客户或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示

（一）说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定性和业务的持续性

上市公司收购尼威动力，旨在巩固原主业发展的同时，进军新能源汽车领域的汽车零部件业务，构建“生态景观+新能源汽车零部件”双主业结构，推动主营业务向新能源汽车等领域转型升级，打造新利润增长点，提升持续盈利能力，实现可持续发展，达成股东价值最大化，契合公司长期战略规划。

收购完成后，标的公司将保持独立运营，维持业务经营与管理的相对独立性。上市公司将充分发挥自身平台优势，在研发、技术等方面加大投入，为标的公司赋能。尤其会借助上市公司总部丹阳临近标的公司核心客户理想汽车所在地常州，两地高铁仅15分钟车程的区位优势，助力标的公司维护客户关系，完善自身产品结构。同时，交易双方通过股权合作，在客户、管理等方面相互引流与赋能，促进双方长期融合发展。

报告期内，标的公司主要客户关系稳定，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，助力标的公司就一步维护客户合作关系，保障业务持续稳定发展。

（二）是否存在替代客户或其他解决措施

标的公司专业聚焦新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发、生产及销售，建立了涵盖产品设计、测试验证到规模化生产的完整业务体系，核心产品为适配插电式混合动力汽车和增程式电动汽车的金属高压燃油箱系统。凭借突出的研发设计能力、优质的产品性能、完善的配套服务及高效的交付能力，标的公司已开拓理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车等主流整车厂商客户。同时，标的公司前瞻性布局潜在客户资源，正与上汽乘用车、吉利汽车、长城汽车、赛力斯等行业头部企业展开积极对接，形成“现有客户稳定合作+储备客户持续开发”的客户结构体系。

（三）关于客户集中度较高的风险揭示

公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）客户集中度较高的风险”中修改并补充披露如下：

“报告期内，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失；加之储备客户开发周期长且存在不确定性，若主要客户订单缩减而新客户未能及时转化，将形成业务缺口，加剧业绩波动，对其经营情况产生不利影响。”

五、结合上述说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及客户流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力

（一）说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及客户流失对其持续经营能力的影响

2023年度、2024年度及2025年1-2月，标的公司对理想汽车的销售收入占比分别为73.27%、57.70%及40.27%，2023年度和2024年度标的公司对理想汽车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致。具体分析如下：

1、标的公司与理想汽车合作关系成熟稳定，主要受下游客户集中度较高与自身经营策略影响所致

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于新能源混合动力汽车。标的公司主要客户理想汽车需求增长较快，根据公开汽车销量信息，理想汽车2023年度、2024年度、2025年1-2月销量分别为37.60万辆、50.05万辆、5.62万辆，在此背景下标的公司加强与现有客户理想汽车的合作，有利于提升标的公司的核心竞争力。

2、标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性

标的公司商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润。截至本回复出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过IATF16949:2016质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证和ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证等。标的公司拥有较高的行业地位。

标的公司与理想汽车自合作以来，形成了较为成熟稳定的合作模式。标的公司高压燃油箱系统是理想汽车的关键部件，其通常需要标的公司的深度协同以完成产品研发与生产，理想汽车更换高压燃油箱系统供应商会导致验证周期较长、成本较高，故双方在研发与生产活动中存在一定的相互依赖性，双方合作关系具有可持续性及稳定性。

3、标的公司具有较强的市场开拓能力

标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等方面建立了完整独立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以来，注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发机制和周密的项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

综上，2023年度、2024年度及2025年1-2月，标的公司对第一大客户理想汽车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致，但标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性，且标的公司具有较强的市场开拓能力，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

（二）本次交易有利于增强上市公司持续经营的能力

标的公司系高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。截至本回复出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。

上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大化的目标，符合公司长期发展战略。

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务协同发展，构建起多业并举、绿色低碳、特色鲜明的业务格局，实现产业转型升级。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利能力得以提高，有利于上市公司的长远发展及持续经营能力。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、尼威动力报告期内前五大客户的获客来源清晰、合理，合作历史明确，交易定价原则符合市场惯例且具有合理性；尼威动力具有独立面向市场的能力，相关业务获取不依赖股东或董监高资源；尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方与前五大客户存在业务往来，但该等业务与尼威动力业务不属于同类型业务，与尼威动力不存在业务依赖和同业竞争；相关业务开展符合法律法规及企业内部管理制度的要求，交易真实、合法、有效。

2、尼威动力客户集中度高符合行业特性，具有合理性；尼威动力与报告期内前五大客户的具体合作模式及相关条件未发生重大变化，主要合同条款与同行业可比公司世昌股份基本一致。

3、第一大客户理想汽车销售收入占比下降主要系尼威动力客户结构改变所致；尼威动力产品具有较高的技术壁垒，可替代性较低，客户更换制造供应商需要承担较高的时间、经济和风险成本。与客户的业务合作具有较强的可持续性，未来有望继续保持稳定。

4、上市公司收购尼威动力后，将采取相关措施全力保障标的公司客户稳定及业务持续；并就主要客户流失及储备客户开发不确定性修改补充了“客户集中度较高的风险”。

5、标的公司对第一大客户理想汽车存在重大依赖，主要受所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素所致；标的公司与理想汽车行业地位突出，在高压燃油箱领域研发及业务协同深入，存在相互依赖性，合作具备可持续性与稳定性，且标的公司市场开拓能力较强，能够保障其持续经营及盈利能力；本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利能力得以提高，有利于增强上市公司持续经营能力。

二、关于交易方案

5.关于业绩补偿和超额业绩奖励。草案披露，交易对方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于3.2亿元。若标的公司未实现承诺业绩，交易对方应就差额部分进行补偿。如标的公司承诺期内累计实现净利润为0，对交易对价覆盖率为26.67%。此外，本次交易设置超额业绩奖励，奖励比例为50%，奖励总额不超过本次交易作价总额的20%。奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。请公司：（1）结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性；（2）结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益；（3）说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响；（4）补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致。请财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性

（一）设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值

本次交易预案公告前，交易双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，签署《业绩承诺及补偿协议》，协商确定本次业绩承诺期为三年。具体约定如下：交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元。《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺具体金额取值参考标的公司2025年度、2026年度和2027年度初步测算净利润，交易双方综合考虑上市公司盈利目标、上市公司与标的公司协同发展战略、交易对价等因素，协商确定本次交易业绩承诺条款。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，结合标的公司所属行业、标的公司特点等，最终采用收益法评估结果作为评估结论。交易双方以该评估结论为基础协商确定本次交易价格。北方亚事收益法评估测算2025年度-2031年度及以后归属于母公司净利润分别为10,518.61万元、11,250.81万元、12,769.85万元、12,598.83万元、12,970.83万元、13,154.81万元、13,110.50万元和13,107.94万元。

《业绩承诺及补偿协议》关于业绩承诺的约定系基于初步业绩测算，承诺净利润与北方亚事评估结果不存在重大差异。

（二）业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性说明

1、业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异

承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下：

单位：万元

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由上表可见，业绩承诺净利润合计金额低于本次交易估值定价测算对应承诺期归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异合理性

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年2月28日持续经营前提下，经采用收益法评估后的尼威动力股东全部权益价值为122,315.00万元。交易双方以该评估结论为基础协商确定本次交易价格，上市公司拟受让的55.50%股权对应交易总价预计66,600.00万元，对应尼威动力股东全部权益价值为120,000.00万元。本次交易作价对应的股东全部权益价值略低于评估值，差异为2,315.00万元，上述承诺净利润与预测净利润差异为2,539.27万元。两者的差异大致相当。

考虑到《业绩承诺及补偿协议》约定的超额业绩奖励条款，假设标的公司按照《资产评估报告》实现净利润，分别测算两种情形，即（a）现行交易协议之约定与（b）按照评估值受让相应股权，上市公司交易成本如下：

■

注1：交易总价=尼威动力股东全部权益价值*本次交易上市公司受让的标的公司股权比例

注2：业绩奖励成本=(标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额)*50%*本次交易上市公司受让的标的公司股权比例

注3：上述成本测算不考虑折现率影响

根据上述测算结果，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的交易总成本。此外，经测算，如2025年度、2026年度和2027年度实现净利润分别为10,000.00万元、10,500.00万元和11,500.00万元，保持其他参数不变，则标的公司收益法评估价值120,145.00万元，超过本次交易全体股东权益价值作价120,000.00万元。

综上，考虑到业绩指标的设定依据、交易价格相对评估值的折扣率，以及预测净利润的可实现性，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的交易总成本，业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异具有合理性，有利于促进交易实现并保护上市公司利益。

二、结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益

（一）业绩承诺完成的可实现性

1、估值定价情况

本次交易《业绩承诺及补偿协议》约定承诺期间经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元。根据《资产评估报告》，北方亚事收益法评估测算2025年度-2027年度及以后归属于母公司净利润分别为10,518.61万元、11,250.81万元、12,769.85万元，合计预测净利润34,539.27万元，超过承诺净利润。

2、历史业绩完成情况

国内新能源混合动力汽车市场的高速增长、标的公司市场份额的稳步提升，以及核心客户需求的持续扩张，共同构筑了标的公司收入增长的坚实基础。2023年至2025年，标的公司前三大客户（理想汽车、零跑汽车及奇瑞汽车）对高压燃油箱的计划采购量呈现显著增长态势：2023年需求量为31.48万个，2024年攀升至102.95万个，同比增幅达227.04%；2025年进一步增长至132.55万个，较2024年增长28.75%。三年间，三大客户需求量的复合增长率高达105.20%，为标的公司未来收入持续增长提供了有力支撑。

标的公司计划产量与主机厂计划需求量息息相关，标的公司计划产量是在主机厂计划需求量基础上制定的，通过比较，2023年至2024年标的公司计划产量均低于主机厂计划需求量，标的公司计划产量更为符合其实际经营情况，因此本次评估在收入预测时以历史标的公司实际销售量与标的公司计划销售量的比值数据作为预测期收入的完成率。

标的公司2023年度、2024年度利润实现情况如下：

单位：万元；万个

■

综上，根据标的公司历史实际销售量与计划销售量的比值数据及2025年度、2026年度、2027年度计划销售量情况，预计2025年度、2026年度、2027年度实际销售量合理，《资产评估报告》预测2025年度、2026年度及2027年度净利润为10,518.61万元、11,250.81万元及12,769.85万元，业绩承诺具有可实现性。

（二）设置较低业绩补偿的原因

本次交易设置业绩补偿时主要考量了以下因素：

1、本次交易设置业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条规定。本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，上市公司与交易对方自主协商确定业绩补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。

2、为保护上市公司和中小股东的合法权益，交易双方协商后同意设置业绩承诺，以承诺净利润与实现净利润的差额乘以上市公司本次交易购买比例为补偿标准。在支付条款中，双方协商同意以当期净利润实现情况为基准，给付业绩承诺期各期交易对价，从而保障交易对方业绩承诺补偿义务的履行。

3、为促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，并避免相对短视的决策行为，双方协商适当调低业绩承诺补偿金对交易对价的覆盖水平。上市公司经过对标的公司的了解和调查，对标的公司所属新能源混合动力汽车高压油箱行业前景持乐观预期。为促使标的公司管理层不仅关注短期业绩、更集中精力于布局长远，提升市场份额、加大长期战略投入，将短期业绩目标和长期发展需求进行科学平衡，适当调低业绩承诺补偿金额更有利于标的公司做好主营业务，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，避免对标的公司发展后劲产生不利影响。通过将标的公司的短期业绩目标和长期发展战略进行科学结合和平衡，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。

（三）是否与本次交易定价高增值率相匹配

1、标的公司所处行业发展态势良好

在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。根据全球乘用车销量、电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下：

全球乘用车油箱市场规模测算

■

资料来源：国投证券研究所

根据中国汽车工业协会数据，2022年至2024年，我国传统燃油汽车销量分别为1,997.74万辆、2,059.88万辆、1,857.10万辆，插电式混合动力汽车销量分别为151.84万辆、280.42万辆、514.10万辆，按照上述数据进行简化测算，2022年度、2023年度、2024年度，国内燃油箱市场需求为2,149.57万个、2,340.30万个、2,371.20万个，市场容量充足、稳定。

2、标的公司市场竞争优势突出

标的公司自2018年即启动不锈钢高压燃油箱技术研发，通过自主攻关掌握核心技术，于2021年实现不锈钢高压燃油箱批量化生产销售，成为国内主要量产企业之一。基于对行业技术趋势、市场及客户需求的深度洞察，标的公司形成新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪、高强韧不锈钢材料应用等多项核心技术。这些技术成果不仅显著提升产品性能，更有效转化为经济效益。截至本回复出具日，公司已累计获得21项专利，充分展现技术创新实力与市场竞争力。

标的公司始终秉持创新与发展的理念，高度重视生产工艺与生产设备的迭代升级，通过持续投入，提升生产线的自动化水平，致力于全方位提高生产效率与质量管控能力。标的公司在不锈钢燃油箱生产的冲压、焊接、装配等环节，拥有先进工艺。生产车间已实现焊接装配的智能化、自动化生产，焊接技术采用激光深熔焊与沿边焊，具备焊缝强度高、致密性强、焊接速度快、精度高等优势。同时车间全线配备MES数字化记录和追踪，确保产品效率与质量的双达标。

标的公司对产品质量的试验、试制、检测等进行严格把控，从原材料采购、样品试制、批量生产、出厂检验与验收等进行严格质量把关，并建立完备的售后服务体系，充分满足客户对于产品质量的要求。2023年以来，标的公司获得理想汽车“合作共赢奖”、理想汽车“卓越质量奖”、零跑汽车“开拓创新奖”、零跑汽车“质量磐石奖”等奖项。

标的公司在新能源混合动力汽车高压燃油箱行业深耕多年，凭借高效的同步研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势与包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等多家知名整车制造企业建立了长期稳定的合作关系。

3、标的公司近三年营业收入持续增长、盈利能力较强

自成立以来，标的公司一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，逐步拓展了包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等在内的整车厂商客户。标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混合动力汽车，其市场占有率的测算情况如下：

■

数据来源：中国汽车工业协会

标的公司2022年至2024年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到7.00万、21.97万及68.54万个，在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率同步提升至4.61%、7.84%及13.33%，呈现出显著的市占率加速提升态势。数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

综上，本次交易业绩承诺与标的资产估值相匹配。

（四）是否有利于维护上市公司利益

1、业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，上市公司与交易对方自主协商确定业绩补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。

2、业绩承诺具有可实现性

标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，具体参见本题之“（二）结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益”之“1、业绩承诺完成的可实现性”。

3、支付安排与业绩补偿履行保障

为保障交易对方履行业绩补偿承诺，上市公司与非国资交易对方在《股权转让协议》约定支付方式，其中第四期至第六期支付金额具体如下：

第四期交易价款：1）如尼威动力于2025年度实现的净利润达到或超过10,000万元，则：第四期交易价款为交易总对价的15%；2）如尼威动力于2025年度实现的净利润低于10,000万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%-（10,000万元-尼威动力于2025年度实现的净利润）

第五期交易价款：1）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润达到或超过20,500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易价款金额；2）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润低于20,500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20,500万元-尼威动力于2025年度及2026年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。

第六期交易价款=交易总对价*45% -第四期交易价款金额-第五期交易价款金额。上市公司支付第六期交易价款时有权扣除交易对方应承担的业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿《业绩承诺及补偿协议》为准。

上述支付安排支付的时点分别为2025年度、2026年度和2027年度的专项审核报告出具之后，覆盖了整个业绩承诺期，有利于激励和督促交易对方完成业绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险。

4、业绩补偿覆盖率及风险提示

根据《业绩承诺及补偿协议》，考虑极端业绩情况，如果标的公司在承诺期间净利润合计为0，上市公司获得的业绩承诺补偿金额约为17,760.00万元，覆盖率为26.67%。

针对业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险，《重组报告书》“重大事项提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险”披露如下：

“本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为66,600.00万元。按照极端盈利情况进行测算，如标的公司承诺期内累计实现净利润为0，业绩承诺方合计补偿上市公司17,760.00万元，对本次交易价格66,600.00亿元覆盖率为26.67%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。”

综上，本次交易作出的业绩补偿符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，不存在规避业绩补偿的情形；标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，业绩可实现性较高，业绩大幅下降导致其业绩承诺期实现净利润显著低于业绩承诺金额的可能性较低；本次交易已通过交易对价支付安排保障业绩补偿承诺履行；上市公司在重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险；本次交易充分保护了上市公司和中小股东的利益。

三、说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响

（一）说明制定奖励比例的考量因素及其合理性

1、超额业绩奖励设置的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了业绩超额奖励条款，既可以调动标的公司原股东及其管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及投资者的利益。

2、设置业绩奖励的依据

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

3、业绩奖励的合理性

目前多数重大资产重组案例中均有超额业绩奖励的安排，借鉴相关经验，经交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的具体情况如下：

若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

综上，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司原股东及标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益，超额业绩奖励的设定具有合理性。

（二）业绩奖励设置的会计处理及对上市公司的影响

1、业绩奖励相关会计处理

超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号一一职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

2、对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的50%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

四、补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致

（一）负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款切实可行

1、竞业禁止及保密义务的目的及内容

标的公司与主要管理人员及核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》，约定该等人员自前述协议签署之日起至其离职且不再直接或间接持有标的公司股权后24个月届满之日，不得从事与标的公司主营业务相同、类似、与主营业务构成直接或间接竞争或属于标的公司主营业务上下游核心环节的活动（以下简称竞争业务），或利用标的公司的资源为自身创造商业机会，或受雇于从事的主营业务与标的公司构成竞争的其他主体（以下简称竞争主体），并对在标的公司工作期间所获悉的商业秘密承担保密义务，劳动合同终止或解除后，其仍负有该等保密义务，直至保密信息公开。

2、负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则

标的公司与相关人员签署《保密及竞业禁止协议》的目的是为切实保护公司核心技术、商业秘密等保密信息，并避免掌握该等保密信息的人员从事竞争业务或至竞争主体任职从而导致标的公司遭受不利影响。基于上述目的，截至本回复出具之日，标的公司与能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员及核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》，具体人员及其担任的职务情况如下：

■

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）研发及核心技术情况”补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，具体如下：

“截至本报告书签署日，尼威动力已与HUANG RAN、朱超、张毅、何军、张树强、何强签署《保密及竞业禁止协议》，负有竞业禁止及保密义务的人员涵盖全体核心技术人员。”

3、相关违约条款切实可行

为保证相关人员切实履行竞业禁止及保密义务，标的公司与相关人员于《保密及竞业禁止协议书》中约定了明确的违约责任，如相关人员违反协议约定的，其需要向标的公司承担的违约责任包括：1、立即终止违约行为，与竞争主体解除用工关系并继续履行《保密及竞业禁止协议书》；2、向标的公司支付按照该人员劳动合同解除或者终止前12个月平均工资的3倍计算的违约金；3、给标的公司造成损失的，应当赔偿损失并承担标的公司因调查违约行为所支付的合理费用，包括但不限于调查取证费、评估费、律师费、诉讼仲裁费等，标的公司的损失依照以下方式计算，以计算结果最高的为准：（1）获取或开发该产品、技术的全部费用；（2）标的公司及/或其子公司相关业务因此遭受的损失；（3）因相关人员的违约行为造成标的公司技术完全公开的，为该项技术的全部价值，价值认定由国家认可的无形资产评估机构评定；（4）竞争者相关业务因此取得的利润。该等违约条款的约定切实可行。

综上，包括上述违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切实可行。

（二）业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，与同类可比交易的差异情况

1、本次交易业绩奖励方案

本次交易的业绩奖励安排系各方综合考虑标的公司成长性、净利润等因素经协商一致确定，本次交易的业绩奖励安排主要内容为：若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案。超额奖励金额的确定方式如下：超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

2、奖励对象及实施方案暂未确定的原因

因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及核心人员进行调整，同时由于具体奖励对象及实施方案需于标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计结果出具后，根据业绩承诺期各年度经审计的累计实际净利润情况，并结合管理层及核心人员的具体贡献情况，进行业绩考核并履行相关审议程序后执行，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。

3、业绩奖励实施方案符合同类可比交易的交易惯例，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的监管要求

以近年来部分交易标的主要业务涉及汽车行业的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易案例，本次交易的业绩奖励安排符合同类可比交易的交易惯例，相关同类可比交易的业绩奖励安排如下：

■

如上表所示，约定了超额业绩奖励的同类可比交易的奖励比例、奖励金额上限与本次交易的超额业绩奖励安排相比不存在明显差异，该等同类可比交易于相关协议签署时亦未确定具体奖励对象及实施方案，本次交易的业绩奖励安排符合同类可比交易的交易惯例。

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易约定的超额业绩奖励符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定。

综上，负有禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则为能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员和核心技术人员，包括违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切实可行。因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及核心人员进行调整，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。本次交易超额业绩奖励的约定符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，符合同类可比交易的交易惯例。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司与主要管理团队及核心技术人员签署的《保密及竞业禁止协议》以及访谈标的公司相关负责人，了解负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务的违约条款内容；

2、取得并查阅《重组报告书（草案）》《业绩承诺及补偿协议》、查询同类可比交易公开披露的信息以及访谈标的公司相关负责人，了解本次交易业绩奖励方案的约定依据，业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，以及与同类可比交易的差异情况；

3、取得上市公司关于本次交易方案的说明，了解本次交易业绩承诺金额的确认过程、业绩补偿设置原因以及本次交易超额业绩奖励安排；

4、取得北方亚事出具的承诺净利润情形下收益法估值说明，了解本次交易承诺净利润低于预测净利润的合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、交易双方综合考虑上市公司盈利目标、上市公司与标的公司协同发展战略、交易对价等因素，基于初步业绩测算协商确定本次交易业绩承诺条款，交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元，业绩承诺净利润合计金额低于本次交易估值定价测算对应承诺期归属于母公司所有者的净利润。考虑到业绩指标的设定依据、交易价格相对评估值的折扣率，以及预测净利润的可实现性，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的交易总成本，业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异具有合理性，有利于促进交易实现并保护上市公司利益。

2、结合北方亚事为本次交易出具的《资产评估报告》以及标的公司历史业绩完成情况，业绩承诺具有可实现性。为保护上市公司和中小股东的合法权益，促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，并避免相对短视的决策行为，双方协商适当调低业绩承诺补偿金对交易对价的覆盖水平。标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，业绩承诺与标的资产估值相匹配。本次交易业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定，业绩承诺具有可实现性，能够通过支付安排保障业绩补偿的履行，有利于保护上市公司利益。

3、为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，交易各方在《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定的基础上协商确定超额以及奖励条款，超额业绩奖励的设定具有合理性。对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

4、负有禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则为能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员和核心技术人员，包括违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切实可行。因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及核心人员进行调整，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。本次交易超额业绩奖励的约定符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，符合同类可比交易的交易惯例。

6.关于商誉。草案披露，本次交易将形成商誉6.26亿元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。请公司：（1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）本次交易商誉的形成过程

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

本次交易形成的商誉金额及计算过程如下：

单位：万元

■

注1：上述计算过程系假设本次交易已于2024年1月1日（以下简称假设购买日）实施完成，与本次交易实际购买日不一致，因此本次测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。

注2：本次交易由于评估机构未采用资产基础法进行评估，故假设标的公司购买日可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同。

根据交易方案，本次交易拟通过现金方式收购标的公司55.50%的股权，交易对价为66,600万元人民币。备考财务报表以合并成本66,600万元扣除假设购买日公司享有的标的公司的可辨认净资产公允价值的份额3,970.56万元后的差额62,629.44万元，确认为备考合并财务报表的商誉符合企业会计准则的相关规定。

（二）本次交易资产组的划分

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。

二、说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉62,629.44万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润、净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析如下：

单位：万元

■

由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净资产以及净利润对商誉减值的敏感性较高。若标的公司未来不能实现预期收益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的净利润以及净资产。

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险”披露商誉减值风险：

“经测算，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉62,629.44万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为122,315.00万元，根据立信中联审计的财务报告，标的公司2025年2月28日归属于母公司股东口径账面净资产为15,971.40万元，标的公司100%股权评估增值106,343.60万元，增值率665.84%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。”

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师主要执行了以下核查程序：

1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性，了解本次收购时商誉的形成过程和相关会计处理，复核管理层对资产组的认定和商誉的计算过程；

2、复核上市公司备考合并财务报表编制基础的合理性以及备考合并报告中商誉的计算过程；

3、复核上市公司根据备考合并财务报表编制基础下对商誉的会计处理；

4、查阅重组报告书，检查公司是否充分提示商誉减值风险。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、公司关于本次交易资产组的划分合理，商誉相关会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定；

2、公司已对商誉减值风险进行充分提示，并说明了商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响。

三、关于交易对方

7、关于标的公司股东历次出资情况。草案披露，标的公司历史沿革中存在多次股东代持、非货币出资未履行评估程序、国有股权变动未履行评估程序等多项不规范情形。此外，股东Huang Ran、孙鑫海、朱超、张澄、左强曾以知识产权对尼威动力进行出资，本次交易前以货币替换出资。公开资料显示，尼威动力受让取得的知识产权均为向朱超、左强转让取得。请公司：（1）说明历次股权转让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在违反税收法律法规等情形；（2）核实历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他投资、任职等情况；（3）补充说明2019年3月、2022年8月两次股东股权代持的具体背景，后续还原补正措施是否充分合规；（4）说明股东Huang Ran、孙鑫海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内容，本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格是否公允；（5）进一步核实说明尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托持股或其他利益安排。请财务顾问和律师说明对股东历次出资合规性、股权转让认定代持或代持还原的依据及履行的核查程序，并发表意见。

【回复】

一、历次股权转让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在违反税收法律法规等情形

自标的公司设立之日起至本回复出具之日，标的公司不存在以资本公积、盈余公积或未分配利润转增注册资本的情形，标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情形，标的公司历次股权转让过程中，相关股东缴纳所得税的情况如下：

(下转92版)