（上接91版）

（上接91版）

■

如上表所示，通过股权转让解除委托持股关系时，项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩存在未缴纳个人所得税的情形，按照其股权转让收入与转让股权原值之差额及股权转让个人所得税税率20%测算，前述自然人应缴未缴个人所得税金额合计约为19.51万元。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，前述自然人存在被税务机关责令限期缴纳以及处以罚款的行政处罚的风险。

就上述自然人于标的公司股权转让过程中未按时足额缴纳个人所得税的瑕疵事项，该等转让方均已出具相关承诺函，承诺将按照相关法律法规的规定承担纳税义务，若相关税务主管机关要求就上述股权变动缴纳相应的个人所得税或承担其他财产性责任，转让方将按照主管税务机关核定的金额及时缴纳有关款项，保证标的公司及受让方不会因此遭受任何损失。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。上述历次股权转让的纳税义务人不涉及标的公司，标的公司亦无代扣代缴义务。此外，根据各方就本次交易签署的《股权转让协议》，如因交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受任何行政处罚或受到任何损失，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失。因此，花王股份及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。

综上，标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情况，标的公司历次股权变动过程中部分自然人未按时足额缴纳个人所得税，但基于以下理由，前述情形不会对标的公司产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍：1、相关自然人转让标的公司股权过程中未缴纳的个人所得税金额较小，且上述纳税义务人均已作出承诺，承诺将按照法律法规规定缴纳有关款项；2、标的公司就前述自然人股权转让事项不负有代扣代缴义务；3、《股权转让协议》中已约定如交割日前的违法违规情形导致标的公司遭受任何处罚或损失，相关交易对方应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失。

二、历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他投资、任职等情况

标的公司主要从事混动汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码C3670），其上游主要为钢铁、有色金属、塑料、橡胶等原材料供应企业，以及零部件制造设备供应企业，下游主要为整车制造企业。

除下表所列情形外，历史股东和现有股东不存在在持有标的公司股权期间在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况：

■

■

除以下情形外，报告期内，标的公司与上表其他企业均不存在业务或资金往来：（1）报告期内，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购高压压力传感器的情况，2023年度、2024年度及2025年1-2月的采购金额分别为121.53万元、177.74万元和38.92万元，占标的公司当年度采购金额的0.52%、0.35%和0.43%；（2）报告期内，标的公司存在向上汽大通汽车有限公司及其分公司销售金属高压燃油箱及配件的情况，2023年度、2024年度及2025年1-2月的销售金额分别为2.7万元、35.35万元和18.91万元，占标的公司当年度营业收入的0.01%、0.05%和0.16%。上述交易由双方各自独立作出决策，遵循市场原则定价，标的公司的业务开展不依赖于上述企业。

综上，标的公司部分历史股东和现有股东持有公司股权期间，存在在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况，其中，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购以及向上汽大通汽车有限公司及其分公司销售的情况，该等采购或销售金额占标的公司当年采购或营业收入的比例较小，标的公司的业务开展不依赖于股东对外投资或任职的企业。

三、2019年3月、2022年8月两次股东股权代持的具体背景，后续还原补正措施是否充分合规

（一）2019年3月委托持股的具体背景及还原措施

1、形成背景

2019年2月及3月，朱超分别与李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平签署《股份代持协议书》，约定朱超将其持有的标的公司尚未实缴出资的30万元、10万元、15万元、15万元注册资本转让分别给李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平；左强与项宏友签署《股份代持协议书》，约定左强将其持有的标的公司尚未实缴出资的30万元注册资本转让给项宏友。

因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平、项宏友拟投资标的公司，由于公司处于早期发展阶段，标的公司希望减少办理工商变更登记频率，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平、项宏友分别与朱超、左强为朋友关系，因此各方协商一致未办理工商变更登记，形成了委托持股的情形。

2、解除情况

截至本回复出具之日，前述自然人之间的委托持股情形已解除，具体情况如下：

2021年12月，左强与HUANG RAN、项宏友分别签署了《股权转让协议》和《股份代持和转让补充协议》，约定左强代项宏友向HUANG RAN转让其代为持有的标的公司30万元注册资本。

2024年1月3日，徐礼平与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定徐礼平将其委托朱超代为持有的标的公司15万元注册资本转让给朱超。

2024年2月8日，李亚东与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定李亚东将其委托朱超代为持有的标的公司30万元注册资本转让给朱超。

2024年3月8日，李阳与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定李阳将其委托朱超代为持有的标的公司10万元注册资本转让给朱超。

2024年10月21日，陈嵩与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定陈嵩将其委托朱超代为持有的标的公司15万元注册资本转让给朱超。

朱超和HUANG RAN已分别支付完毕前述股权转让价款，前述股权转让完成后，项宏友、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩不再持有标的公司任何股权，其与朱超和左强之间的委托持股情形解除完毕。

（二）2022年8月委托持股的具体背景及还原措施

1、形成背景

2022年7月27日，徐云峰与吴亚新签署《股权代持协议书》，约定徐云峰代吴亚新持有标的公司102.78万元注册资本。

因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景，吴亚新拟投资标的公司，徐云峰与吴亚新系多年朋友关系，因此，吴亚新委托徐云峰代为持有的标的公司股权，委托持股双方未将该等委托持股情形告知标的公司和要求办理工商变更登记手续，因此形成了前述委托持股的情形。

2、解除情况

2024年1月，经双方协商一致，吴亚新将其委托徐云峰代为持有的标的公司102.78万元注册资本转让给徐云峰，股权转让价款已全部支付完毕。本次股权转让完成后，吴亚新不再持有标的公司任何股权，双方之间的委托持股关系解除完毕。

（三）相关委托持股关系解除方式合法有效

如前所述，项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾委托朱超、左强、徐云峰持有标的公司股权的情形已通过股权转让的方式解除完毕，委托持股情形的形成及解除系各方真实意思表示，相关股权转让价款已支付完毕，截至本回复出具之日，委托持股各方不存在与上述委托持股事项相关的任何已决或未决的诉讼或仲裁，因此，标的公司历史上的委托持股情形的解除方式合法有效，该等委托持股情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

综上，标的公司历史上存在的委托持股情形的背景及形成原因为项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景投资标的公司，但因标的公司希望减少办理工商变更登记手续的频率或相关股东未告知标的公司并要求办理工商变更登记手续等原因形成了委托持股关系。该等委托持股情形已通过股权转让方式解除完毕，解除方式合法有效，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

四、股东Huang Ran、孙鑫海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内容，本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格是否公允

（一）知识产权出资的具体内容

2020年12月13日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由1,000万元增加至1,500万元，500万元新增注册资本由HUANG RAN以知识产权认缴，同时孙鑫海认缴的100万元出资方式由货币出资变更为知识产权出资，股东以下列知识产权（以下简称出资知识产权）作价600万元认缴前述标的公司600万元注册资本：

■

上述出资知识产权的原权利人为朱超、左强，本次增资时，各股东协商一致对出资知识产权的权属进行了分配并签署了《安徽尼威汽车动力系统有限公司股东合资合作协议》，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、左强享有出资知识产权的比例分别为52.17%、22.17%、14.50%和11.17%。

由于出资知识产权的权属最终需变更至标的公司，出于尽快完成实缴出资，保障标的公司经营及研发工作顺利开展的目的，各股东协商一致不就上述权属分配另行办理专利权权属变更登记。

上述出资知识产权权属安排系各方真实意思表示，截至本回复出具之日，相关股东不存在与上述出资相关的任何已决或未决的诉讼或仲裁。

（二）本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资不存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格公允

1、标的公司不存在出资不实的情形

北京海峡资产评估有限公司于2020年11月25日出具了《安徽尼威汽车动力系统有限公司委估了解其拥有的“知识产权-实用新型专利”市场价值资产评估报告书》，根据该报告，出资知识产权的评估价值为608.33万元。

根据当时有效的《公司法》的相关规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。上述出资知识产权已经评估机构评估，评估价格高于其作价出资价格，且出资知识产权已于2020年12月9日前登记过户至标的公司，因此，标的公司不存在出资不实的情形。

2、本次交易前以货币替换出资的原因

标的公司将出资知识产权用于标的公司前期技术研发工作中，随着标的公司产品生产工艺与技术的不断迭代升级，出资知识产权在标的公司经营过程中的使用率逐渐降低，标的公司逐渐积累形成了新的知识产权。截至本次交易前，在标的公司现有产品的生产过程中，出资知识产权基本不被使用。为更好地保障全体股东及上市公司的利益，以出资知识产权出资的股东同意将其出资方式由知识产权出资变更为货币出资。

标的公司于2025年2月24日召开股东会并作出决议，同意标的公司600万元注册资本的出资方式由知识产权变更为货币，即HUANG RAN、孙鑫海、朱超、左强、张澄各自以现金实缴其原先以知识产权认缴的600万元注册资本，股东出资金额与出资知识产权原有作价相同，即600万元，出资置换价格公允，出资知识产权仍归属于标的公司所有。截至2025年2月26日，HUANG RAN、左强、孙鑫海、朱超、张澄已全部实缴完毕前述600万元注册资本。

综上，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张澄、左强用于出资的知识产权包括一种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）等5项实用新型专利，该等出资知识产权已经评估机构评估并已完成权属过户登记手续，标的公司不存在出资不实的情形。由于出资知识产权在标的公司现有产品生产过程中基本不被使用，为更好地保障全体股东及上市公司的利益，相关股东以现金方式置换原先以知识产权认缴的注册资本，出资金额与出资知识产权原有作价相同，出资置换价格公允。

五、尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托持股或其他利益安排

标的公司历次股权变动系各方真实意思表示，标的公司历史上存在的委托持股情形均已解除，全体交易对方已出具承诺函确认其持有标的资产的完整所有权，不存在未披露的委托持股或其他利益安排。

综上，标的公司的历次股权变动情况真实，截至本回复出具之日，标的公司不存在股东委托持股或其他导致股权权属不清晰的利益安排。

六、对股东历次出资合规性、股权转让认定代持或代持还原的依据及履行的核查程序

针对标的公司股东历次出资合规性事项，独立财务顾问及律师进行了访谈、取得工商档案及历次出资的相关协议文件、取得相关主体出具的说明或确认、取得相关银行交易明细、银行流水及会计凭证、取得历次股权变动涉及的各项决策及备案文件、评估及验资报告、取得相关主管部门出具的合规证明以及公开网络检索等核查程序，具体详见本题回复之“七、中介机构核查程序及核查意见”之“（一）核查程序”。

针对标的公司历史上存在的委托持股情形的建立及解除情况，在上述核查程序的基础上，独立财务顾问和律师还履行了以下核查程序：1、访谈了标的公司的实际控制人及主要经营管理人员，访谈了标的公司全体股东并取得其出具的确认函，取得非国资交易对方入股前后6个月的银行流水，对标的公司股东历史上存在委托持股情形进行确认；2、取得了相关股东提供的委托持股形成及解除过程中签署的部分委托持股协议以及解除协议。独立财务顾问和律师已通过访谈委托人及受托人、取得相关银行转账记录及委托持股双方就委托持股事项出具的说明、标的公司的相关银行交易明细及会计凭证，对设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程进行确认。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司提供的工商档案、历次股权变动的相关协议文件、历次股权变动过程中的相关股东的决策及备案文件、评估报告、验资报告、历史沿革相关银行交易明细及会计凭证、现行有效的《营业执照》、相关股东会决议、报告期内的供应商及客户清单、合同台账、业务合同、出资知识产权权属证书、相关主管部门出具的合规证明及标的公司出具的说明，了解标的公司历次股权变动情况，设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程，以及股东在标的公司所在行业及上下游投资或任职的其他企业与标的公司的业务及资金往来的情况；

2、取得并查阅标的公司现有股东提供的调查表、非国资交易对方入股前后6个月的银行流水、现有股东及历史股东出具的说明及承诺、股权转让相关完税凭证、股东历次增资及股权转让的相关银行交易明细、委托持股事项中委托人及受托人签署的委托持股协议及解除协议，了解股东在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资或任职的情况，标的公司现有及历史股东历次股权转让过程中的缴税情况，股东设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程；

3、取得并查阅《重组报告书（草案）》，了解标的公司所处行业及上下游企业情况；

4、取得并查阅各方就本次交易签署的《股权转让协议》，了解交易对方对标的公司因交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受行政处罚及损失的赔偿责任；

5、访谈标的公司现有股东、销售主管人员、采购主管人员、实际控制人、主要经营管理人员、江苏奥力威传感高科股份有限公司相关业务负责人、委托持股事项中的委托人及受托人；

6、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国及多国专利审核信息网。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情况，标的公司历次股权变动过程中部分自然人未按时足额缴纳个人所得税，但基于以下理由，前述情形不会对标的公司产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍：1、相关自然人转让标的公司股权过程中未缴纳的个人所得税金额较小，且上述纳税义务人均已作出承诺，承诺将按照法律法规规定缴纳有关款项；2、标的公司就前述自然人股权转让事项不负有代扣代缴义务；3、《股权转让协议》中已约定如交割日前的违法违规情形导致标的公司遭受任何处罚或损失，相关交易对方应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失。

2、标的公司部分历史股东和现有股东持有公司股权期间，存在在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况，其中，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购以及向上汽大通汽车有限公司及其分公司销售的情况，该等采购或销售金额占标的公司当年采购或营业收入金额的比例较小，标的公司的业务开展不依赖于股东对外投资或任职的企业。

3、标的公司历史上存在的委托持股情形的背景及形成原因为项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景投资标的公司，但因未及时办理工商变更登记手续形成了委托持股关系。该等委托持股情形已通过股权转让方式解除完毕，解除方式合法有效，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

4、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张澄、左强用于出资的知识产权包括一种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）等5项实用新型专利，该等出资知识产权已经评估机构评估并已完成权属过户登记手续，标的公司不存在出资不实的情形。由于出资知识产权在标的公司现有产品生产过程中基本不被使用，为更好地保障全体股东及上市公司的利益，相关股东以现金方式置换原先以知识产权认缴的注册资本，出资金额与出资知识产权原有作价相同，出资置换价格公允。

5、标的公司的历次股权变动情况真实，截至本回复出具之日，标的公司不存在股东委托持股或其他导致股权权属不清晰的利益安排。

8、关于交易对方一致行动关系。草案披露，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意之间曾存在一致行动关系，现已解除。请公司：（1）补充说明上述股东建立一致行动关系的基础，目前解除的原因；（2）除上述一致行动关系外，尼威动力股东是否存在可能后续影响上市公司控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安排。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、上述股东建立一致行动关系的基础，目前解除的原因

（一）一致行动关系的建立

随着标的公司不断进行股权融资，标的公司实际控制人HUANG RAN控制的表决权比例逐渐降低，截至2022年12月第六次增资完成后，HUANG RAN的持股比例暨控制的表决权比例为23.19%，天使基金及鸠控资本的持股比例均为14.96%，持股比例较高且其合计持股比例已超过HUANG RAN。

为降低外部股权融资在公司发展过程中对实际控制人控制的表决权比例的稀释影响，确保HUANG RAN对标的公司的控制权不受影响，经各方协商一致，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于2022年12月签署了《一致行动人决议》，约定各方在处理有关标的公司经营发展且根据法律法规和公司章程要由股东会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，意见不一致时以HUANG RAN意见为准。

（二）一致行动关系的解除

2025年3月14日，花王股份和标的公司、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署了《股权转让协议》，就花王股份收购标的公司的有关事宜进行了约定。由于花王股份拟收购标的公司作为控股子公司，为顺利推进本次交易，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于2025年3月15日签署了《一致行动协议终止协议》，约定解除一致行动关系，并确认各方在一致行动关系存续期间对《一致行动人决议》的履行不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于2022年12月建立一致行动关系的主要原因是其协商一致确保HUANG RAN对标的公司的控制权不会因公司外部股权融资而发生变化，避免出现因外部股权融资影响标的公司生产经营的情况。为确保花王股份能够取得标的公司的控制权，顺利推进本次交易，前述主体于2025年3月15日签署《一致行动协议终止协议》解除了一致行动关系。

二、除上述一致行动关系外，尼威动力股东是否存在可能后续影响上市公司控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安排

除上述已解除的一致行动关系外，标的公司股东不存在可能后续影响上市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司工商档案、历次增资及股权变动过程中与股东签署的各项协议、《一致行动人决议》及《一致行动协议终止协议》，了解相关股东建立一致行动关系的基础及解除的原因；

2、取得交易对方出具的说明以及访谈交易对方，了解相关股东建立一致行动关系的基础及解除的原因，以及除一致行动关系外，是否存在可能后续影响上市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于2022年12月建立一致行动关系的主要原因是其协商一致确保HUANG RAN对标的公司的控制权不会因公司外部股权融资而发生变化，避免出现因外部股权融资影响标的公司生产经营的情况。为确保花王股份能够取得标的公司的控制权，顺利推进本次交易，前述主体于2025年3月15日签署《一致行动协议终止协议》解除了一致行动关系。

2、除已解除的一致行动关系外，标的公司股东不存在可能后续影响上市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

四、关于公司破产重整有关事项监管问询函的部分回复

9、《重整计划（草案）》显示，产业投资人承诺在公司重整程序终结后，主营业务收入将达到4亿元以上，在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内，主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8 亿元。请公司、产业投资人及其他相关方：（1）说明上述业绩承诺的测算依据、假设、测算过程及其合理性，并结合公司现有业务及产业投资人后续资产注入安排等，说明上述业绩承诺的可实现性；（2）结合前述分析说明是否存在重整完成后业绩承诺无法实现的可能，并充分提示风险。请财务顾问就（1）发表明确核查意见。

【回复】

一、说明上述业绩承诺的测算依据、假设、测算过程及其合理性，并结合公司现有业务及产业投资人后续资产注入安排等，说明上述业绩承诺的可实现性

产业投资人业绩承诺期间为上市公司重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度，上市公司重整程序于2024年12月30日终结，因此产业投资人业绩承诺具体为：2025年度上市公司主营业务收入达到4亿元以上，2026年度至2028年度上市公司主营业务收入每年均达到5亿元以上且2026年度至2028年度上市公司合计净利润不低于1.80亿元。

（一）业绩承诺的测算依据

上市公司以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，在巩固原主业发展的基础上，通过购买尼威动力55.50%股权布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。本次交易完成后，上市公司主营业务收入将由生态工程施工业务收入、工程设计业务收入、汽车零部件业务收入构成，主营业务收入测算依据具体如下：

1、生态工程施工业务

2025年度生态工程施工业务收入以已签及拟签合同结合预计施工进度进行测算，2026年度-2028年度生态工程施工业务收入在施工进度基础上结合潜在订单及上市公司经营目标进行测算。

2、工程设计业务收入

2025年度工程设计业务收入以上市公司经营目标结合2025年1-5月收入实现情况及工程设计业务在手订单情况进行测算，2026年度-2028年度工程设计业务收入在历史收入情况基础上，结合上市公司经营目标和在手订单情况进行测算。

3、汽车零部件业务收入

2025年3-12月、2026年度-2028年度汽车零部件业务收入以北方亚事出具的《资产评估报告》为基础进行测算。

（二）业绩承诺的测算假设

业绩承诺主要测算假设如下：

1、假设本次交易于2025年7月31日（以下简称购买日）完成，自购买日起将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。

2、标的公司2025年3-12月、2026年度、2027年度、2028年度主营业务收入和净利润的测算假设与北方亚事出具的《资产评估报告》的评估假设一致。相关评估假设已在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、评估假设”进行披露。

3、假设标的公司能够按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务，不会发生标的公司业绩不及预期及商誉减值等情况。

4、假设上市公司生态工程施工业务和工程设计业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况未来不发生重大变化，上市公司生态工程施工业务和工程设计业务能够按照经营计划顺利开展，相关款项能够及时收回。

5、假设标的公司2025年3-12月主营业务收入均匀实现，不受季节性影响。

6、仅考虑上市公司已形成收入业务及拟购买尼威动力已预测收入业务。

（三）业绩承诺的测算过程及其合理性

1、2025年度主营业务收入承诺的测算过程

上市公司2025年度主营业务收入的测算情况如下：

单位：万元

■

注：标的公司汽车零部件业务收入=78,807.20万元（标的公司预测2025年3-12月主营业务收入）*5（2025年8月开始纳入花王股份合并财务报表，共计5个月）/10（78,807.20万元对应月份总数）。

2、2026年度-2028年度主营业务收入和净利润承诺的测算过程

上市公司2026年度-2028年度主营业务收入和净利润的测算情况如下：

单位：万元

■

注1：生态工程施工业务净利润包含并购贷款利息费用，2026年-2028年合计2,807.52万元。

注2：标的公司汽车零部件业务指标的公司主营业务收入。

3、测算过程的合理性

公司生态工程施工业务已签及拟签合同金额合计21,759.27万元，根据合同工期及预计施工进度估计，2025年度生态工程施工业务收入17,868.44万元，2026年度-2028年度预计工程施工业务收入保持订单稳定，符合公司“将集中资源保质保量完成现有项目并在综合分析后谨慎拓展新项目，以确保盈利能力、提高资产质量”的未来经营计划，公司根据园林装饰行业近5年毛利率情况及2025年一季度毛利率情况对生态工程施工业务毛利率进行了估计。考虑到公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，在生态园林施工领域具有较强的竞争力，公司生态工程施工业务收入及毛利率预测具有合理性。

公司工程设计业务2025年1-5月实现主营业务收入1,459.32万元，预计2025年7-12月实现主营业务收入2,010.80万元，预计2026年度-2028年度工程设计业务实现收入累计9,700.00万元，同时，公司根据历史工程设计业务毛利率情况对工程设计业务2026年度-2028年度毛利率进行了估计。截至本回复出具之日，上市公司工程设计业务在手订单金额达18,365.01万元，能够覆盖预计工程设计业务收入。公司工程设计业务收入及毛利率预测具有合理性。

公司根据2025年度固定支出情况，结合未来用工规划并考虑人工成本上升因素，对管理费用等进行了估计。同时考虑了本次交易并购贷款利息费用支出，预计2026年度-2028年度生态工程施工业务和工程设计业务合计实现净利润累计-1,746.07万元。上市公司2026年度-2028年度净利润预测相关主要影响因素均已考虑，预测具有合理性。

另外，根据北方亚事出具的《资产评估报告》，同时假设标的公司2025年3-12月主营业务收入均匀实现，不受季节性影响，标的公司汽车零部件业务预计2025年8-12月实现主营业务收入39,403.60万元，2026年度-2028年度累计实现净利润36,619.49万元，相关测算情况已在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“四、收益法评估情况”进行披露。北方亚事出具的《资产评估报告》评估假设前提、评估参数的选取遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理，相关测算具有合理性。

综上，上市公司业绩承诺的测算过程具有合理性。同时，上市公司和标的公司业绩的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性，上市公司测算财务数据不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（四）结合公司现有业务及产业投资人后续资产注入安排等，说明上述业绩承诺的可实现性

截至本回复出具日，上市公司现有业务正在有序开展，2025年6月5日上市公司召开董事会审议通过《关于〈花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过后，上市公司将尽快办理与交易对方的交割手续。

基于前述本次交易于2025年7月31日完成等假设，测算2025年度上市公司主营业务收入为60,742.16万元，2026年度-2028年度主营业务收入分别为137,971.64万元、157,634.68万元、164,121.57万元，2026年度-2028年度累计净利润34,873.42万元，能够覆盖产业投资人2025年度上市公司主营业务收入达到4亿元以上，2026年度至2028年度上市公司主营业务收入每年均达到5亿元以上且2026年度至2028年度上市公司合计净利润不低于1.80亿元的业绩承诺，产业投资人业绩承诺具有可实现性。

二、结合前述分析说明是否存在重整完成后业绩承诺无法实现的可能，并充分提示风险

上市公司2025年度主营业务收入、2026年度-2028年度主营业务收入和净利润是基于前述假设基础上进行测算，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况发生重大变化等情况，则存在重整完成后产业投资人业绩承诺无法实现的可能。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露重整完成后业绩承诺无法实现的风险，具体如下：

“（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险

根据《重整计划》及《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》，重整产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。”

在上市公司经营过程中，可能存在重整产业投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况发生重大变化等情况，则可能导致产业投资人相关业绩承诺无法完成，重整产业投资人苏州辰顺、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，关于事项（1）独立财务顾问认为：

北方亚事出具的《资产评估报告》评估假设前提、评估参数的选取遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理，标的公司2025年3-12月、2026年度-2028年度主营业务收入及净利润预测具有合理性。

如上市公司生态工程施工业务和工程设计业务收入和净利润测算完整、准确，基于本次交易于2025年7月31日完成等假设，测算2025年度上市公司主营业务收入为60,742.16万元，2026年度-2028年度主营业务收入分别为137,971.64万元、157,634.68万元、164,121.57万元，2026年度-2028年度累计净利润34,873.42万元，能够覆盖产业投资人2025年度上市公司主营业务收入达到4亿元以上，2026年度至2028年度上市公司主营业务收入每年均达到5亿元以上且2026年度至2028年度上市公司合计净利润不低于1.80亿元的业绩承诺，产业投资人业绩承诺具有可实现性。

同时，上市公司和标的公司业绩的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者不应据此进行投资决策。公司已在重组报告书中充分提示重整完成后业绩承诺无法实现的风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年7月17日