（上接34版）

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，机电集团的基本情况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人机电集团的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，渝富控股持有机电集团80%股权，为机电集团的控股股东，重庆市国资委为机电集团的实际控制人。

2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东由重庆市国资委变更为渝富控股。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东

机电集团的控股股东为渝富控股，其基本情况如下：

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2、实际控制人

机电集团的实际控制人为重庆市国资委，其基本信息如下：

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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，机电集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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注1：上述公司均为机电集团合并范围内一级子公司；

注2：重庆长江轴承股份有限公司持股比例工商变更尚未完成；

注3：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股，下同。

截至本报告书签署日，机电集团的控股股东渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）注册资本变更尚需完成变更登记；

注3：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；

注4：重庆发展投资有限公司将所持重庆科技创新投资集团有限公司100%的股权无偿划转给渝富控股，相关变更股份事项尚需办理过户登记手续，下同；

注5：重庆市国资委将所持重庆市农业投资集团有限公司40%股权无偿划转给渝富控股，相关变更股份事项尚需办理过户登记手续，下同；

注6：重庆市国资委将所持庆铃汽车（集团）有限公司80%股权无偿划转给渝富控股，相关变更股份事项尚需相关主管部门审批及办理过户登记手续，下同。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况

（一）信息披露义务人主营业务情况

机电集团全面优化资本布局和产业结构，形成了清洁能源装备及系统集成、工业母机及智能制造、交通装备及核心零部件、军工及新一代信息技术、特色轻工五大产业板块。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

机电集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：2022年、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；

注2：资产负债率=负债总计/资产总计；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，机电集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，机电集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

本次权益变动实施前，机电集团的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。

本次权益变动实施前，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：渝富控股已与国机仪器仪表（重庆）有限公司（以下简称“国机仪器仪表”）、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）签署《表决权委托协议》，约定将其持有的重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”）10.65%股份对应的表决权委托予国机仪器仪表行使，协议尚未生效；

注3：四联集团已与国机仪器仪表、国机集团签署《股份转让框架协议的补充协议》，约定将持有的川仪股份19.26%股份转让给国机仪器仪表，相关事项尚需有关主管部门审批及完成交割；

注4：渝富资本将持有的西南证券股份有限公司29.51%股份无偿划转至渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记，下同；

注5：四联集团、重庆川仪微电路有限责任公司已将持有的重庆银行股份有限公司A股股票无偿划转至渝富控股，股权变更事项尚需完成过户登记，下同；

注6：重庆泰华牧业（集团）有限公司已被重庆农投资产经营管理有限公司吸收合并，其持有重庆银行股份有限公司股票尚未完成转让，下同；

注7：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；

注8：西南证券股份有限公司持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

注9：另有渝富控股的一致行动人重庆百货大楼股份有限公司持有重庆登康口腔护理用品股份有限公司1.74%的股份；

注10：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前已完成工商公示，待履行后续程序。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

本次权益变动实施前，机电集团的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。

本次权益变动实施前，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

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注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，重庆股权服务集团有限责任公司已注销，相关工商变更登记尚未完成；

注3：重庆渝台融资担保有限公司正在进行破产清算，已指定破产管理人；

注4：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已全面接管；

注5：綦江民生村镇银行股份有限公司持股比例变更尚需完成变更登记。

第二节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

为深化国有企业改革，轻纺集团将其持有的上海三毛52,158,943股A股股份无偿划转给机电集团，占上海三毛总股本的比例为25.95%。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

如未来有权益变动计划，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的决策及审批程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

1、机电集团召开董事会，审议并通过了本次权益变动涉及的相关事项；

2、轻纺集团召开董事会，审议并通过了本次权益变动涉及的相关事项；

3、机电集团与轻纺集团签署了《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》；

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得重庆市国资委出具的批复，以及相关法律法规要求的必要批准或核准，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

本次权益变动的方式为国有股权无偿划转。

2025年7月16日，机电集团与轻纺集团签署《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，约定轻纺集团将其持有的上海三毛52,158,943股A股股份无偿划转给机电集团，占上海三毛总股本的比例为25.95%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中持股变动情况

本次权益变动前后，机电集团及轻纺集团在上市公司中持股变动情况如下：

单位：股

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本次权益变动完成后，机电集团取得上市公司52,158,943股A股股份，占上市公司总股本的比例为25.95%，成为上市公司的控股股东，轻纺集团不再持有上市公司股份。上市公司的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。

三、股权无偿划转协议的主要内容

机电集团已与轻纺集团签署股权无偿划转协议，主要内容如下：

1、协议双方

甲方（划出方）：轻纺集团

乙方（划入方）：机电集团

2、标的股权基本情况

本次无偿划转的标的为甲方持有的上市公司上海三毛企业（集团）股份有限公司股份52,158,943股，占标的企业总股本的25.95%。

3、协议生效

本协议经甲、乙双方签署盖章并经国资监管机构审批通过之日起生效。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节 资金来源

本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人未来12个月内暂不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司或其子公司做出业务调整、重组、合资、合作等计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，机电集团出具如下承诺：

“1、本次权益变动完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次权益变动不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次权益变动完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，机电集团出具如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与上海三毛构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上海三毛，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海三毛，上海三毛享有优先权。如果上海三毛认为该商业机会适合上海三毛并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使上海三毛获得该等商业机会。

2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上海三毛存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上海三毛享有充分的决策权，在上海三毛认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上海三毛。

3、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

三、对上市公司关联交易情况的影响

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，机电集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重上海三毛的独立法人地位，保障上海三毛的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与上海三毛及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上海三毛公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海三毛及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上海三毛及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上海三毛及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及上海三毛公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上海三毛公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海三毛股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海三毛股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年财务报表

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2022年度财务报告进行审计，出具了“大信渝审字[2023]第00371号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2023年度财务报告进行审计，出具了“大信渝审字[2024]第00403号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2024年度财务报告进行审计，出具了“众环审字（2025）1800079号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。

信息披露义务人最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十节 其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、本次权益变动相关的决策文件；

4、信息披露义务人关于公司股权控制结构的说明；

5、信息披露义务人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；

6、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；

7、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

8、信息披露义务人出具的《关于与上市公司之间的重大交易的说明》；

9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人最近三年的审计报告；

11、中国证监会及上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

第十二节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人：

赵自成

2025年 月 日

（本页无正文，为《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人：

赵自成

2025年 月 日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人：

赵自成

2025年 月 日