浙江福莱新材料股份有限公司
股东集中竞价及大宗交易减持股份计划公告
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-099
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
股东集中竞价及大宗交易减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况
截至本公告披露日，嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“进取管理公司”）直接持有浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股份15,050,000股，占公司总股本的5.34%。（因公司可转债处于转股期，股本总数持续变化，本公告中的持股比例根据公司2025年7月15日总股本282,012,006股计算得出）。上述股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及上市后以资本公积金转增的股份。
● 公司实际控制人、董监高不参与本次减持
公司控股股东及实际控制人夏厚君先生及公司董监高直接或间接持有进取管理公司股份，上述人员不参与本次减持计划，不参与本次股份减持收益分配。
● 减持计划的主要内容
进取管理公司计划通过集中竞价及大宗交易方式减持不超过3,762,500股公司股份，占公司总股本的1.33%，减持股数不超过其持股总数的25%，其中通过集中竞价交易方式减持不超过2,820,120股，占公司总股本的1.00%，通过大宗交易方式减持不超过942,380股，占公司总股本的0.33%。减持期间自公司减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内（窗口期不减持），且任意连续90日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，任意连续90日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。
若计划减持期间公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，对上述减持数量和减持价格根据除权除息情况进行相应调整。
一、减持主体的基本情况
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注：其他方式取得系通过公司2021年度和2024年度利润分派方案中以资本公积金转增股本方式取得的股份。
上述减持主体存在一致行动人：
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注：上表中持股比例相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
二、减持计划的主要内容
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预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
进取管理公司承诺：
1、本人/本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后2年内，本企业/本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内，本人/本企业每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。
4、在所持发行人股票锁定期届满后，本人/本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。
5、如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
6、此外，控股股东及实际控制人夏厚君还承诺，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
上述减持主体不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定的不得减持公司股份的情形。
三、减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系公司股东进取管理公司根据其自身资金需求自主决定，在减持期间将根据市场情况、公司股价情况等因素选择是否全部或部分实施本次减持计划，具体减持的数量和价格等情况存在不确定性。本次减持计划是公司股东正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
1、本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。
2、本次计划减持的股东将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，及时履行信息告知义务。减持计划实施后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司董事会
2025年7月17日
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-098
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司关于
部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）中规定的第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；《2021年激励计划》首次授予部分中的1名激励对象及预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。
公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司(以下简称“富利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；《2023年激励计划》首次授予部分中的3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。
公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,808,506股予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会根据相关授权负责实施限制性股票未解除限售的回购注销，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本、工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材2021年第四次临时股东大会决议公告》。
2、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会根据相关授权负责对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等事宜。具体内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材2023年第二次临时股东大会决议公告》。
3、2025年3月27日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》和《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
4、2025年4月23日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材2024年年度股东大会决议公告》。
5、2025年4月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
6、2025年6月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。根据《2021年激励计划》和《2023年激励计划》的有关规定及相关股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。具体内容详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》和《福莱新材关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因及依据
（1）第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据公司《2021年激励计划》的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2024年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.87亿元，未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《2021年激励计划》，公司对第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计1,339,394股进行回购注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于《2021年激励计划》中首次授予部分中的1名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司对前述3名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,112股进行回购注销。
2、《2023年激励计划》回购注销限制性股票的原因及依据
（1）公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的业绩考核指标未达成
根据公司《2023年激励计划》的相关规定：
“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司2024年度经审计的财务报告，富利新材2024年营业收入为5.13亿元，未达到首次授予部分第二个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目标。根据《2023年激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计310,800股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于《2023年激励计划》中首次授予部分中的3名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计137,200股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及64人，合计拟回购注销限制性股票1,808,506股，其中《2021年激励计划》回购注销限制性股票涉及46人，合计拟回购注销限制性股票1,360,506股；《2023年激励计划》回购注销限制性股票涉及18人，合计拟回购注销限制性股票448,000股。
本次回购注销完成后，《2021年激励计划》剩余限制性股票0股，《2023年激励计划》剩余限制性股票2,861,600股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2025年7月21日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中登公司查询到的截至2025年7月15日的股本数。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2025年7月17日
