山高环能集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告

(上接69版)

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-043

山高环能集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

特此公告。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2025年7月17日

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-044

山高环能集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”“公司”，原名“北清环能集团股份有限公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）四川证监局责令整改的行政监管措施

“〔2023〕29号”《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》

1、监管内容

2023年4月18日，公司收到四川证监局行政监管措施决定书（〔2023〕29号），主要内容为：“经查，你公司2022年第一次临时股东大会审议事项包括限制性股票激励计划的议案，公司董事长匡志伟作为相关议案关联股东，担任了此次股东大会的计票人，不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条的规定。

上述情形反映你公司未严格落实公司治理相关要求，内部控制存在缺陷，根据《上市公司现场检查规则（证监会公告〔2022〕21号）》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令整改的行政监管措施。请你公司在收到本监督管理措施后30个工作日内向我局提交书面整改报告。”

2、整改措施

（1）公司收到《决定书》后，及时组织公司全体董事、监事及高级管理人员认真学习了《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、公司《股东大会议事规则》等规则，以增强相关人员的守法合规意识。截至目前，公司现任5名董监高已完成《上市公司董监高初任培训》等培训课程，并取得相应结业证书。后续，公司将组织董监高及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部专题学习，研究最新规则指引，提升相关人员对规则的理解和执行能力，依法依规开展内部治理工作，以保证公司治理活动的规范运行。

（2）公司独立董事就独立董事制度改革及规则、权利义务责任及履职风险等内容，均已完成相关培训学习。后续公司将加强对独立董事会议事项的汇报工作，确保独立董事能充分、全面了解会议召开情况。

（3）公司将加强对会议审议及信息披露内控制度执行情况的检查、监督力度，确保符合公司内控制度执行及管理规范。

（4）公司组织董事会办公室人员进行两次培训与学习，加强对相关法律法规的理解，提高信息披露专业实操水平，真实、准确、完整地做好会议组织工作。截至目前，公司董事会办公室人员均已取得《上市公司董事会秘书资格证书》，并在日常工作中不断加强法律法规的学习，董事会秘书、证券事务代表在2023年均已取得《上市公司董事会秘书后续培训结业证书》。

（二）四川证监局警示函

“〔2020〕49号”《关于对北清环能集团股份有限公司出具警示函措施的决定》

1、监管内容

2020年10月20日，公司收到四川证监局出具的警示函，主要内容为：“经查，我局发现你公司在2014年、2015年向民间个人借款。其中，2014年向民间个人借款合计100.00万元，2015年向民间个人借款合计2,263.00万元。上述事项未纳入合并财务报表核算，导致你公司财务报表资产、负债等财务数据不准确。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，现对你公司予以警示。你公司应高度重视，组织认真学习上市公司信息披露有关规则，加强信息披露事务的管理，维护投资者知情权，杜绝类似情况再次发生。”

2、整改措施

针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：

（1）公司组织董事、监事、高级管理人员学习了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，加强了对信息披露规则的理解。

（2）公司要求相关责任人员进一步勤勉尽责，提升信息披露准确性、完整性、及时性，杜绝此类事项再次发生。

（三）深圳证券交易所监管函

“公司部监管函〔2020〕55号”《关于对北清环能集团股份有限公司的监管函》

1、监管内容

2020年11月3日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对北清环能集团股份有限公司的监管函》，主要内容为：“你公司于2020年10月22日披露的《关于收到四川监管局行政监管措施决定书的公告》显示，你公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书《关于对胡先林采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕48号）及《关于对北清环能集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕49号），显示你公司时任董事长胡先林在担任公司董事长期间，组织实施以上市公司名义向民间个人借款。其中，2014年你公司向民间个人借款合计100万元，2015年你公司向民间个人借款合计2,263万元。上述事项未纳入你公司合并财务报表核算，导致你公司对应期间财务报表资产、负债等财务数据披露不准确。

你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定；你公司时任董事长胡先林的上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

2、整改措施

针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：公司将该事项在董事、监事、高级管理层进行通报，要求核心管理层，各业务条线负责人加强学习相关法律法规，加强内控审计，杜绝此类事件再次发生。

经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2025年7月17日

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-045

山高环能集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设公司于2025年12月31日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

4、假设本次发行数量为发行上限，即139,888,845股（以回购注销部分限制性股票完成后公司总股本466,296,153股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为1,303.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为525.49万元；

6、假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照与2024年持平，盈利1500万元和盈利4000万元进行测算（此假设仅用于计算本次发行对公司相关财务指标影响，不代表公司对2025年业绩的预测或判断）；

7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准；

8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号一一每股收益》及其应用指南的规定测算。

注2：本次发行前总股本考虑2024年12月31日总股本扣除拟回购注销部分限制性股票的股份。

本次向特定对象发行完成后，公司股本有所增加，公司预计2025年将盈利增长，短期内对公司基本每股收益、稀释每股收益有所增厚。但若因各种内部、外部等不确定因素影响，公司2025年出现亏损或者盈利情况不及假设情况，则公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

（一）必要性分析

1、补充营运资金，满足业务发展需要

基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。

2、优化资本结构，降低财务风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为73.50%、73.29%、72.27%和72.06%，资产负债率长期处于较高水平。本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

（二）可行性分析

1、募集资金使用符合法律法规的规定

公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金使用符合公司当前实际发展需要，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。

本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）全面提升公司盈利能力

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，可降低公司资产负债率，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。

（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2024年-2026年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺

（一）控股股东承诺

公司本次认购对象、公司控股股东山高光伏电力发展有限公司及一致行动人北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金、福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司/企业不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺内容不能满足证券监管部门规定时，本公司/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/企业同意由证券监管部门按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处罚或采取相关监管措施；

4、若本公司/企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2025年7月17日