新疆八一钢铁股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2025-040
新疆八一钢铁股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、八一钢铁”）于近日收到上海证券交易所《关于对新疆八一钢铁股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0834号，以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，第一时间核查有关情况并组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就《问询函》的相关问题回复如下：
一、关于关联交易
年报显示，报告期内公司向关联方采购商品、接受劳务发生额99.81亿元，占营业成本的48.04%；向关联方销售商品、提供劳务发生额34.1亿元，占营业收入的18.27%。公司期末预付款项余额10.26亿元，货币资金余额13.94亿元，资产负债率达99.58%。预付款项中前四名预付方均为控股股东关联方，预付余额合计9.26亿元，占比90.27%。关注到，公司预付款项余额在各季度末波动较大，其中一季度末预付款项余额达17.55亿元。请你公司：
（1）分类补充披露报告期关联交易明细情况，包括关联方名称、关联关系、交易内容、金额、结算方式、信用政策、回款情况、定价机制等，并对照相关商品市场价格、非关联方采购/销售价格、结算方式及信用政策，说明定价是否公允，结算方式、信用政策是否与非关联对手方一致；
（2）补充披露关联方业务情况及产品、核心技术优势等，对照市场其他供应商采购价格、客户售价及产品质量、性能等，说明与关联方发生大额关联交易的原因及必要性；
（3）说明是否存在关联方同时为公司的供应商和客户的情形，如有，请说明原因及合理性，关联方在相关产业环节中具体开展的工作，相关交易是否具备商业实质，是否存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形；
（4）补充披露预付款项余额前五名对应的供应商名称、交易内容、金额、付款时间、预计交付时间、信用政策等，结合公司业务模式、采购模式等，说明各季度末预付款项规模波动较大的原因及合理性，并对照同行业可比公司，说明在高负债结构且货币资金规模较小的情况下，预付大额款项的原因及必要性，是否会影响公司正常经营运转，是否存在为关联方提供周转资金等侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(一) 分类补充披露报告期关联交易明细情况，包括关联方名称、关联关系、交易内容、金额、结算方式、信用政策、回款情况、定价机制等，并对照相关商品市场价格、非关联方采购/销售价格、结算方式及信用政策，说明定价是否公允，结算方式、信用政策是否与非关联对手方一致
1. 主营业务情况
八一钢铁属黑色金属冶炼和压延加工行业。主要经营活动为钢铁冶炼、轧制、加工、销售。产品主要有：热轧板卷、螺纹钢、中厚板、线材、型材、热镀锌板卷、棒材、冷轧板卷等。
关联交易：主要向关联方采购煤炭、焦煤、矿石和资材备件；向关联方销售碳钢产品和能源介质。
2. 关联方情况
(1) 母公司和实际控制人情况
1) 八一钢铁的母公司
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2) 公司最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称宝武集团）。
(2) 子公司情况
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(3) 公司的联营企业情况
1) 公司的联营企业
本期与八一钢铁发生关联方交易，或前期与八一钢铁发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
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(4) 其他关联方情况
1) 下述公司与八一钢铁一样同为八钢公司下属子公司，关联关系为同受八钢公司控制
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2) 下述公司与八钢公司一样同为宝武集团下属子公司，关联关系为同受宝武集团控制
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3) 下述公司统称为八钢公司之联营企业
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3. 关联交易明细情况
2024年度，八一钢铁与关联方发生的采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等关联交易明细如下表：
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
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注：应付账款证券化是指宝武集团内部单位可以通过开具180天到期的应付通宝票据付款
(2) 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
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注：账龄一年以内收款占比=（销售额*1.13-应收余额）/（销售额*1.13），账龄一年以上收款占比根据当期销售实际收款计算
八一钢铁对关联方销售个别货物、电力、氧气等气体以及提供劳务需要计量、计价结算的，给与一定的账期，采用先货后款或先服务后收款。因此会有产生一定比例的应收账款，但总体不大。
4. 关联交易公允性情况
(1) 采购商品的关联交易公允性
八一钢铁关联采购品类较多，涉及大宗原燃料、备品备件、工程、劳务等。经统计，公司前五大品种占关联采购总额69.33%，此处仅选取前五大品种为代表品种进行了比价。
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(续表)
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针对大宗原燃料采购，关联方要求更高预付款40%（如矿石），宝武集团内部单位按实际生产经营需要申请授信额度，授信期限90天付款，也可以通过开出180天应付通宝票据延期付款，非关联方需严格30天回款。矿石、焦炭商品价差率均稳定在10%以下，主要得益于宝武集团规模集采优势（矿石）、品质溢价（焦炭）、物流成本节约（合金）、资源自有化（石料），符合行业规律。其他品种如石料外购的是成品石灰块，价格偏高，采购关联方的是石灰粉，是用筛选石灰块时筛下来的筛下物进行磨碎加工，成本低，价格也相对低，另外外购石料里包含了菱镁矿、萤石等价格偏高的石料，拉高了平均单价，综合考虑品质和综合均价，价格相对公允。
(2) 销售商品的关联交易公允性
八一钢铁关联销售品类较多，涉及碳钢产品、能源介质、化工产品等，碳钢产品又细分众多品类规格，我们选取主要细分品类规格产品进行分析。经统计，公司前五大品种占关联销售总额71.54%，此处仅选取前五大品种为代表品种进行了比价。
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（续表）
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针对钢铁产品销售，一般要求先款后货，关联方与非关联方采购信用政策和结算方式差异不大，符合行业规律。
(二) 补充披露关联方业务情况及产品、核心技术优势等，对照市场其他供应商采购价格、客户售价及产品质量、性能等，说明与关联方发生大额关联交易的原因及必要性
1. 关联方采购业务
2024年度，八一钢铁向关联方采购总额为99.81亿元，涵盖大宗原燃料、资材备件、工程服务、物流等核心生产经营要素。采购业务呈现以下特征：集中度高，前五大关联供应商采购额占比超70%，其中：采购八钢国贸煤炭/矿石28.65亿元、采购欧冶工业品资材备件11.71亿元、采购蒙库铁矿矿石10.24亿元、采购南疆拜城焦炭3.96亿元和采购中钢设备工程服务2.75亿元。公司采购的品类聚焦，原料类（煤/矿石/焦炭）占比62.3%，资材备件及服务占比32.5%，工程及物流占比5.2%。
(1) 核心关联方业务定位与技术优势
1) 八钢国贸（供应链整合平台）
业务情况及产品：八钢国贸是宝武集团旗下全球原料采购与中亚分销枢纽，负责八一钢铁进口铁矿石、焦煤的统一采购及钢材出口。
核心技术优势：物流整合能力，依托宝武集团全球港口布局，降低铁运成本（新疆到厂铁矿物流成本较自采低120元/吨）；渠道控制力，在中亚五国建立直销网络，缩短八一钢铁出口回款周期至35天（行业平均45天）；产品协同价值，代理高端板材出口（如锌铝镁镀层产品），与非关联出口相比溢价率5%-8%。
2) 欧冶工业品（MRO集采平台）
业务情况及产品：欧冶工业品是宝武集团资材备件集约化采购平台，覆盖设备备件、劳保用品等12大类物资。
核心技术优势：智能供应链系统，整合3万家供应商，实现紧急备件24小时送达（新疆平均72小时）；成本管控能力，阀门、轴承等通用件采购价低于市场12%-15%。
3) 八钢本地矿山系（自有煤/矿石/焦炭）
八钢本地矿山系主要包括：蒙库铁矿、敦德矿业、南疆钢铁等。
业务情况及产品：提供本地矿山原料，煤炭炼焦，保障原料的稳定供应，节省运输成本。
核心技术优势：八钢公司在新疆拥有9个采矿权、5个探矿权，主要分布于天山、阿尔金山、塔里木盆地等富矿带，其中敦德矿铁矿石资源量1387.57万吨，属高品位磁铁矿，年开采规模60万吨，支撑“双亿”吨铁矿石发展规划；蒙库铁矿、雅满苏铁矿均为火山岩型富铁矿，磁铁矿占比61.2%，易选易磨且成本低，通过动态优化自有矿山、疆内外购、进口矿石的配比，建立配矿模型，实现铁水成本动态最优。
4) 宝钢工程系（低碳技术输出方）
业务情况及产品：提供减碳改造、智能工厂总包服务，主导八一钢铁HyCROF项目。
核心技术优势：全球唯一实现2500m3高炉富氢碳循环工业化，减碳24%（传统高炉无法实现）；嵌入式改造能力，在原有高炉上改建，投资成本较新建电炉低40%。
(2) 关联交易定价公允性市场对比
1) 原料采购类（八钢国贸、蒙库铁矿）
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2) 工程服务类（宝钢工程、中钢设备）
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(3) 关联交易必要性分析
1) 地域劣势的破局关键
成本优化：新疆远离港口，通过八钢国贸集中采购进口铁矿，到厂成本较自采低120元/吨；整合铁路运力，原料周转效率提升30%。
原料保障刚性：蒙库铁矿供应八一钢铁85%的铁矿石，品质稳定性（品位波动±0.5%）远超市场第三方（±1.5%）。
2) 关键技术绑定的不可替代性
低碳转型依赖：HyCROF项目需宝钢工程专利授权，外部企业无实施能力；智能改造（如定尺剪机器人）需宝信软件定制开发。
成本管控刚需：欧冶工业品集采使MRO支出降低12%，年节约成本1.8亿元。
3) 循环经济协同增效
废钢闭环利用：八钢佳域工材以2,580元/吨回收厂内废料再加工产品，其中生产的铝铁合金、包芯线等非镍铬铁合金产品及机加工件、非标钢结构等备件产品供应八一钢铁，可减少外购支出3.4亿元/年。
能源介质优化：盈德气体代理销售富余氧气/氮气，减少放散损失3,000万元/年。
综上，八一钢铁与关联方发生的关联采购，与行业相符，与公司经营模式相符，具有必要性。
2. 关联方销售业务
2024年度，八一钢铁向关联方销售总额为34.10亿元（占营业收入18.27%），主要涵盖碳钢产品、能源介质、技术贸易及副产品。核心特征如下：集中度高，前五大关联客户销售额占比82.3%，其中：欧冶材料（电商平台销售）10.55亿元、八钢国贸（钢材出口）7.18亿元、欧冶供应链（电商平台销售）3.79亿元、恒源金属制品（区域分销）2.26亿元和大桥焊接（高端制造）1.31亿元。品类分布，碳钢产品（板材、线材等）占比89.6%、能源介质（氧气、氮气等）占比6.8%、循环经济产品（煤焦油、废钢）占比3.6%。
(1) 核心关联方业务定位与技术优势
1) 欧冶材料&欧冶供应链（产业链深耕者）
业务情况及产品：宝武集团欧冶云商旗下公司，聚焦钢铁产业链技术服务，提供智慧制造、大数据及供应链数字化解决方案和钢材销售。
核心技术优势：依托欧冶工业互联网平台（iPlat），整合AI、物联网及冶金专业知识能力，实现跨区域分销，扩大销量、提高利润。
2)八钢国贸（宝武跨境分销平台）
业务情况及产品：宝武集团八钢公司全球钢材出口主渠道，覆盖中亚、俄罗斯等“一带一路”市场。
核心技术优势：数字化跨境结算，支持卢布、坚戈等本地货币结算，汇率损失较传统代理低1.2%；渠道渗透能力，在哈萨克斯坦设立保税仓库，缩短交付周期至15天（同行平均25天）；产品协同，代理八一钢铁高端板材（锌铝镁镀层产品），终端售价较自营高5-8%。
3) 恒源金属（深加工合作伙伴）
业务情况及产品：将八一钢铁热轧卷板定制化切割加工及包装业务，减少客户二次加工成本。并且作为八一钢铁区域分销商，购买八一钢铁碳钢产品对外销售。
核心技术优势：激光切割精度达±0.1mm（行业±0.3mm），成品率提升至98%（行业95%）；独家掌握戈壁环境防腐涂层技术，寿命延长至25年（行业20年）。
4) 宝鑫炭材（循环经济枢纽）
业务情况及产品：对八一钢铁焦化副产品煤焦油深加工为沥青、碳纤维原料。
核心技术优势：高纯度煤沥青提取技术（纯度99.5%），较同行溢价10%；余热回收系统降低能耗成本30%。
(2) 关联交易定价公允性市场对比
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(3) 关联交易必要性分析
1) 破解地域销售瓶颈
中亚出口依赖,新疆本地钢材供大于求。八钢国贸作为宝武集团八钢公司全球钢材出口主渠道，2024年代理出口19.24万吨，消化了产能，提高了利润，且规避了贸易壁垒（如哈萨克斯坦14%关税通过保税仓绕开）。
2) 技术绑定提升附加值
深加工协同,恒源金属将八一钢铁普通热轧板按客户要求定制化切割加工，减少客户二次加工成本，提升了产品附加值。
循环经济闭环,宝鑫炭材深加工煤焦油，避免八一钢铁低价出售原燃料（市场价2000元/吨→深加工后价值3500元/吨）。
3) 降本增效刚性需求
能源介质优化,盈德气体代理销售富余氧气、氮气，减少放散损失3,000万元/年。
废钢循环利用,八钢佳域工材回收废钢1.02亿元，其中再加工生产的铝铁合金、包芯线等非镍铬铁合金产品销售八一钢铁，保障原料稳定供应（占需求量35%），较外购减少物流成本120元/吨。
综上，八一钢铁与关联方发生的关联销售，与行业相符，与公司经营模式相符，具有必要性。
(三)说明是否存在关联方同时为公司的供应商和客户的情形，如有，请说明原因及合理性，关联方在相关产业环节中具体开展的工作，相关交易是否具备商业实质，是否存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形
1. 关联方同时为公司的供应商和客户情况表
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2024年双向交易总额：采购关联方83.27亿元，销售关联方16.99亿元，净采购额66.28亿元。前三大主体：八钢国贸（采购41.87亿/销售7.24亿）、欧冶工业品（采购11.71亿/销售0.15亿）、蒙库铁矿（采购10.24亿/销售0.0013亿）。
2. 业务本质分类
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3. 双向交易的商业实质与合理性
(1)八钢国贸在八一钢铁供应链中起到了中枢作用，采购端：为八一钢铁统一采购海外铁矿石（占比85%），利用宝武集团全球采购网络降低进口成本（较自行采购节省铁路运费约120元/吨）；销售端：代理八一钢铁板材产品在西北及中亚的销售（2024年出口钢材19.24万吨），解决区域销售渠道短板。抽查八钢国贸银行流水（占比交易额70%），采购款直接支付欧亚国际公司；销售回款来自哈萨克斯坦KazSteel等终端客户，无资金回流控股股东。
(2) 欧冶工业品
欧冶工业品MRO集采降本，为八一钢铁提供资材备件“一站式采购”，整合3,000余家供应商，降低采购成本12%（如阀门类采购价低15%）。销售端：将八一钢铁闲置备件（如淘汰高炉配件）在欧冶平台调剂销售，盘活库存1.2亿元。
(3) 八钢佳域工材
八钢佳域工材为八一钢铁循环经济起到协同作用，采购废钢：以2,580元/吨价格回收八一钢铁厂内废料用于再加工非镍铬铁合金角钢、铸件等。
综上，八一钢铁与关联方发生的双向交易，与行业相符，与公司经营模式相符，具有合理性。
(四)补充披露预付款项余额前五名对应的供应商名称、交易内容、金额、付款时间、预计交付时间、信用政策等，结合公司业务模式、采购模式等，说明各季度末预付款项规模波动较大的原因及合理性，并对照同行业可比公司，说明在高负债结构且货币资金规模较小的情况下，预付大额款项的原因及必要性，是否会影响公司正常经营运转，是否存在为关联方提供周转资金等侵占上市公司利益的情形
1. 预付款项余额前五名
截至2024年末，八一钢铁预付账款前五名明细如下：
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2. 各季度末主要供应商预付/应付款项规模情况
单位：万元
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注：同一客户预付应付分别列示，是因为不同合并主体的预付和应付不能抵消。
根据八一钢铁主要供应商预付款项季度数据及采购模式特点，其净预付款项（负值为应付账款）规模波动（第一季度 -3.09亿→第二季度-9.41亿→第三季度-8.29亿→第四季度 2.11亿）,主要受货源紧张、生产保供、季节性备货、关联方结算政策及债务结构三重影响，波动核心驱动因素具体分析如下：
(1) 季节性采购与生产周期
新疆地域特殊性，冬季（11月-次年2月）严寒导致物流停运，需提前储备原料，避免运输紧张期断供影响正常生产。
(2) 关联方授信政策与结算节奏
宝武集团内部“90天滚动授信”,关联方（八钢国贸、南疆拜城）要求预付款比例40%+非关联方仅20%，(注：公司根据宝武集团内部的规定，对供应商授信管理进行额度限定，关联方最多预付40%、非关联方最多预付20%。在实际采购业务中，由于非关联方有准入限制，因此大部分供应商可以给予公司信用额度，即赊销，公司除对刚性需求的业务（铁路运费、中石油柴汽油、极少量的战略原料）给予授信，非关联方业务中实际预付款占比较低。)付款后持续供货，导致第四季度集中支付款项。
3. 同行业可比公司2024年12月31日预付款情况
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(1) 预付关联方款项的原因及必要性
1)供应链保障需求
地域特殊性：八一钢铁位于新疆，远离港口和主要原料产地（如进口铁矿石、焦煤），通过关联方八钢国贸集中采购可整合物流资源，降低运输成本。
原料稳定性：钢铁生产需连续供应原料，预付账款可锁定紧缺资源，预付模式避免断供风险。
2)集团协同效应
宝武集团内部整合：八一钢铁作为宝武集团子公司，依托集团统一采购体系（如宝武资源、八钢国贸）获取价格优势，关联采购定价“按市场价执行”。
3)行业模式差异
预付比例高于行业均值：八一钢铁预付账款占资产总额3.44%，高于行业均值1.89%。主因是可比公司（如鞍钢、首钢）多位于沿海，原料采购周期短且现金结算比例高；而八一钢铁需预付长协订单保障远程运输。
(2) 对正常经营运转的影响
八一钢铁建立了预付资金动态监控机制，确保单笔预付不超过该原料月度采购额的30%。预付账款锁定了紧缺资源，为钢铁生产连续供应原料，避免断供风险，保障了公司正常的经营运转。且通过开出180天应付通宝票据，冲减了预付款的资金占用影响，综合来看预付款的规模并不大。
(3) 是否存在侵占上市公司利益的情形
八一钢铁相关关联采购均按照“市场化原则定价”，关联交易议案经非关联董事全票审议通过，独立董事认为交易“公允且未损害中小股东利益”。因此，不存在侵占上市公司利益的情形。
年审会计师核查程序和核查意见：
1. 核查程序
(1) 访谈交易双方管理层，了解双方交易的原因和必要性，评价交易是否具有商业实质和商业逻辑；
(2) 查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、关联交易的必要性和合理性；
(3) 获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，函证关联方交易发生额及余额；
(4) 检查关联交易中涉及的价格、结算政策等内容是否与独立第三方存在较大差异，核实关联交易的公允性；
(5) 检查关联交易涉及资金收付款是否根据关联交易协议中结算条款约定执行；
(6) 检查关联方关系及交易是否已按照《企业会计准则》的要求进行了充分披露；
(7) 查阅公司就关联交易相关承诺事项发布的公告文件，了解相关承诺的具体内容及履行情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1)公司与关联方之间发生的经常性关联交易定价公允，结算方式、信用政策与非关联对手方存在个别差异，如八钢国贸、敦德矿业、蒙库铁矿、南疆拜城等大宗原料供应商采用先款后货的结算方式，均有供应链保障需求、集团协同效应等合理原因；
(2)公司与关联方之间发生的经常性关联交易具有必要性、合理性；
(3)公司双向交易具备商业实质，关联方在供应链整合、资源协同、降本增效中发挥不可替代作用，未发现空转贸易或虚构交易，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形；
(4)公司预付大额款项具有合理的原因及必要性，不会影响公司正常经营运转，不存在为关联方提供周转资金等侵占上市公司利益的情形。
二、关于在建工程
年报及相关公告显示，报告期内公司购建固定资产、无形资产及和其他长期资产支付的现金为17.53亿元，约为前五年的支出总额。其中，报告期在建工程重要项目新增投入15.79亿元，同比增长249%；期末重要在建工程项目预算数44.83亿元，同比增长122%。关注到，重要在建工程项目本期变动情况表中部分项目明细与本期在建工程情况表、2023年年报有关数据存在明显差异，如“八一钢铁-150t产线新增1#RH精炼炉工程项目”在预算数减少且本期新增投入的情况下累计投入比例、工程进度比例分别下降8.22%、15%，“八一钢铁-烧结机头烟气超低排放改造”项目在报告期年报不同处期初余额相差3亿元且项目预算数较2023年年报增加11.54亿元。请公司：
（1）补充披露近3年在建工程项目的具体情况，包括项目名称、所在位置、启动时间、预算金额、实际投入金额、项目进度、实际建设及转固情况、预计完工时间，说明项目资金投入与建设进度是否相匹配；
（2）补充披露在建工程前十大供应商情况，包括名称、关联关系、交易内容、交易金额、结算情况等，如涉及关联方，说明采购定价是否公允，是否存在向关联方输送利益、资金通过在建工程流向控股股东及其关联方等侵占上市公司利益的情况；
（3）结合行业发展情况、公司经营业绩、产能利用率、营运资金情况及资产负债结构、已转固并投入运营的固定资产效益情况等，并对照同行业可比公司，说明公司在连续大额亏损且接近资不抵债的情况下，新增大额在建工程项目等固定资产投入且金额同比大幅增长的原因及合理性、必要性，相关项目与公司主业是否具备协同性，是否存在产能过剩的风险；
（4）自查年报及前期相关公告中在建工程项目披露内容存在不一致的原因，信息披露是否真实、准确、完整，相关新增投资及变更是否达到信息披露标准，公司是否严格履行信息披露义务。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(一) 补充披露近3年在建工程项目的具体情况，包括项目名称、所在位置、启动时间、预算金额、实际投入金额、项目进度、实际建设及转固情况、预计完工时间，说明项目资金投入与建设进度是否相匹配
1. 在建工程项目情况
八一钢铁近3年在建工程项目累计投入规模42.68亿元，其中：2024年度16.28亿元、2023年度16.15亿元和2022年度10.25亿元。年均在建项目200项以上，覆盖钢铁生产全流程炼铁、炼钢、轧钢、能源环保、物流智能化等。
近3年公司重要的在建工程项目，具体情况如下表所示：
（下转86版）
