广东纬德信息科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-032
广东纬德信息科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月12日以即时通讯工具的方式发出第二届监事会第十五次会议通知。本次会议于2025年7月17日上午11点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由监事会主席余倩倩女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》
监事会认为：鉴于公司已实施完毕2024年度利润分配方案，公司本次对2025年限制性股票激励计划股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。本次调整在公司2024年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次授予价格调整事项。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（公告编号：2025-033）。
(二)审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年年度股东大会的相关授权，公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年7月17日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予第二类限制性股票108.00万股，授予价格为9.87元/股。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）。
特此公告。
广东纬德信息科技股份有限公司监事会
2025年7月18日
证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-033
广东纬德信息科技股份有限公司
关于调整2025年限制性股票激励计划
股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，同意公司将2025年限制性股票激励计划股票授予价格由9.91元/股调整为9.87元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了同意的核查意见。
公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、公司于2025年4月30日至2025年5月9日对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期为10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-023）。
3、公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、公司于2025年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-026）。
5、公司于2025年7月17日召开第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、本次调整授予价格的情况说明
公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，公司2024年度以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。因存在差异化分红，以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.0415元/股（含税）。本次利润分配方案于2025年6月24日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格=9.91-0.0415=9.87元/股（四舍五入保留两位小数）
本次调整事项在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整事项系公司实施2024年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司已实施完毕2024年度利润分配方案，公司本次对2025年限制性股票激励计划股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。本次调整在公司2024年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次授予价格调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
广东纬德信息科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-031
广东纬德信息科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月12日以即时通讯工具的方式发出第二届董事会第十五次会议通知。本次会议于2025年7月17日上午10点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由董事长尹健先生主持，应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》
因公司实施2024年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2024年年度股东大会的相关授权，公司董事会对2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，限制性股票授予价格由9.91元/股调整为9.87元/股。
本次调整事项系公司实施2024年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事郑聪毅回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（公告编号：2025-033）。
(二)审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2024年年度股东大会的相关授权，董事会认为2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2025年7月17日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予第二类限制性股票108.00万股，授予价格为9.87元/股。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事郑聪毅回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）。
特此公告。
广东纬德信息科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-034
广东纬德信息科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2025年7月17日
● 限制性股票授予数量：第二类限制性股票108.00万股，占公司股本总额8,377.34万股的1.29%
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
根据《广东纬德信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划的授予条件已经成就，根据广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2024年年度股东大会的授权，公司于2025年7月17日召开第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年7月17日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予第二类限制性股票108.00万股，授予价格为9.87元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、公司于2025年4月30日至2025年5月9日对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期为10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-023）。
3、公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、公司于2025年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-026）。
5、公司于2025年7月17日召开第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
因公司实施2024年年度权益分派方案，根据本次激励计划的相关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，限制性股票授予价格由9.91元/股调整为9.87元/股。
除上述调整内容外，本次授予的限制性股票情况与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
(三) 董事会关于符合授予条件的说明以及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司以2025年7月17日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予第二类限制性股票108.00万股，授予价格为9.87元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。因此，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年7月17日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予第二类限制性股票108.00万股，授予价格为9.87元/股。
(四）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2025年7月17日
2、授予数量：第二类限制性股票108.00万股，占公司股本总额8,377.34万股的1.29%。
3、授予人数：15人
4、授予价格：9.87元/股
5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或者其他重大事项。在本次激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）本次激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
■
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
7、激励对象名单及授予情况
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注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会公司股本总额的20%。
2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划的激励对象人员名单与公司2024年年度股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
4、本次激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本次激励计划的激励对象名单，同意公司以2025年7月17日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予第二类限制性股票108.00万股，授予价格为9.87元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年7月17日用该模型对授予的108.00万股第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数如下：
（1）标的股价：30.03元/股（授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：20.01%、17.00%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第二类限制性股票授予日为2025年7月17日，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经公司以目前信息初步预计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，公司实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响。但与此同时，本次激励计划的实施，将进一步健全公司长效激励约束机制，提升员工的凝聚力、团队稳定性，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
广东纬德信息科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
