中科寒武纪科技股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-038
中科寒武纪科技股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）第二届监事会第二十四次会议于2025年7月17日上午10时召开。会议通知已于2025年7月16日送达，与会监事已知悉所议事项相关的必要信息，同意豁免本次会议相关通知期限。本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席王敦纯先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，具体审议情况如下：
（一）审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司监事会认为：上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为公司2022年度向特定对象发行A股股票募投项目“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体，基于目前募投项目实施进展情况，同意公司使用募集资金10,000万元人民币对上海寒武纪进行增资，用于实施再融资募投项目。增资完成后，上海寒武纪的注册资本将由260,000万元人民币增加至270,000万元人民币，仍系公司的全资子公司。
公司本次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-039）。
（二）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司监事会认为：为提高募投项目实施效率，同意公司及全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其深圳分公司作为募投项目实施主体，使用自有资金先行支付在实施募投项目过程中涉及募投项目部分款项，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-040）。
（三）审议并通过《关于调整公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》
公司监事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及公司2024年年度股东大会授权，并结合公司实际情况，同意对2025年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”）的部分内容进行如下调整：
1、本次发行数量上限的调整
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%。因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属的限制性股票已于2025年6月完成登记，公司总股本由417,456,753股增加至418,350,224股，按照本次发行方案对发行股票数量不超过本次发行前公司总股本5%的规定，本次发行股数的上限将由2,087.2837万股（含本数）调整为2,091.7511万股（含本数）。
2、本次发行募集资金规模的调整
调整前：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
调整后：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
除上述修订外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他部分内容未发生实质性变化。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2025-042）。
（四）审议并通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
公司监事会认为：鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2024年年度股东大会的授权，并结合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，同意《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中对相关内容的调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。
（五）审议并通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
公司监事会认为：鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2024年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
（六）审议并通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
公司监事会认为：鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2024年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（七）审议并通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）〉的议案》
公司监事会认为：鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据2024年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-045）。
（八）审议并通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》
公司监事会认为：鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据2024年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-039
中科寒武纪科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资对象：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）
● 增资金额及来源：使用募集资金增资10,000万元人民币。
● 本次增资已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、募集资金及募投项目的基本情况
（一）2022年度向特定对象发行股票募集资金的基本情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“再融资”）13,806,042股，每股发行价格为人民币121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。
根据相关法律法规的要求，公司对再融资募集资金进行专户存储，并已与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-024）。
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第八次会议、公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪作为公司再融资募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意使用再融资募集资金60,000万元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资。根据相关法律法规的要求，上海寒武纪对再融资募集资金进行专户存储，并已与公司、中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体情况详见公司于2023年6月22日披露的《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-046）。
公司于2024年9月30日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司上海寒武纪作为“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体；同意新增上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“上海寒武纪深圳分公司”）作为“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体。上海寒武纪及其深圳分公司作为上述募投项目的新增实施主体，已分别开立新的募集资金专项账户，并已与公司、中信证券及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》。具体情况详见公司于2024年11月16日披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2024-050）。
公司于2024年11月22日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向上海寒武纪增资20,000万元人民币，其中使用募集资金1,500万元人民币，使用自有资金18,500万元人民币。具体情况详见公司于2024年11月23日披露的《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-052）。
（二）2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
公司于2024年9月30日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司将再融资募集资金中“稳定工艺平台芯片项目”的拟投入募集资金由69,973.68万元调整到44,973.68万元，调减的25,000万元将永久补充公司流动资金。为了提高募集资金使用效率，同意对“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”的投资结构明细进行调整。该事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2024-045）。
截至本公告披露之日，公司再融资募投项目情况如下：
单位：万元
■
注：表格中“补充流动资金”项目的“拟投入募集资金”为扣除各项发行费用（不含税）后的募集资金净额。
二、公司本次向全资子公司增资的情况
全资子公司上海寒武纪作为2022年度向特定对象发行A股股票募投项目“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体，基于目前募投项目实施进展情况，公司将使用募集资金10,000万元人民币对上海寒武纪进行增资，用于实施再融资募投项目。全部增资完成后，上海寒武纪的注册资本将由260,000万元人民币增加至270,000万元人民币，仍系公司的全资子公司。
同时，公司董事会已授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据上海寒武纪的实际使用需要，分期分批缴付出资。
三、本次增资对象的基本情况
上海寒武纪为公司的全资子公司，其基本情况如下：
■
四、本次增资目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目实施进展需求，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
全部增资完成后，上海寒武纪仍系公司的全资子公司，不会改变公司合并报表范围。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，上海寒武纪已开立募集资金专户，将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定对募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次向全资子公司增资的审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于2025年7月17日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，使用募集资金10,000万元人民币对上海寒武纪进行增资，用于实施再融资募投项目。增资完成后，上海寒武纪的注册资本将由260,000万元人民币增加至270,000万元人民币，仍系公司的全资子公司。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目实施进展需求，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：寒武纪本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。
综上，中信证券对公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项无异议。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-040
中科寒武纪科技股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据证监会《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日起施行）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》相关规定，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其深圳分公司作为实施主体在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“再融资”）13,806,042股，每股发行价格为人民币121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。
二、募集资金投资项目情况
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第八次会议、公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为公司再融资募集资金投资项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意使用再融资募集资金60,000万元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资。具体情况详见公司于2023年4月28日披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-034）。
公司于2024年9月30日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司上海寒武纪作为“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体；同意新增上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“上海寒武纪深圳分公司”）作为“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意公司将再融资募集资金中“稳定工艺平台芯片项目”的拟投入募集资金由69,973.68万元调整到44,973.68万元，调减的25,000万元将永久补充公司流动资金。为了提高募集资金使用效率，同意对“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”的投资结构明细进行调整。该事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2024-045）。
公司于2024年11月22日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向上海寒武纪增资20,000万元人民币，其中使用募集资金1,500万元人民币，使用自有资金18,500万元人民币。具体情况详见公司于2024年11月23日披露的《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-052）。
截至本公告披露之日，公司再融资募投项目情况如下：
单位：万元
■
注：表格中“补充流动资金”项目的“拟投入募集资金”为扣除各项发行费用（不含税）后的募集资金净额。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司募投项目在实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付。公司在募投项目实施期间，存在使用自有资金支付涉及募投项目部分款项的主要原因为：根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付；同时根据征收机关要求，公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。
因此，为提高募投项目实施效率，公司及全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其深圳分公司作为募投项目实施主体，使用自有资金先行支付在实施募投项目过程中涉及募投项目部分款项，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，每月编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由相关负责人审批。
2、公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
3、公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于2025年7月17日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其深圳分公司作为募投项目实施主体，使用自有资金先行支付在实施募投项目过程中涉及募投项目部分款项，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）监事会意见
公司于2025年7月17日召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及2025年6月15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，中信证券对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-043
中科寒武纪科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日召开了第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，并于2025年5月21日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体请见公司分别于2025年5月1日、2025年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年7月17日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
公司本次2025年度向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-044
中科寒武纪科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，在公司2024年年度股东大会授权范围内，结合公司实际情况及调整后的发行方案，对公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件进行了修订，主要调整、修订情况如下：
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具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次2025年度向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-037
中科寒武纪科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）第二届董事会第三十四次会议于2025年7月17日上午11时召开。会议通知已于2025年7月16日送达，与会董事已知悉所议事项相关的必要信息，同意豁免本次会议相关通知期限。本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
经与会董事审议，上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为公司2022年度向特定对象发行A股股票募投项目“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体，基于目前募投项目实施进展情况，同意公司使用募集资金10,000万元人民币对上海寒武纪进行增资，用于实施再融资募投项目。增资完成后，上海寒武纪的注册资本将由260,000万元人民币增加至270,000万元人民币，仍系公司的全资子公司。
公司董事会将授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据上海寒武纪实际使用需要，分期分批缴付出资。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-039）。
（二）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
经与会董事审议，为提高募投项目实施效率，同意公司及全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其深圳分公司作为募投项目实施主体，使用自有资金先行支付在实施募投项目过程中涉及募投项目部分款项，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-040）。
（三）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
经与会董事认真审议，同意本次《公司章程》的修订，具体情况如下：
1、公司注册资本、股份总数变更相关情况
经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次限制性股票归属数量2,429,693股，其中1,536,222股来源于公司回购的公司A股普通股股票，893,471股来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，已于2025年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
因上述股权激励增发的893,471股限制性股票发行完成后，公司注册资本由417,456,753元变更为418,350,224元，公司股份总数由417,456,753股变更为418,350,224股。
2、《公司章程》部分条款修订情况
鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，根据《公司法》《证券法》等有关规定，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》及上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜在公司股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会拟授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-041）。
（四）审议并通过《关于调整公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及公司2024年年度股东大会授权，并结合公司实际情况，同意对2025年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”）的部分内容进行如下调整：
1、本次发行数量上限的调整
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%。因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属的限制性股票已于2025年6月完成登记，公司总股本由417,456,753股增加至418,350,224股，按照本次发行方案对发行股票数量不超过本次发行前公司总股本5%的规定，本次发行股数的上限将由2,087.2837万股（含本数）调整为2,091.7511万股（含本数）。
2、本次发行募集资金规模的调整
调整前：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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调整后：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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除上述修订外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他部分内容未发生实质性变化。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案审议事项在公司2024年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2025-042）。
（五）审议并通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2024年年度股东大会的授权，并结合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，同意《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中对相关内容的调整。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案审议事项在公司2024年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。
（六）审议并通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2024年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案审议事项在公司2024年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
（七）审议并通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2024年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案审议事项在公司2024年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（八）审议并通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）〉的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据2024年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）》。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案审议事项在公司2024年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-045）。
（九）审议并通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据2024年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案审议事项在公司2024年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-041
中科寒武纪科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案在公司股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本次限制性股票归属数量2,429,693股，其中1,536,222股来源于公司回购的公司A股普通股股票，893,471股来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。上述股权激励增发的893,471股限制性股票发行完成后，公司注册资本由417,456,753元变更为418,350,224元，公司股份总数由417,456,753股变更为418,350,224股。
二、《公司章程》修订相关情况
鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，根据《公司法》《证券法》等有关规定，对《公司章程》有关条款进行了修订。具体修订内容如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》及上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜在公司股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-042
中科寒武纪科技股份有限公司
关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日召开了第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，并于2025年5月21日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体请见公司分别于2025年5月1日、2025年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年7月17日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》等相关议案。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，在公司2024年年度股东大会授权范围内，结合公司实际情况，公司董事会同意对2025年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”）的部分内容进行如下调整：
一、关于本次发行数量上限的调整
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%。因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属的限制性股票已于2025年6月完成登记，公司总股本由417,456,753股增加至418,350,224股，按照本次发行方案对发行股票数量不超过本次发行前公司总股本5%的规定，本次发行股数的上限将进行调整。
调整前：本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即本次发行不超过2,087.2837万股（含本数）。
调整后：本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即本次发行不超过2,091.7511万股（含本数）。
二、关于募集资金规模的调整
调整前：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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调整后：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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除上述修订外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他部分内容未发生实质性变化。
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-045
中科寒武纪科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日召开的公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并经2025年5月21日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。公司于2025年7月17日召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2025年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的5%，即不超过2,091.7511万股，本次募集资金总额不超过人民币398,532.73万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2024年前两个季度收入规模较小，研发投入较大，存在较大亏损，2024年前两个季度的业绩数据不具有代表性。因此选取2024年第三季度、第四季度和2025年度第一季度的数值作为测算的参考。
据此，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情形测算：（1）按2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍计算；（2）在2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍基础上向上浮动20%；（3）在2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍基础上向下浮动20%。（上述测算仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。鉴于公司2024年度仍处于亏损状态，2025年第一季度末已实现连续两季度盈利，因此根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，有利于持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力，符合公司核心发展战略。具体详见《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，先后研制了多款领先智能处理器及芯片产品。
公司本次募集资金投资项目围绕大模型需求的多样化，研发新一代的智能芯片技术和相关产品，将全面提升公司在大模型演进趋势下的技术和产品综合实力。在软件方面，开展相应的优化策略、软件算法以及软件工具的创新研究，并建设面向大模型的软件平台，支撑公司智能芯片算力性能的充分发挥，增强公司智能芯片对大模型新技术趋势和新应用拓展的灵活适应能力，将有效提升面向大模型算法开发和应用部署的高效支撑与服务能力，本次募集资金投资项目的实施没有改变公司现有主营业务。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司创始人、董事长、总经理陈天石博士从事人工智能和处理器芯片等相关领域工作近二十年，创办并领导公司跻身全球智能芯片公司前列。
公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。截至2025年3月31日，公司员工中有76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技术创新和产品研发。
公司为确保智能芯片产品及基础系统软件平台的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入，积极引进优秀人才、保持公司研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和公司组织架构的优化。在人才体系的建设上，公司不断完善各项人力资源管理制度，持续吸纳行业优秀人才，充实研发团队，为实现公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术。公司在智能芯片领域掌握了智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封装设计与量产测试、硬件系统设计等关键技术；在基础系统软件技术领域掌握了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等关键技术。
公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为公司研发的核心技术保驾护航。截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1,556项，其中发明专利1,482项。同时公司拥有软件著作权65项，集成电路布图设计6项。
为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司团队先后研制的智能处理器及芯片产品，包括用于终端场景的寒武纪1A、寒武纪1H、寒武纪1M系列智能处理器；基于思元100、思元270、思元290和思元370芯片的云端智能加速卡系列产品；基于思元220芯片的边缘智能加速卡。在这些产品的成功商用过程中，公司与产业链上下游环节构建起稳固的合作关系，共同推进人工智能产业的发展。
公司的智能芯片和处理器产品可高效支持大模型训练及推理、视觉（图像和视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等技术相互协作融合的多模态人工智能任务，可支持目前市场主流开源大模型的训练和推理任务，经过多年的市场推广，目前公司产品规模应用于大模型算法公司、服务器厂商、人工智能应用公司，辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》假设基础进行测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务的良好发展。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来的股东回报。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修正）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-046
中科寒武纪科技股份有限公司
关于公司2025年度向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函回复的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕64号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并根据相关要求对《问询函》回复进行披露，详见公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“《问询函回复》”）及相关公告文件。
2025年7月17日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》等相关议案。基于公司本次调整后的2025年度向特定对象发行A股股票方案，公司会同中介机构对募集说明书等申请文件部分内容进行更新，具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等相关公告文件。
公司本次2025年度向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年7月18日
