无锡德林海环保科技股份有限公司

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除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对于《公司章程》中条款序号及标点的调整，不影响条款含义的字词修订如将“或”调整为“或者”，将“经理”调整为“总经理”等字词的修订，以及包括公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定对部分内容进行了文字表述上的调整。以上无实质性修订内容较多且修订范围较广，不进行逐条列示。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长或管理中心办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

三、制订、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对部分治理制度进行了修订和制订，具体情况如下：

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上述制定和修订的治理制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，其中《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年7月19日

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-024

无锡德林海环保科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德林海”）第三届董事会任期将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将具体情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会拟由7名董事组成，其中4名非独立董事、3名独立董事。

公司于2025年7月18日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，董事会同意提名胡明明先生、孙阳先生、马建华先生、许金键先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名王岩先生、郭昱女士、季润芝先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中郭昱女士为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

上述三位独立董事候选人均已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。经审查，公司董事会提名委员会认为：王岩先生、郭昱女士、季润芝先生均符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

公司将召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、其他说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第三届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

公司第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年7月19日

附件：

第四届董事会非独立董事候选人简历

1、胡明明先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，临床医学专业。1985年8月至1996年9月担任成都军区第57医院传染病中心医师；1996年10月至2002年1月担任兰州金海湾房地产有限公司总经理；2002年2月至2018年9月担任云南德林海医疗投资有限公司执行董事兼总经理；2009年12月至今担任德林海董事长兼总经理；2021年1月至今担任无锡德林海湖泊生态医院运行管理有限公司执行董事兼总经理。

截至目前，胡明明先生直接持有公司股份45,080,000股，占公司股份总数的39.89%。胡明明先生与公司其他董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

2、孙阳先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，临床医学专业，副研究员。1986年1月至1992年5月担任成都军区卫生防疫大队流行病科医师；1992年6月至1995年3月担任成都军区军事医学研究所第三研究室助理研究员；1995年4月至1997年7月担任赞比亚三军总医院中国第六批援助赞比亚共和国军医组专家；1997年8月至2004年4月担任成都军区军事医学研究所第三研究室主任兼副研究员；2004年5月至2009年11月担任云南德林海生物科技有限公司技术总监；2009年12月至2016年6月担任无锡德林海藻水分离技术发展有限公司技术总监；2016年7月至2021年3月担任德林海副总经理；2016年7月至今担任德林海董事；2017年4月至今担任德林海大理子公司执行董事兼总经理；2019年4月至今担任德林海昆明子公司执行董事兼总经理；2019年8月至今担任德林海玉溪子公司执行董事兼总经理；2020年9月至今担任德林海开远子公司执行董事兼总经理；2023年7月至2024年6月担任合肥德林海贸易有限公司执行董事兼总经理；2023年5月至今担任德林海零碳科技子公司执行董事。

截至目前，孙阳先生直接持有公司股份2,022,427股，占公司股份总数的1.79%。其与公司其他董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

3、马建华先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，临床医学专业，主治医师。1985年8月至1997年8月担任中国人民解放军第513医院麻醉科医生、主任；1997年9月至2003年2月担任中船重工705所昆明分部后勤管理处职员；2003年3月至2013年9月担任云南德林海生物科技有限公司副总经理；2013年10月至2023年11月担任德林海副总经理；2013年10月至今担任德林海董事；2015年4月至今担任德林海合肥子公司执行董事。

截至目前，马建华先生直接持有公司股份784,000股，占公司股份总数的0.69%。其与公司其他董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

4、许金键先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工业会计专业，中级会计师。1993年8月至1998年8月担任锡山市木材总公司会计；1998年8月至2004年6月担任无锡东华会计师事务所审计项目经理；2004 年6月至2021年6月担任无锡天鹏集团有限公司副总经理；2016年9月至今担任江苏安信农产品交易中心有限公司董事；2020年12月至今担任无锡天鹏集团有限公司董事；2021年6月至2022年1月担任无锡德林海环保科技股份有限公司总经理助理；2022年1月至今担任无锡德林海环保科技股份有限公司副总经理。2024年9月至今担任北京孪生智水科技有限公司董事长。历任无锡市十三届政协委员、无锡市十四届政协常委。

截至目前，许金键先生未直接或间接持有公司股份，其与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

第四届董事会独立董事候选人简历

1、郭昱女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，副教授、注册资产评估师。2008年9月至今先后担任上海立信会计金融学院资产评估专业主任、会计学院副院长，已发表论文二十余篇，主持完成教育部产学合作协同育人项目两项、上海市教委重点教改项目两项，出版教材两本，获得独立知识产权的软件著作权两项，多次获得教育部高等学校科学研究优秀成果奖和上海市决策咨询奖；2021年9月至2024年9月担任上海世浦泰新型膜材料股份有限公司董事；2022年7月至今担任无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事；2022年8月至今担任南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。

截至目前，郭昱女士未直接或间接持有公司股份，其与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

2、季润芝先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业律师。1995年7月至今担任江苏恒佳达律师事务所主任、合伙人；2022年7月至今担任无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事。

截至目前，季润芝先生未直接或间接持有公司股份，其与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

3、王岩先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1983年5月至1992年8月担任扬州漆器二厂副股长；1993年5月至1998年12月担任扬州市西湖工艺品公司经理；2003年4月至今担任江苏天一科技发展有限公司执行董事；2011年7月至2015年5月担任南京源力投资管理有限公司总经理；2011年7月至今担任南京源力投资管理有限公司执行董事；2009年3月至2011年8月担任南京领先环保技术股份有限公司总经理；2011年8月至今担任南京领先环保技术股份有限公司董事；2022年7月至今担任无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事；2023年10月至今担任南京博玛环境设计研究院有限公司执行董事。

截至目前，王岩先生未直接或间接持有公司股份，其与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-023

无锡德林海环保科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 股份来源：无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量337.2696万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,300.00万股的2.98%。其中，首次授予限制性股票273.2059万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,300.00万股的2.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.01%；预留64.0637万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,300.00万股的0.57%，预留部分占本次授予权益总额的18.99%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量337.2696万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,300.00万股的2.98%。其中首次授予限制性股票273.2059万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,300.00万股的2.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.01%；预留64.0637万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,300.00万股的0.57%，预留部分占本次授予权益总额的18.99%。

截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会/监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予激励对象共计38人，占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总人数为578人）的6.57%，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、中层管理人员及业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生是公司董事长兼总经理，作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将胡明明先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

2、归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

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若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

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在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为11.42元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.42元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票。

（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%，具体如下:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股22.83元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的50.02%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股20.49元，授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的55.73%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股18.31元，授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的62.37%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股16.92元，授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的67.49%。

2、定价依据

本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公司长远发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵循激励与约束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经营能力和股东权益产生积极影响。

公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理领域的头部企业及美丽中国的实践者，核心业务涵盖：湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技术研发；提供一揽子解决方案；提供成套化先进整装集成技术装备及安装调试；以及专业化运行维护与资源化利用。

自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的国家战略，立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化技术攻关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应国家产业转型号召，以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。

2024年，公司“双轮驱动”战略成效显著：在技术创新层面，深化数字孪生技术与AI算法融合，构建智能化治理解决方案；在业务模式层面，以湖泊生态医院为平台，探索湖泊长效治理机制，延伸整湖治理服务场景，构建了“监测-诊断-治理-运维”全周期服务体系。同时，公司积极拓展产业链的深度与广度，为长期可持续发展奠定更坚实基础。

值此五年战略发展的关键时期，公司亟需充分调动研发、生产、销售等核心骨干人员的积极性与主动性。实施有效的股权激励计划，将有助于公司在应对同行业竞争、技术革新、人才争夺、资本市场波动等挑战时，提升竞争力，并在不同经营环境中获取优势。

本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为11.42元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一 致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：

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注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。

核心原则：

名单锁定： 以董事会批准名单为准。

强绩效挂钩： 个人贡献度系数 = 个人绩效奖金 / 同类激励对象绩效奖金总和。

动态归属： 实际归属量 = 同类总配额 × 贡献度系数 × 公司归属比例。

弹性调整： 低绩效可归零，高绩效可超配额。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业收入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利润指标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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(上接82版)