(上接89版)

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公司在广泛寻找匹配的合作方过程中，于2022年底与生利新能创始人及团队相识，生利新能的功能定位恰恰属于提供渠道开拓服务和资产运营服务，经深入考察了解，生利新能团队过往有较为丰富的工商业储能行业经验，与公司规划的商业模式高度契合、协同性强。鉴于当时独立资产运营团队的稀缺性，双方最终决定建立深度绑定合作关系，由公司负责储能设备的制造，由生利新能负责终端用户的开发和储能资产的运营。

（二）关于生利新能在储能领域相关的经验、能力、团队、技术等方面较国内竞争者的突出竞争优势的说明。

1、生利新能在储能领域的稀缺性

2023年被行业定义为工商业储能的元年，在该背景下，同时具备工商业储能运营能力及渠道开拓能力并以此为主营业务的独立团队具有稀缺性。

2、生利新能团队在储能领域相关经验及能力

生利新能核心团队在创立生利新能之前即拥有深厚的储能领域背景与丰富的实践经验。团队具备从储能设备应用、客户项目容量评估、项目开发谈判、渠道管理到储能运营的全流程能力，并拥有多个半年以上的项目运营经验。具体而言：

生利新能创始人：毕业于哈尔滨工业大学，苏州工业园区科技领军人才，拥有十余年新能源行业经验，于2021年进入工商业储能领域。曾联合设备供应商在浙江区域成功开发并落地十余个工商业储能项目，总规模超50MWh。其中，一个10MWh的项目一度成为浙江区域的标杆项目。

生利新能联合创始人：毕业于西安交通大学，在国内某头部新能源企业任职20余年，先后担任其新能源电池事业部QA工程师、COO、工厂总经理、储能事业部总经理等职务，主导完成了行业首批液冷电池箱T28的开发工作，并实现储能电池GWh的跨越，对储能行业有较深的理解。在后续创业期间，成功开发了375Ah和420Ah专用储能电芯，并合作开发新一代更有竞争力的电芯制造产线。

（1）渠道开发能力

2022年底，生利新能已建立自己的销售团队，在浙江及广东区域积累了一定的市场渠道、项目经验和一定的潜在客户资源，对于销售、渠道有自身的管理、培训和支持方案。

（2）项目运营能力

2022年底，生利新能团队已建成成熟的储能设备运营平台，并已管理了一定规模的工商业储能设备。截至2023年初，生利新能拥有运营平台技术开发人员9人。

3、生利新能团队配置优势

生利新能创始人及核心团队具有相对丰富的工商业储能从业经验和资源积累，且人员团队配置齐全。经过近一年发展，截至2023年底，生利新能设有销售部、技术支持部、项目管理部、软件研发部等，团队规模达到56人。

4、生利新能技术优势

针对不同行业、不同场景用电情况不同造成的充放电策略不同，生利新能搭建的全套软硬件系统，具有高效的储能运营平台以及科学的储能管理策略、算法，可通过与公司共同的产品设计、构建BMS、EMS架构、运营平台和产品设计，实现能源管理系统的有效运营。

（三）相较行业内其他竞争者，生利新能与公司更为匹配

公司在选择工商业储能之时，对接了行业里为数不多的头部潜在合作方，探讨合作的可行性。在工商业储能一体化服务的业务模式里，始终需要完成设备商、投资方、开发方、运营方四个核心角色的完整闭环。期间，对接行业中有竞争优势的企业及合作可能性列示如下：

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接洽后发现，上述行业参与者与公司业务难以形成业务协同。相比之下，生利新能在业务模式、能力与优劣互补上与公司更为契合。

双方合作按照各自优势进行分工，公司负责产品设计和制造，尽快实现自动化产线的落地投产和产品的出货；生利新能根据市场开发和运营优势，负责渠道开发与运营服务。双方商业模式恰好互补，具有良好的协同效应。

（四）生利新能专业能力的落地体现

2023年中，业务上公司与生利新能正式展开合作，生利新能的渠道开发能力和资产运营能力得到验证。随着公司自有产品面向市场，生利新能的存量大客户迅速转化为公司首批客户，并共同打造了浙江光储一体的30MWh标杆项目。

项目开发层面，生利新能团队陆续落地了系列项目，相继打开了浙江、广东市场。2023年8月，随着江苏省发布有利于市场的分时电价政策，生利新能市场团队迅速开发江苏市场，2023年11月份，江苏项目开始落地。2024年1月，根据“能源电力说”统计的浙江省备案工商业储能项目参与企业项目数量TOP10榜单中，公司的项目公司占据榜首，单月备案项目7个，也是生利新能市场开拓能力的直接体现。

资产运营层面，生利新能基于过往经验和技术的积累，赋能公司产品设计、构建BMS、EMS架构，实现运营平台和公司的产品设计高效连接和数据化有效管理。实践中，在不考虑终端用户用电量波动、政策调整等外在因素影响，生利新能运营的储能资产的节能收益率处于行业前列。

鉴于此，2024年2月，由生利新能实控人主导启动的股权融资期间，公司为了进一步稳定与生利新能的商业分工合作，强化互补协同，以及对生利新能业务定位的轻资产、数据化价值的认可，结合生利新能在手订单及订单预测，公司决定认购生利新能新增发的股份。

（2）区分关联、非关联渠道，列示储能业务客户开拓数量、实现销售金额、净利润金额及占比、毛利率、渠道费用，说明目前的主要客户及商业机会是否均来自关联方，公司是否具备独立开拓客户的能力。

（一）关于区分关联、非关联渠道，储能业务客户开拓数量、实现销售金额、净利润金额及占比、毛利率、渠道费用的列示

1、公司2024年储能业务客户情况列示

（1）储能系统销售客户情况列示

单位：万元

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注1：储能系统销售业务相关的渠道费，计入营业成本。

注2：非关联渠道模式主要为公司对外直销。

2024年度，公司储能系统销售渠道构成及毛利率情况如下：

关联方渠道（生利新能）：实现销售收入5,169.00万元，占储能系统销售总收入78.65%，对应销售毛利率为7.92%。

公司直销，无外部渠道：实现销售收入1,402.99万元，占储能系统销售总收入21.35%，对应销售毛利率为-28.42%。

直销订单毛利率低于关联方渠道订单毛利率，主要原因为：

1）关联方渠道毛利率相对较高原因分析

2024年度，公司通过关联方生利新能实现的储能系统销售收入为5,169.00万元，主要涉及3个客户。其中，信质集团股份有限公司与苏州圣北新能源科技有限公司销售收入合计4,540.15万元，占该部分收入的87.83%，该部分业务实现毛利率10.92%，相对较高，主要源于上述2个客户订单的生产安排集中于2023年下半年，该年度公司整体产量处于较高水平，相应分摊的单位固定成本较低，从而支撑了该部分订单的毛利率表现。

2）直销订单毛利率相对较低原因分析

2024年度直销渠道毛利率为负，主要受以下因素综合影响：

A、自2024年5月起，公司停止开发自持项目，只承接外对部第三方直销的订单，且生产安排以“订单拉动型”为主。年内承接并安排生产的订单，受整体生产产量下降影响，单位产品分摊的制造费用上升。

B、2024年公司销售在手的长库龄储能柜，该批储能柜因历史采购成本偏高、且因其长库龄特性市场定价较低，同时公司在销售前进行了必要的二次改造，导致单个储能柜因二次生产流程需额外承担生产成本，其单位成本高于常规新品，导致订单毛利率为负。

（2）合同能源管理业务销售客户情况列示

单位：万元

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注1：合同能源管理项目相关的渠道费，予以资本化处理，计入配套储能资产的初始入账价值，并在该资产预计使用年限内按月计提折旧。

注2：上表包含已撤柜的合同能源管理项目。

注3：上表为能源管理小合并层面口径。

注4：合同能源管理业务模式不存在非关联渠道方销售的情形。

（二）关于目前主要客户及商业机会是否均来自关联方，公司是否具备独立开拓客户的能力的说明

在业务开展过程中，公司既保持与关联方的正常商业合作，又持续强化独立开拓市场的能力。

自2024年5月起，公司对合同能源管理（EMC）业务模式进行了调整，公司自身不再投资持有储能资产，此外，受政策影响导致储能收益下降，部分客户合作受阻，公司因此逐步降低合同能源管理业务比重。

目前，公司在客户开发方面也采取多元化策略，将更多资源转向储能系统直销，降低合同能源管理业务模式的占比。在合同能源管理业务模式下，公司不再新增持有储能资产，相应的将不再新增与生利新能的运营服务交易。生利新能仍为公司重要合作伙伴，双方继续共同开发储能项目，项目开发和资产出售不再强制绑定其作为运营方，由资方或客户自主选择，以增强公司业务灵活性。

公司通过多元化的市场开拓，促进业务的独立性和可持续发展，公司市场开拓的能力将得到进一步加强。

（3）列示2023-2024关联渠道费的具体金额、费率及定价依据，结合独立第三方同类服务的市场定价水平，量化分析关联定价公允性。

渠道费通常指仅提供客户资源以及客情关系配合工作而需支付的费用。生利新能为公司提供项目开拓服务，公司支付生利新能市场开拓费用，该费用在2023年度包含渠道费和EPC建设费用，在2024年度包含渠道费，但不包含EPC费用。原因是2024年开始市场对EPC的质量及消防要求提高，原渠道费已不能覆盖新政下EPC建设标准所需费用，且市场渠道费也进一步提高，为保证EPC质量，经公司与生利新能协商一致，EPC替换由公司建设，支付生利新能的市场开拓费用维持原价以弥补渠道费上涨。

（一）2023年度-2024年度关联市场开拓费的具体金额、费率及定价依据

单位：万元

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（二）公司支付生利新能市场开拓费用定价公允的说明

1、行业定价水平与公司支付生利新能渠道开拓费用的对比

2023年度，工商业储能行业市场和渠道相对理性，纯渠道费用定价约0.05元-0.1元/Wh（含税），按照公司215KWh储能柜计算，纯市场渠道费用约10,750元-21,500元/台（含税）；EPC建设费用约0.06元-0.1元/Wh（含税），按照公司215KWh储能柜计算，EPC建设费用约12,950元-21,500元/台（含税）。按照公司215KWh储能柜计算，前述纯市场渠道费与EPC建设费用合计约23,700元-43,000元/台（含税）。2023年度，公司按照3万元/台价格支付生利新能渠道开拓费用，该费用包含渠道费和EPC建设费用，定价处于行业定价区间范围。

进入2024年度，行业纯渠道费用大幅上涨，纯渠道费用达到约0.1元-0.2元/Wh（含税），按照公司215KWh储能柜计算，纯市场渠道费用约21,500元-43,000元/台（含税）。2024年度，公司仍按照3万元/台（含税）价格支付生利新能渠道开拓费用，该费用仅包含渠道费，不再包含EPC建设费用，定价仍处于行业定价区间范围之内。

2、生利新能对外支付的渠道等费用情况

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2023年度，生利新能根据执行项目的不同，对外支付的EPC费用和渠道费用合计约为0.087元-0.163元/Wh（含税），按照公司215KWh储能柜计算，其对外支付的费用约为18,705元-35,045元/台（含税）。2024年度，生利新能根据执行项目的不同，对外支付的渠道费用合计约为0.1元-0.15元/Wh（含税），按照公司215KWh储能柜计算，其对外支付的费用约为21,500元-32,250元/台（含税）。综合生利新能整体执行项目，公司支付市场开拓费符合市场逻辑。

综上，公司支付生利新能的渠道开拓费用定价具备公允性和合理性，不存在损害公司利益的情形。

（4）结合储能业务运营的模式，说明生利能源提供的运营服务具体内容、技术门槛、人员配置及成本构成，对比独立第三方同类服务的市场定价水平，说明相关关联交易的必要性、公允性。

公司工商业储能业务的运营模式为，资产持有方与资产运营方签署服务协议，由资产运营方为资产持有方提供运营服务，资产持有方支付资产运营方服务费用。

（一）生利新能运营服务工作的主要内容

生利新能运营服务的具体内容包括储能设备并网、充放电控制、日常运维和虚拟电厂等内容。

（二）生利新能运营服务涉及的技术门槛

生利新能具备领先的储能运营技术能力。当前工商业储能行业快速发展，但多数运营服务仍停留在基础监控与被动管理阶段，缺乏真正的数据智能与策略能力。生利新能凭借实战运营积累，构建起先进的智能化运营体系，在以下四个方面构成核心技术壁垒：

1、高性能AI边缘网关

市场普通运营：依赖厂商标配网关，功能单一，仅用于基础数据采集。

生利新能优势：自研AI边缘网关，实时感知现场多源数据（负荷、气温、电价、设备状态等），实现边缘智能分析与策略落地，有效提升系统安全性和能效。可适配复杂、多变、非标准的客户现场，具备极强拓展性与通用性。

2、自适应AI智能充放策略

市场普通运营：手动设置策略、周期性调整，缺乏对市场电价和负荷变化的响应能力。

生利新能优势：通过大数据与AI算法建模，自动采集区域电价、用户负荷和天气预测等信息，动态调整充放电计划，精准规避高价，捕捉套利机会，实现收益最大化。

3、智能化需量管理系统

市场普通运营：无需量管理，或以静态限值报警方式粗放控制，易触发超需罚款。

生利新能优势：引入预测模型，精准计算客户需量阈值，并结合实时用电动态进行边界控制，在保障用能不被限制的前提下，最大限度释放储能收益。

4、多行业、多区域实战模型沉淀

市场普通运营：使用统一运营模板，忽视行业、电价、政策差异，收益不稳定。

生利新能优势：已在多个省份、多个行业落地储能项目，并沉淀出一套因地制宜、因业制宜的差异化运营模型。该模型可根据不同客户规模、电价结构和储能配置自动匹配最优策略，显著提升综合收益。

（三）生利新能人员配置和成本构成情况

1、截至2024年末，生利新能人员配置情况如下：

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2、生利新能2024年度成本构成情况

单位：万元

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（四）生利新能运营服务收费标准及合理性论述

通过合同能源管理模式，获取节能收益的主体包括储能资产持有方、终端用能客户、资产运营方和储能设备提供方。就公司以合同能源管理模式实施的工商业储能项目而言，结合工商业储能行业节能收益的普遍分配模式，以及不同省份、不同项目规模、项目施工及电力接入成本、客户签约竞争情况等因素影响，由资产持有方（包括公司储能资产持有项目公司或外部资方）获得节能收益的65%至75%，由终端用能客户获得节能收益的20%至30%，由生利新能作为资产运营方获得节能收益的5%，由储能资产持有方（包括公司储能资产持有项目公司或外部资方）按照市场化定价向公司控股子公司北人绿能采购储能设备。

生利新能为包括公司在内的所有客户储能项目提供的运营服务，有两种收费模式：

1、浮动式收费模式：即按峰谷价差总收益的5%（根据公司过往数据，折合约为0.012元/Wh/年），按月收费。

2、固定式收费模式，按项目总容量进行年度收费，一般为0.01元至0.02元/Wh/年。

上述两种收费模式符合行业通用做法，其运营服务费率亦与公开市场收费费率范围（通常为0.009元至0.015元/Wh/年）接近，下表对生利新能为部分外部非关联合作方的收费情况予以列示：

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公司按峰谷价差总收益的5%向生利新能支付运营服务费，根据市场惯例，该支付模式通常与运营结果（总收益）挂钩，与资产持有方与用能客户约定的分成比例不挂钩，相较固定式支付模式更能激励运营团队，实现收益共享、风险共担。

综上所述，公司与生利新能之间的运营费用是以市场化定价为依据，不存在损害公司利益的情形，相关定价公允。

（5）结合公司、控股子公司、参股子公司之间的合作模式，列示储能业务各主体利润分布情况，说明是否存在公司承担主要制造投入和资产持有、撤柜风险，其他主体获取主要利润的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

（一）储能业务各主体利润分布情况及说明

单位：万元

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注1：本问题内部交易是指，公司、控股子公司、参股子公司之间就储能业务进行的交易。

注2：上表数据口径：江苏北人、北人绿能、生利新能列示单体层面口径，项目公司列示能源管理小合并层面口径。

1、江苏北人（母公司）：储能生产线销售

江苏北人作为设备制造商，向北人绿能（控股子公司）销售储能生产线。2023年整线销售毛利率31.85%，2024年补充设备销售毛利率18.69%，综合毛利率31.61%。2023年公司对外部销售同类储能生产线毛利率32.50%，内外部定价政策不存在重大偏离。

2、北人绿能（控股子公司）：储能系统研发、生产、集成与销售

北人绿能核心职能为储能产品研发、生产及系统集成。从母公司采购生产线，生产储能设备后，对外销售给独立第三方客户，对内销售给关联项目公司。

2023年北人绿能对外、对内销售毛利率分别为27.27%、11.66%；对外销售毛利率高于对内销售毛利率的主要原因如下：

（1）市场驱动因素与价格环境：2023年，中国各地区峰谷电价差持续扩大，叠加锂电池成本下行，显著提升了工商业储能项目的经济性，推动该细分领域成为储能行业中增速最快的板块。该年度被视为国内工商业储能规模化发展的元年，市场需求旺盛带动储能柜市场价格处于相对高位。在此市场环境下，公司部分外部客户对短期价格波动的敏感度相对较低，使得公司在该部分直销业务中实现了相对较高的销售毛利率。

（2）特定客户群体与合作模式：2023年，部分社会资本进入工商业储能领域，旨在通过持有储能资产开展合同能源管理业务获取收益。鉴于该部分客户普遍存在融资能力不足的情况，公司联合多家金融机构及产业基金，创新构建了集“资产持有方、金融机构、资产运营方、设备供应商（公司）”于一体的储能合作生态平台。在此模式下，公司通过为资产持有方解决项目融资这一核心环节，成功促成对该类客户的设备销售，相应订单的毛利率水平较高。

上述两项因素在2023年对公司高毛利订单的形成贡献显著。然而，2024年度，储能行业格局发生深刻变化，市场竞争态势加剧、产品价格显著下行。同时，公司将金融服务引入储能设备销售的合作模式，在实际推广中未能实现规模化应用。上述行业环境变化及特定模式推广未达预期，共同影响了公司2024年度储能业务的整体毛利率水平。

2024年北人绿能对外、对内销售毛利率分别为-2.65%、9.69%，对外销售毛利率低于对内销售毛利率的主要原因如下：

1）对内销售主要源于2024年一季度及以前承接的订单，该批次产品生产于2023年下半年至2024年一季度产能利用率较高时期，单位制造成本摊薄，毛利率相对较高。自2024年5月起，公司停止新增自持项目，北人绿能仅承接对外直销订单，业务量快速下降导致单位制造成本上升，对外销售毛利率自二季度起明显下滑。具体2024年度分季度产量情况如下：

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2024年分季度内、外部销售收入及毛利率情况如下表：

单位：万元

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2）市场价格下行压力：2024年下半年储能柜市场价格持续走低，导致公司在2024年下半年承接的对外销售订单毛利润空间进一步压缩。

3）库存成本影响：对外销售订单中包含部分库存储能柜销售，该部分库存因前期采购成本较高，对当期产品成本构成压力。

3、项目公司（控股子公司）：储能电站持有、运营

项目公司核心职能为储能电站持有、运营及对外出售，项目公司向终端用能客户提供合同能源管理服务，2023年营业收入205.34万元，毛利率64.46%，2024年营业收入2,215.59万元，毛利率70.63%。公司自持储能电站2023年及2024年以存货形式存在，相应计提存货跌价准备。若考虑存货残损情况，合同能源管理业务2023年及2024年管理口径收益率分别为50.27%及33.86%，2024年较上年度下降16.41个百分点。其毛利变动受以下因素影响：

（1）报告期内，受客户风险、政策风险及技术风险等多重客观因素影响，公司部分合同能源管理项目的实际运营收益未能达到初始设计预期。

（2）基于审慎经营原则，公司对存在重大经营不确定性的项目进行了综合评估，并主动终止了相关项目的运营，同步完成了资产清退工作。在此业务调整期间，存量运营项目的收入规模收缩，同时清退前的设备资产折旧仍按既定会计政策正常计提，导致该部分业务的成本收入比率在2024年度有所上升。

4、生利新能（参股公司）：项目开发与资产运营

生利新能核心职能为项目渠道开发及储能资产运营，与北人绿能、项目公司存在关联交易。2023年关联交易收入1,741.73万元，毛利率20.10%，2024年关联交易收入1,703.29万元，毛利率34.63%，关联交易定价与期间行业水平具有一致性。

5、撤柜风险的责任划分

（1）北人绿能与生利新能的风险责任划分

北人绿能承担EPC建设总包及支付/结算渠道费用（计入其营业成本），项目并网验收后，北人绿能确认销售收入。

因项目公司撤柜并要求退回设备，北人绿能承担前期投入的全部EPC成本及已支付渠道费用的损失。其中因客户原因导致项目取消，生利新能全额退还北人绿能已支付的相应渠道费用；因客情关系恶化导致撤柜，生利新能退还北人绿能已支付的部分渠道费用。基于上述风险责任划分，因项目公司撤柜并要求退回设备，导致北人绿能承担EPC成本及渠道费损失共计700.95万元，其中渠道费损失为470.75万元。截至 2024年末，生利新能应退还北人绿能渠道费用合计424.90万元，具体进展如下：1）已冲抵应付生利新能款项：84.68万元；2）待生利新能无条件退还：207.00万元；3）待生利新能追回代理商款项后退还：133.22万元。

（2）相应的会计处理如下：

1）冲抵应付账款：对已冲抵应付生利新能款项的84.68万元，北人绿能已进行账务抵销处理。

2）确认其他应收款：对于待退还的款项合计340.22万元（即207.00万元+133.22万元），北人绿能在2024年末将其全额确认为对生利新能的其他应收款。

坏账准备计提：上述由生利新能承担的待退还款项，鉴于生利新能当前的实际经营状况和支付能力，公司评估其回收风险相对较高，遵循审慎性原则，于2024年末对该关联方其他应收款（生利新能待退还款项）采用单项认定方式，按预计信用损失率30%计提坏账准备人民币102.07万元。

3）相关成本费用处理：

因客户原因导致项目取消并终止合同的处理： 对于因客户原因导致项目被取消的合同，北人绿能已全额终止确认与之对应的合同履约成本。

因客情关系恶化导致撤柜的退款责任处理： 对于因客情关系原因导致撤柜、且根据协议约定由生利新能承担部分退款责任的情形，北人绿能相应冲减了相关项目的营业成本。

（3）总结：风险承担与产业链利润分配

基于前述各主体的利润分布及明确的风险承担机制，各主体依据其核心职能在产业链不同环节获取相应利润：母公司江苏北人（设备制造）通过设备销售获取制造环节利润。北人绿能（系统集成与电站开发建设）通过设备直接销售或开发承建电站项目获取系统集成利润，并承担因项目撤柜导致的EPC成本及渠道费损失。项目公司（资产持有）获取电站运营收益。生利新能（项目开发及运营服务） 获取项目开发及运营服务收益，并承担因客户取消或客情关系恶化导致撤柜所产生的渠道费损失。上述利润分配与风险承担安排符合行业惯例。

二、独立董事核查程序和核查意见

1、独立董事向公司管理层了解了生利新能在工商业储能领域的竞争优势，以及公司开展工商业储能业务时商业规划、自身优势与短板、与生利新能的合作背景，独立董事认为由生利新能负责公司工商业储能业务的渠道开发和资产运营具备合理性和必要性。

2、区分关联和非关联渠道，独立董事核查了客户开拓数量、实现销售金额、净利润金额及占比、毛利率、渠道费用等数据。公司前期主要客户及商业机会来自生利新能，公司独立开拓客户的能力较弱，鉴于公司当前正逐步收缩合同能源管理业务比重，并同步加强直销模式推广，公司市场自主开拓能力有望逐步得到增强。

3、独立董事核查了2023-2024年生利新能渠道费的金额、费率和定价依据，并对比了生利新能向其他客户收取渠道费的费率和定价依据，以及市场上同行业渠道费费率和定价依据，独立董事认为生利新能为公司提供渠道服务收取的渠道费用具备公允性。

4、根据公司工商业储能业务的商业模式，独立董事通过核查储能资产持有方与生利新能签署的运营服务协议，了解生利新能提供运营服务的具体内容，通过了解生利新能技术门槛、人员配置及拆解其成本构成，并对比生利新能为外部资产持有方提供运营服务收取的运营服务费率和市场上同行业运营费费率，独立董事认为生利新能为公司提供运营服务具备商业合理性，收取的运营服务费用具备公允性。

5、基于公司工商业储能业务的商业模式，独立董事核查了相关参与主体的利润分布情况，认为相关参与主体的收益和风险的承担符合商业逻辑、具备合理性，不存在损害公司和公司股东利益的特殊安排。

三、年审会计师核查程序和核查意见

针对上述事项，年审会计师主要实施了以下核查程序：

1、询问了解公司由关联方负责渠道开发与运营服务的理由，并判断其合理性和必要性；

2、查阅公司关联方交易相关内控制度，了解公司关联交易相关内部控制的设计和运行有效性；

3、获取公司与生利新能两期的费用结算明细，分析公司与生利新能关联交易的定价模式，对比非关联方同类交易的情况，判断关联交易价格的公允性；

4、了解公司储能柜业务开展的具体方式和实施路径、行业特征等情况，分析公司是否具备独立开拓客户的能力和条件，查阅储能业务各主体利润分布情况，分析该业务模式中各环节的风险承担和利润分配方式。

经核查，年审会计师认为：

1、公司在进入储能领域之初缺乏行业经验和行业资源，需要寻求有行业经验的合作方。生利新能在工商业储能项目的渠道开发、项目运营经验、团队配置和技术方面均具有优势，可以和公司实现优势互补。同时公司对比行业内其他公司，生利新能在业务模式上和公司更为契合，双方能够分工协作，发挥协同效应。在双方合作后，陆续有多个项目落地实施，生利新能的能力得到验证。因此双方合作具有合理性、必要性。

2、2024年度，公司储能系统销售的78.65%及合同能源管理业务的全部收入均通过关联方渠道实现。自2024年12月起，公司将逐步降低合同能源管理业务比重，将更多资源转向储能系统直销，降低与关联方的项目运营依赖，以增强业务独立性。

3、公司与生利新能之间的渠道费用以市场化定价为依据，与第三方同类服务的市场定价不存在较大差异，定价公允。

4、生利新能提供的运营服务包括储能设备并网、充放电控制、日常运维和虚拟电厂等内容。生利新能拥有智能化运营体系，形成的技术壁垒包括AI边缘网关、AI智能充放电策略、智能化需量管理、多行业、多区域实战模型沉淀。人员配置主要包括产品研发部、销售部、渠道营销部、运营管理部等。成本构成为营业成本、各类费用以及税金及附加。通过对比生利新能向非关联运营合作方的收费情况，可见公司与生利新能之间的运营费用定价公允。

5、通过对比核查相关参与主体的利润分布情况，各主体依据其核心职能在产业链不同环节获取相应利润，相关参与主体的收益和风险的承担符合商业逻辑、具备合理性，不存在其他主体获取主要利润的情形。

问题3.关于生利新能关联投资公允性。

2023年3月，公司实控人朱振友以750万元认购生利新能428.6万元注册资本。2023年生利新能营业收入1,877.40万元，净利润-460.37万元，2023年公司与生利新能发生关联交易1,749.25万元。2024年2月，生利新能收益法评估值为5,248.60万元，公司以1,180万元认购生利新能新增注册资本357.15万元，投资后持有其20%的股权，2024年当期对生利新能确认投资损益-220.65万元。

请公司：（1）列示生利新能2023年客户名称、销售收入、销售内容，毛利率，说明在2023年公司储能业务开展之初，与生利新能发生大额关联交易的合理性以及关联交易定价的公允性；（2）结合历次对生利新能资产评估情况、收益法评估过程明细及其实际经营业绩，说明相关参数选择的合理性，在标的公司持续亏损状态下采用收益法评估及评估结果的合理性；（3）结合2023年生利新能关联收入金额及占比，说明标的公司高估值是否依赖于上市公司与其的关联交易，实控人与公司短期内入股价格存在较大差异的合理性。请独立董事核查并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（1）列示生利新能2023年客户名称、销售收入、销售内容，毛利率，说明在2023年公司储能业务开展之初，与生利新能发生大额关联交易的合理性以及关联交易定价的公允性。

（一）生利新能2023年客户名称、销售收入、销售内容、毛利率列示

单位：万元

■

注：生利新能为公司全资项目公司提供储能电站运营服务，2023年度毛利率为-44.46%，主要原因为：运营初期，生利新能为相关电站采购电表、配件等，发生一次性成本所致。

（二）在2023年公司储能业务开展之初，与生利新能发生大额关联交易的合理性以及关联交易定价的公允性

1、与生利新能发生大额关联交易的合理性

2023年公司储能业务开展之初，公司根据工商业储能业务的特点，规划了“产品设计一产品制造一项目开发一资产持有一资产运营”一体化的商业模式，该模式涉及储能产品设备提供商、项目开发方、资产持有方、资产运营方、终端用户。公司当时仅具有智能制造和产品设计方面的优势和能力，客观上缺乏市场和项目开发、资产运营的能力。为了形成既定的商业模式，公司可选择路径包括自建项目开发团队、资产运营团队或者与有项目开发能力、资产运营能力的合作方互补合作。公司经客观审慎评估，结合自身实际能力和优势、短板，为了提升新业务开发效率和成功率，快速实现市场化和规模化，公司最终优先选择与行业项目经验丰富、具备市场开拓能力和资产运营能力的生利新能开展合作，并通过实际控制人投资生利新能强化业务协同互补关系。

在公司与生利新能开展一体化的合作模式中，公司负责储能产品生产、设备提供和资产持有；生利新能负责市场、渠道开发和资产运营。交易架构如下图所示：

■

基于上述交易架构，由于生利新能为北人绿能提供渠道开发服务，向北人能管提供资产运营服务，北人绿能向生利新能支付渠道开发费用，北人能管向生利新能支付运营费用，持续且大额的关联交易是由该业务模式和交易架构及快速开拓市场的策略导致的。

2、与生利新能发生大额关联交易的合理性以及关联交易定价的公允性

公司与生利新能的关联交易包含市场开拓费和运营费，其中2023年度市场开拓费包括EPC建设费用及渠道费用。

如问题2之（3）所述，2023年市场纯渠道费用定价约0.05元-0.1元/Wh（含税），按照公司215KWh储能柜计算，纯市场渠道费用约10,750元-21,500元/台（含税）；EPC建设费用约0.06元-0.1元/Wh（含税），按照公司215KWh储能柜计算，EPC建设费用约12,950元-21,500元/台（含税）。按照公司215KWh储能柜计算，前述纯市场渠道费与EPC建设费用合计约23,700元-43,000元/台（含税）。2023年度，公司按照3万元/台价格支付生利新能渠道开拓费用，该费用包含渠道费和EPC建设费用，定价处于行业定价区间范围之内。

如问题2之（4）所述，生利新能为包括公司在内的所有客户储能项目提供的运营服务，公司按峰谷价差总收益的5%（根据公司过往数据，约折合为0.012元/Wh/年）向生利新能支付运营服务费，与公开市场的运营服务费率范围（通常为0.009元至0.015元/Wh/年）接近，该支付模式与运营结果挂钩，相较固定式支付模式更能激励运营团队，实现收益共享、风险共担。公司与生利新能之间的运营费用是以市场化定价为依据，相关定价公允。

（2）结合历次对生利新能资产评估情况、收益法评估过程明细及其实际经营业绩，说明相关参数选择的合理性，在标的公司持续亏损状态下采用收益法评估及评估结果的合理性。

截至目前，生利新能共进行过整体资产评估两次，分别是公司投资入股生利新能时，中京民信（北京）资产评估有限公司出具的基准日为2023年12月31日的《江苏北人智能制造科技股份有限公司拟对苏州生利新能能源科技有限公司进行增资涉及的苏州生利新能能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“投资入股评估报告”）与2024年度报告期间，由天源资产评估有限公司出具的基准日为2024年12月31日的《江苏北人智能制造科技股份有限公司对所持长期股权投资进行减值测试涉及的苏州生利新能能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“2024年度报告期间评估报告”）。相关情况如下：

（一）关于“投资入股评估报告”估值合理性说明

生利新能是集储能光伏、售电、碳排放综合为一体的智慧绿色能源管理平台运营企业，主要以储能业务服务、储能运营管理为主，业务内容相对集中。

生利新能2023年实现安装500余台储能系统的服务项目，截至2024年2月初已签订订单、或有购买意向的订单充足。

预估2024年生利新能提供服务的储能系统安装数量可达1,500台，具体如下：

单位：台

■

在此基础上，预测未来各年的营业收入，具体如下表：

未来营业收入预测表如下所示：

单位：万元

■

注：2028年后各年均保持该年的水平不变。

营业成本主要包括代理服务成本（二级渠道商）、运营管理成本，企业销售业务采用的代理模式，按当时市场上代理费用叠加EPC建设费平均成本约2.5万元/台（含税）、运营管理成本约为运营管理收入的35%。

营业成本详细预测结果如下所示：

单位：万元

■

注：2028年后各年均保持该年的水平不变。

税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等以分析目前经营情况为基础，并参考生利新能未来发展规划进行测算。

根据以上评估预测，预测期内的自由现金流量如下表：

单位：万元

■

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为生利新能现金流量，则折现率（r）选取加权平均资本成本（WACC）。

■

本次评估生利新能风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，企业风险系数β计算结果为0.9181，并计算出E/（D＋E）为0.8736，D/（D＋E）为0.1264。

经计算市场风险超额回报率（MRP）为6.77%，生利新能特定风险超额收益率Rc为3.00%，查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为2.94%作为无风险报酬率，以五年以上LPR报价利率4.20%作为债务资本成本Kd。

根据上述数据，计算出WACC为11.02%，作为本次评估的折现率。

生利新能自由现金流量折现值计算表如下：

单位：万元

■

注：假设营业现金流在未来每期均匀流入流出。

根据生利新能评估基准日实际经营及财务状况，测算其非经营性资产和其他资产、非经营性负债、溢余资产、有息债务。

经计算，股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非营业性负债＋溢余资产－有息负债＝5,248.60万元。以上结果详见收益法计算表。

■

“投资入股评估报告”采用了成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法，选取收益法评估结果作为评估结论，其合理性分析如下：

1、生利新能属于轻资产型服务性企业，与传统生产型企业、制造业企业相比，最大的特点是知识密集，账面资产价值与企业真实价值不完全匹配，作为该类型企业核心资产的人力资源、技术资源等软资产，未体现在会计账面，其资产价值在成本法（资产基础法）中亦无法体现。生利新能通过投入大量人力、财力研发专门针对综合能源设备管理的云计算平台VNEMP，相关的技术指标具备一定的竞争优势。生利新能自行研发的VNEMP云平台是一个专门针对综合能源设备的云计算平台，平台包含数据采集模块、实时数据分析模块、数据仓库模块、统计分析模块、储能设备用户应用系统、储能设备运维管理系统。VNEMP云平台主要针对无人值守设备的管理运维平台，设备正常运行时，通过云平台对设备参数进行实时优化，并且VNEMP云平台支持高并发大量设备接入，可以通过远程调度现场储能设备按需要在指定的时间充电或放电。在后续的发展过程中，生利新能具备持续研发能力，进一步提升运营管理效率，具有一定的盈利能力。

2、生利新能成立于2022年10月，截至评估基准日2023年12月31日，盈利状况为亏损，主要是因为生利新能刚成立，销售额偏小，无法摊薄期间费用及研发成本，规模经济得不到体现，未来随着销售增长，这种情况会逐步改善。

3、生利新能经营业务主要以储能业务服务、储能运营管理为主，储能行业是近年发展起来的新兴产业，2022年中国储能产业在政策、技术、应用、市场机制、产业链均实现了突破。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的国内储能装机数据，2023年国内新型储能新增装机高速增长，2023年国内新型储能新增投运规模21.5GW/46.6GWh，功率同比增长近200%。CNESA认为，国内新型储能市场规模仍将保持高速增长，预计2024年全年新增装机将超过35GW。

4、生利新能目前主要服务于工商业储能市场客户，企业定位于集储能光伏、售电、碳排放综合为一体的智慧绿色能源管理平台运营企业，专注于“工商业客户电力运营数据服务、分布式储能、需求侧响应、虚拟电厂”四大业务单元的技术研究和服务。生利新在成立初期，2023年即实现安装500余台储能系统的服务项目，截至2024年2月初已签订订单、或有购买意向的订单充足，根据生利新能2023年经营情况、2024年初在手订单以及储能行业高速发展的情况，以及评估机构对其管理人员访谈的基础上，预计2024年生利新能提供服务的储能系统安装数量可达1,500台，并在此后三年保持15%-20%的增长率，以此为基础进行了生利新能未来收益的预测。

综上，评估机构根据生利新能2023年实际经营情况及企业未来规划、截至基准日的行业及市场分析资料等，并结合对其相关人员的访谈情况，在此基础上对生利新能采用收益法进行评估，得出股东全部权益价值的评估值为5,248.60万元。公司认为评估机构以收益法计算选取有关评估参数，具备合理性，评估结果具有公允性。

（二）关于“2024年度报告期间评估报告”估值合理性说明

根据生利新能2023年和2024年两个年度财务数据，生利新能分别实现营业收入1,878万元和1,730万元，毛利率分别为19.39%和34.32%，净利润分别为-460万元与-1,057万元。生利新能的业务主要为市场开拓费和运营费收入。

生利新能于2023年正式开展业务，仅半年时间就完成了1,700万元渠道服务费的收入，约500多台储能柜。2024年1-4月完成收入1,239万元。由于江苏北人体系内资产出售进度低于预期，为控制资产持有的资金压力和业务风险，于2024年5月份，江苏北人决定暂停对储能资产的增持，战略调整放缓储能客户的开拓，同时也相应影响了生利新能的业务增长，导致生利新能2024年发生较大亏损。

2025年初，生利新能调整经营策略，从过去与单一客户强绑定的策略转向全面市场化策略，并已与其他多家客户签订了资产运营合作协议，扩大了运营服务资产规模，且已签订单和意向订单逐渐增加。

根据历史收入数据，单台收入情况如下：

■

结合上述数据、行业发展状况及新签合同情况，生利新能管理层预计2025年单台收入为28,301元/台（不含税），单台储能柜容量为215KWh。

截至2025年4月底，生利新能在手订单情况如下：

①在手已开展业务未结订单情况：

已签订合同并已开展业务待结算收入约510万元。

②在手已签订订单情况如下：

已签订合同17.42MWh，预计收入230万元。

③已谈定尚未签订的订单情况如下：

已商定未签订合同部分72.44MWh，预计可实现收入953万元。

④商谈中订单机会如下：

商谈中项目约418.96MWh，如全部落地预计可实现收入5,514.88万元。

上述订单情况及收入数据计算，截至2025年4月底已签订在手订单及未结订单预计可实现收入为740万元；已商定未签在手订单预计可实现收入953万元。

结合上述分析，生利新能虽连续两年持续亏损，但总体亏损原因均系未能全年完整开展业务，2024年生利新能总体毛利水平较好，2025年4月底已与多家公司签订了相关合作协议，表明生利新能业务将逐步步入市场化发展阶段。评估机构认为生利新能满足资产评估准则中收益法的适用条件，选用收益法评估是合理的。

详细测算企业自由现金流预测表如下：

单位：万元

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其中的主要参数选择如下：

2025年收入的选取主要参考2023年与2024年的实际收入发生额，即2023年与2024年的收入都不是完整年度收入，将生利新能的2023年与2024年实际经营月数的收入年化可得每年收入均超过3,000万元。结合上文，评估机构预计2025年收入可以恢复正常，同时随着储能柜数量的上升调峰调频，后续收益预计将逐年增长。根据与生利新能访谈并参考生利新能的在手订单，预测后续服务费收入将以20%，15%，10%，5%的速度增长至稳定期。调峰调频收入按照储能柜经营数量预测。

主营成本主要为向下支付的渠道费，按照生利新能历史渠道费占收入比例预测。

销售、管理、研发费用主要为人工成本、折旧摊销与房租，按照当前生利新能经营状况结合未来增长预测。

折现率为加权平均资本成本（WACC）

■

计算权益资本成本采用以下四步：

a.无风险收益率（Rf）

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，利用同花顺iFinD金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为2.10%。

b.市场超额收益（ERP）

市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）

参考相关规范与指引，按如下方式计算ERP：

b1．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。

b2．计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年到2024年。

b3．数据的采集：本次ERP测算借助同花顺iFinD金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数相关的收盘价。

b4．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，采用算术平均方式计算并得到该年度年化收益率。

b5．ERP的计算：通过计算2005－2024年各年Rm，分别扣除各年无风险利率后，采用算术平均方式计算得到ERP为6.63%。

c.β系数

β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。评估机构选取了科技推广和应用服务业上市公司作为同行业对比公司。经查阅同花顺iFinD金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据生利新能的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：

然后根据生利新能目标资本结构转换为自身有财务杠杆的β系数，其计算公式为：

■

D.折现率

将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知生利新能的加权平均资本成本WACC为10.67%。

公司对持有生利新能20%股权，长期股权投资原始账面价值为1,180万元。评估机构结合生利新能的业绩情况，基于审慎性原则，计提减值准备587.35万元，权益法下确定投资损益-220.65万元，经核算后股权价值减值到372.00万元。公司认为本次评估是审慎的，减值是充分的，采用权益法评估是具有合理性的。

（3）结合2023年生利新能关联收入金额及占比，说明标的公司高估值是否依赖于上市公司与其的关联交易，实控人与公司短期内入股价格存在较大差异的合理性。

（一）2023年度生利新能关联收入金额及占比情况如下：

生利新能2023年度收入为1,877.4万元，其中1,741.73万元来自与公司有关的收入，占比为92.77%。

（二）公司高估值是否依赖于上市公司与其的关联交易，实控人与公司短期内入股价格存在较大差异的合理性说明

如问题3之（1）所述，公司与生利新能开展“产品设计一产品制造一项目开发一资产持有一资产运营”一体化的商业模式，由公司负责储能产品生产、设备提供和资产持有；生利新能负责市场、渠道开发和资产运营。该合作模式和分工互补决定了公司与生利新能是相辅相成、相互依赖的，2023年、2024年合作双方的业绩大部分来自于彼此的客观事实具有合理性，也是双方业务绑定彼此赋能的价值体现。

公司与生利新能进行关联交易的本质并不是为了推高生利新能的估值，而是双方商业模式和业务架构的必然结果，也是为了实现公司新业务快速发展的战略目标。

公司未选择在2023年初在生利新能天使轮投资入股，是考虑到其设立时间较短，虽生利新能创始团队具有储能行业经验、技术经验和客户资源积累，在资产运营和终端客户开发领域具有一定的优势和稀缺性，但考虑生利新能尚处于初创早期，其核心优势项尚未经公司验证，也未产生收入和业绩，如公司在天使轮阶段就入股不够审慎，风险较高。公司为了绑定生利新能，同时为了验证生利新能的实际落地能力，最终由公司实际控制人朱振友以投后2,500万元估值认购生利新能天使轮融资，参股生利新能，生利新能的实际控制人仍为董利波。

通过公司与生利新能近一年的业务合作，公司对生利新能业务相关的能力和优势进行了验证，其资产运营能力和终端客户开发能力得到公司认可，且已产生了可评估的收入和业绩预测。2023年底，生利新能计划启动新一轮股权融资，为了进一步稳定与生利新能的商业分工合作，强化互补协同，公司决定认购生利新能增发的股份，于2024年2月完成审议，同时公司向生利新能派驻一名董事，进一步强化与生利新能之间的合作紧密度，也因此构成关联关系。

综合问题3之（2）所述，根据生利新能2023年实际经营情况、2024年业绩预测、未来经营情况预测，结合公司当时对行业发展前景的判断，公司聘请了独立第三方评估机构对生利新能的进行了价值评估，公司最终以评估值的9折（4,720万元）入股生利新能，期间公司履行了必要的审议披露程序，保荐机构出具了专项核查意见。生利新能的评估价值的提升并非依赖公司与其的关联交易，公司入股生利新能时其评估方法选择和估值的提升具有合理性。

二、独立董事核查程序和核查意见

1、独立董事核查了解了生利新能2023年客户名称、销售收入、销售内容，毛利率情况，以及“问题2.关于关联交易”中，所履行的核查程序，独立董事认为公司与生利新能之间发生的关联交易具备合理性，相关定价具备公允性。

2、独立董事核查了公司投资入股生利新能时生利新能的评估报告和2024年末的评估报告，结合工商业储能行业发展情况和公司工商业储能业务发展的实际情况，独立董事认为生利新能在相关时点所采用的评估方法和评估结论具备合理性。

3、独立董事核查了生利新能2023年度关联收入的占比情况，并通过与公司管理层沟通了解，独立董事认为，公司投资生利新能时估值提升，主要是依据生利新能在工商业储能领域客户开发和运营服务落地能力的验证、业绩收入和业绩预测，以及当时节点工商业储能行业现状和生利新能实际经营能力的体现，公司不存在为实控人拉抬估值的情形。公司投资生利新能时的入股价格相较公司实控人投资生利新能时的入股价格有所提升具备合理性。

三、年审会计师核查程序和核查意见

针对上述事项，年审会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取公司2023年度与生利新能的交易合同、交易明细和毛利情况，访谈公司业务人员，了解公司与生利新能交易的主要内容、合作情况、定价模式、交易的必要性等；

2、查阅评估师出具的评估报告、收入成本预测表等重要信息，了解和分析评估报告中涉及预测期内营业收入、毛利率的合理性，分析相关参数选择的合理性。

3、访谈生利新能管理层，获取财务报表，了解生利新能经营情况与发展前景，分析其业务存在亏损的原因；

4、获取董事会决议、股份转让协议，了解公司2024年初对外投资的具体情况。

经核查，年审会计师认为：

1、2023年公司储能业务开展初期，基于工商业储能业务的特点，公司规划了“产品设计一产品制造一项目开发一资产持有一资产运营”一体化的商业模式。由于初期缺乏团队运营、项目开发能力，公司为实现市场化和规模化，公司选择具有行业经验的生利新能展开合作，由此形成的大额关联交易具有合理性。同时公司对比市场定价情况，关联交易定价公允。

2、公司投资入股生利新能时，评估机构根据生利新能2023年实际经营情况及企业未来规划、截至基准日的行业及市场分析资料等，并结合对其相关人员的访谈情况，在此基础上对生利新能采用收益法进行评估，具备合理性。2024年度报告期间评估时，生利新能虽连续两年持续亏损，但总体亏损原因均系未能全年完整开展业务，2024年生利新能总体毛利水平较好，2025年4月底已与多家公司签订了相关运营合作协议，表明生利新能业务将逐步步入市场化发展阶段。评估机构结合实际收入发生额以及在手订单等关键因素，采用收益法对生利新能进行评估，其方法和结果具有合理性。

3、2023年度，生利新能关联收入占比为92.80%，基于双方商业模式约定，以及公司新业务快速发展的战略需求，生利新能关联收入占比较高具有合理性。实控人入股时，生利新能尚处于初创早期，其核心优势项尚未落地验证，也未产生收入和业绩，入股价格相对较低。随着公司与生利新能业务合作发展，公司对生利新能的业务落地的综合能力进行了验证，其资产运营能力和终端客户开发能力得到公司进一步认可，且已产生了可评估的收入和业绩预测。公司入股时，聘请了专业评估机构对生利新能的全体股东权益进行了评估，参考评估值入股生利新能，入股价格具备合理性。

问题4.关于经营季节性波动情况。

2024年公司实现营业收入69,921.67万元，同比下降18.11%；实现归母净利润4,519.84万元，同比下降44.75%。其中，2024年四季度实现营业收入35,321.95万元，占全年收入的50.52%；四季度实现归母净利润4,790.19万元，占全年净利润的83.86%。此外，2025年一季度实现营业收入7,786.95万元，同比下降41.95%，实现归母净利润-1,899.48万元，由盈转亏，同比下降544.18%。公司2024年经营业绩大幅下滑、呈现四季度集中确认收入的情形，且2025年一季度经营业绩持续下滑，净利润由盈转亏。

请公司：（1）说明期末营业收入大幅增长的原因及合理性，是否存在季节性因素，与同行业可比公司是否存在背离；（2）列示2024年四季度收入确认的客户、合同签订时间、合同签订金额、发货时间、签收时间、终验完成时间、收入确认时点实收金额，结合历史订单转化周期，说明四季度确认收入项目是否存在订单转化周期明细短于历史转换周期或收入确认时点实收金额明显低于合同约定比例的情形，若存在，逐一列示说明相关情况形成原因以及收入确认时点的合理性。

回复：

一、公司说明

（1）说明期末营业收入大幅增长的原因及合理性，是否存在季节性因素，与同行业可比公司是否存在背离。

（一）公司2024年第四季度营业收入占比情况及分析

单位：万元

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注：特殊长交期项目为项目转化周期长于正常水平的部分大型项目，项目详细情况参见问题4之（2）中列示与说明。

公司2024年第四季度营收35,321.95万元，占全年营业收入50.52%，主要系汽车业务（智能装备板块）的影响。智能装备板块业务主要为工业机器人系统集成产线及配套定制件相关业务，以产品已交付客户并经客户验收合格作为客户取得商品控制权的转移时点确认销售收入，公司根据其签订的合同、验收单及终验报告等作为确认收入的依据。由于公司项目主要系非标定制化项目，从签订合同到最终完成客户验收，不同规模项目验收周期存在差异，通常需6-18个月及更长时间。公司按照验收确认销售收入，而验收时间受行业投资周期、项目个体交付进展差异以及客户内部验收流程效率等因素影响，并非行业季节性因素。

（二）公司与同行业可比公司对比分析

(下转91版)