上海振华重工（集团）股份有限公司
(上接66版)
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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中国城乡为中交集团直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，中国城乡为公司的关联法人。
中国城乡资信状况良好，不属于失信被执行人。因此，交易对方具备相应的履约能力。
关联人的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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注：2024年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）除上述说明的关联关系外，中国城乡与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的中交光伏全部股权，交易类别为向关联方出售股权行为。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
3、相关资产的运营情况
中交光伏成立于2022年7月，注册资本2亿元，由中国城乡认缴出资14,000万元，占比70%；振华重工认缴出资6,000万元，占比30%。目前中交光伏整体运营状况良好，未被列为失信被执行人。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
其他股东不享有优先受让权。中交光伏不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
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除为本次振华重工将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡的事项进行资产评估外，交易标的最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《上海振华重工（集团）股份有限公司拟转让中交光伏科技有限公司30%股权所涉及的中交光伏科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中通评报字〔2025〕12069号】，在评估基准日2024年9月30日，中交光伏股东全部权益账面价值10,096.20万元，股东全部权益收益法评估价值为10,362.40万元，评估增值266.20万元，增值率2.64%。
本次股权转让定价以评估结果为基础，经双方协商确定为3,438.24万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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具体评估情况如下：
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。最终选择收益法结果作为评估结论。
2、评估基准日：2024年9月30日
3、评估情况
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2024年9月30日，中交光伏科技有限公司资产账面价值为12,051.31万元，负债账面价值为1,955.12万元，股东全部权益账面价值为10,096.20万元；资产评估价值为6,183.06万元，负债评估价值为1,955.12万元，股东全部权益评估价值为4,227.94万元。资产评估值比账面值减值5,868.26万元，减值率为48.69%；负债评估值与账面价值一致，增值率为0.00%；股东全部权益评估值比账面值减值5,868.26万元，减值率为58.12%.
（2）收益法评估结果
在评估基准日2024年9月30日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面价值10,096.20万元，股东全部权益收益法评估价值为10,362.40万元，评估增值266.20万元，增值率2.64%。
（3）评估方法选择的合理性
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、新建项目投产情况以及潜在项目等，以上因素均对获利能力产生重大影响，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。收益法能从整体的角度对企业资产价值进行预测评估，中交光伏除目前已并网投产的项目外还存在大量在建投产项目，收益法能够将其综合考虑到企业未来的发展定位中，更合理的量化分析该运营结构上对企业价值的带来的影响，对于企业价值的判断更加准确。
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（4）评估假设和评估参数
本次评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合中交光伏的实际情况。
（5）最终评估结论
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2024年9月30日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面价值10,096.20万元，股东全部权益收益法评估价值为10,362.40万元，评估增值266.20万元，增值率2.64%。
（二）定价合理性分析
截至评估基准日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面价值10,096.20万元，股东全部权益收益法评估价值为10,362.40万元，评估增值266.20万元，增值率2.64%。经双方协商，确认公司所持全部股权的转让价款为人民币3,438.24万元。本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
本次交易的评估机构中通诚符合《证券法》的相关规定。中通诚及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法对中交光伏全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中交光伏全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合中交光伏的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
因此，本次交易定价合理、公允。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
转让方：上海振华重工（集团）股份有限公司
受让方：中国城乡控股集团有限公司
（二）交易价格
双方同意，转让定价以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告【中通评报字〔2025〕12069号】为基础（基准日为2024年9月30日），转让股权的交易对价为3,438.24万元。
（三）支付方式及支付期限
中国城乡应于本协议生效之日起5个工作日内向振华重工一次性支付完毕本次股权转让价款。
（四）交割
1、自中国城乡按照本协议之规定支付完毕股权转让价款之日起30日内，双方应促使中交光伏办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记（备案）手续，双方均应尽合理努力予以协助与配合，包括但不限于签署必要的文件和提供必要的材料。本次股权转让以中国城乡支付完毕股权转让价款之日为交割日。
2、鉴于振华重工拟转让股权尚未实缴完毕，自本次股权转让交割完毕且办理工商变更登记后，由中国城乡承担缴纳该出资义务；若中国城乡未按期足额缴纳出资的，振华重工对中国城乡未按期缴纳的出资承担补充责任。
（五）过渡期安排
自基准日起至交割日期间的损益由本次股权转让完成后的股东承担或享有。
（六）生效时间
本协议第六条自本协议签署日起立即生效，在交割完成之后应当继续有效。
（七）违约责任
1、若本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：
(1) 一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后5日内仍未履行；
(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3) 本协议规定的其他违约情形，或一方实质性违反其在本协议项下其他义务和承诺的。
2、若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1) 要求违约方实际履行；
(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3) 要求违约方补偿守约方的直接经济损失；
(4) 根据本协议的有关规定终止本协议；
(5) 法律法规及本协议规定的其他救济方式。
本次交易价款将由中国城乡以自有或自筹资金支付。中国城乡资信状况良好，未被列为失信被执行人。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）为聚焦主责主业，优化配置优势资源，公司拟将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡。
本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）公司及下属子公司与中交光伏存在EPC业务等日常性交易事项。本次交易完成后，若公司及下属子公司与中交光伏的前述交易事项持续发生，将构成本公司的关联交易事项。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2025年7月22日，该议案已经公司第九届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（二）2025年7月22日，振华重工第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议〈转让中交光伏全部股权暨关联交易〉的议案》。
该议案为关联交易事项。公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，本次交易前12个月内公司与关联人中国城乡之间未发生其他关联交易事项（日常关联交易除外）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2025年7月23日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2025-031
上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）第九届董事会第十四次会议于2025年7月22日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事10人，实到10人。会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议〈取消公司监事会〉的议案》
同意取消公司监事会。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-032）。
二、《关于审议修订〈公司章程〉的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-032）。
三、《关于审议修订〈公司股东会议事规则〉的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于审议修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于审议〈增选公司第九届董事会独立董事〉的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会同意提名余方先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件1），任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人的任职资格还须提请上海证券交易所审核，经审核无异议后提交公司年度股东大会审议。
公司第九届董事会提名委员会第七次会议同意相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于审议〈转让中交光伏全部股权暨关联交易〉的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让中交光伏全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-033）。
七、《关于审议修订〈公司供应链管理办法〉的议案》
八、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2025年第一次临时股东大会，公司2025年第一次临时股东大会的具体事宜将另行通知。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2025年7月23日
附件1：
余方先生：1975年生，男，博士。现任中欧国际工商学院金融学教授、宁波均胜电子股份有限公司独立董事和华勤技术股份有限公司独立董事，曾任明尼苏达大学金融系高级讲师、巴克莱全球投资管理公司研究员等职务。曾获“国际金融管理协会（FMA）2020年会最佳论文奖”、“中欧国际工商学院优秀研究奖”（2014，2018）、“新京报中国青年经济学人奖”（2013）、“中国国际金融2013年会最佳论文奖”及“全美华人金融协会2013年会公司金融类最佳论文奖”等荣誉。
