四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整
运机转债转股价格的公告

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-061

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整

运机转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次回购注销首次授予部分19名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票合计45,136股，占注销前公司股本总额的0.0192%。回购价格为7.6786元/股加上银行同期存款利息之和（其中离职人员未加利息），回购资金总金额为350,446.88元。

●截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总额由234,962,565股减少为234,917,429股（因公司“运机转债”处于转股期，总股本持续变化，以上变更后的公司股本总额以2025年6月26日股本情况为基础测算）。

●根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次部分限制性股票回购注销完成后，“运机转债”的转股价格不变，仍为12.09元/股。

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（二）2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（五）2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（六）2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

（七）2025年6月16日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-057）。截至本公告披露日，公司尚未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1．原激励对象不再具备激励对象资格

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。

鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2．激励对象2024年个人业绩考核未完全达标

根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”以及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定：“激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。鉴于本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金

公司于2025年4月29日召开的公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2025年5月8日披露了《2024年年度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本167,829,937股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。本次权益分派股权登记日为：2025年5月15日，除权除息日为：2025年5月16日”。

根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，本次调整方式如下：

1.回购价格的调整

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：（11.00-0.25）÷（1+0.4）=7.6786元/股（保留四位小数）。因个人原因离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照7.6786元/股的价格进行回购注销；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按照7.6786元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

2.回购数量的调整

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后，本激励计划首次授予因个人离职而进行回购注销的数量为：8,000×（1+0.4）=11,200股；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售而进行回购注销的数量为24,240×（1+0.4）=33,936股。合计回购注销45,136股限制性股票，约占公司总股本的0.0192%。

3.回购资金

公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为350,446.88元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销的验资及完成情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0084号）。经审验，截至2025年6月26日止，变更后的注册资本人民币234,917,429.00元、股本人民币234,917,429.00元。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2025年7月22日办理完成公司本次限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本从234,962,565股变更为234,917,429股。

四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由234,962,565股减少为234,917,429股，公司股本结构变动如下：

■

注：1.因公司“运机转债”处于转股期，总股本持续变化，以上变更后的公司股本以2025年6月26日股本情况为基础，以上股本结构的实际变动情况以注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2.本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、关于不调整运机转债转股价格的说明

根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关规定：

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一 位四舍五入)：

派送股票股利或转增股本：P1 = P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1 =( P0+A×k)/ (1+k)；

上述两项同时进行：P1 =( P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1 = P0-D；

上述三项同时进行：P1 =( P0-D+A×k) / (1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次部分限制性股票回购注销情况，本次转股价格调整计算过程如下：

P0=12.09元/股（调整前转股价）

A=7.6786元/股（回购均价）

K=-本次注销股份数量/注销前公司总股本=-0.02%

调整后转股价P1=（P0+A×k）/（1+k）=12.09元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

综上，鉴于本次回购注销的部分限制性股票数量占公司总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票注销完成后，“运机转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.09元/股。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2025年7月22日

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-062

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人持股比例变动触及1%整数倍的公告

控股股东吴友华及其一致行动人自贡市华智投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年6月24日披露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2025-058），持有公司股份14,000,000股（占公司总股本比例5.9584%）的控股股东的一致行动人自贡市华智投资有限公司（以下简称“华智投资”）计划自预披露公告披露之日起15个交易日之后的3个月内（2025年7月15日至2025年10月14日）以大宗交易或集中竞价交易的方式合计减持其持有的公司股份不超过2,291,800股（占公司总股本比例0.9754%）。

近日，公司收到控股股东之一致行动人华智投资出具的《关于持股比例变动触及1%整数倍的告知函》，获悉华智投资于2025年7月21日通过大宗交易方式减持公司股份225.19万股，减持后，华智投资持股比例由5.9584%降至5.0000%。本次减持后，控股股东吴友华及其一致行动人华智投资合计持股比例由51.6199%降至50.6615%，权益变动触及1%的整数倍。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，现有关情况公告如下：

■

三、备查文件

自贡市华智投资有限公司出具的《关于持股比例变动触及1%整数倍的告知函》。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2025年7月22日

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-063

四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于

持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告

持股5%以上股东自贡市博宏丝绸有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持有四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份20,126,400股（占公司总股本比例为8.5674%）的股东自贡市博宏丝绸有限公司（以下简称“博宏丝绸”）计划自本公告披露之日起15个交易日之后的3个月内（2025年8月13日至2025年11月12日）以大宗交易及集中竞价交易的方式合计减持其持有的公司股份不超过7,047,400股（占公司总股本不超过2.9999%），其中，通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过2,349,100股，减持比例不超过公司总股本的1.0000%；通过大宗交易方式减持的股份总数不超过4,698,300股，减持比例不超过公司总股本的2.0000%。

公司于近日收到公司持股5%以上股东博宏丝绸出具的《关于减持公司股份计划的告知函》，现将相关情况公告如下：

一、股东的基本情况

1、股东名称：自贡市博宏丝绸有限公司；

2、股东持股情况：截至本公告披露日，博宏丝绸持有公司股份20,126,400股，占公司总股本比例为8.5674%。

二、本次减持计划的主要内容

（一）减持计划基本信息

1、减持原因：股东自身经营需求

2、股份来源：首次公开发行前持有股份，以及因权益分派资本公积金转增股本的股份

3、拟减持数量及比例：拟减持公司股份合计不超过7,047,400股，占公司总股本不超过2.9999%。其中，通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过2,349,100股，减持比例不超过公司总股本的1.0000%；通过大宗交易方式减持的股份总数不超过4,698,300股，减持比例不超过公司总股本的2.0000%。

4、减持方式：通过证券交易所大宗交易方式及集中竞价交易进行。

5、减持期间：自本减持预披露公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行（相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）。

6、减持价格：按照减持时的市场价格和交易方式确定。

（二）相关承诺及履行情况

博宏丝绸在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中作出如下承诺：

1、关于股份锁定的承诺

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

2、关于减持股份意向的承诺

在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵守以下要求：

（1）减持条件

①本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。②依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后，根据减持计划进行减持。

（2）减持方式

本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持数量

若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有的发行人上市时股份数量（自发行人股票上市至本公司减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）的25%。本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。

（4）减持价格

减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求。

本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

截至本公告披露日，博宏丝绸严格遵守并履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与博宏丝绸此前已披露的承诺、意向一致。

三、相关风险提示

（一）上述股东将根据自身情况、市场情况和本公司股价情况等因素决定是否实施或部分实施本次股份减持计划，实际实施情况可能与计划存在差异。公司将按照有关规定要求，及时披露本减持计划的实施进展。

（二）本次减持计划未违反《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的规定。

（三）公司将督促上述股东严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求进行股份减持并切实履行信息披露义务。

（四）本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

四、备查文件

股东自贡市博宏丝绸有限公司出具的《关于减持公司股份计划的告知函》。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会

2025年7月22日