广电计量检测集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2025-036
广电计量检测集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年7月21日以通讯方式召开。会议通知于2025年7月18日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过130,000万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过67,131,773股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过130,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表专项意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-038）。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-040）。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为合法高效完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会，在相关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票方案，包括发行时间、发行价格、发行数量、发行对象以及与本次发行有关的其他事项；
2.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，制作、补充、修改、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件；
3.根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并回复中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见，修订和补充相关申请文件；
4.在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5.签署与募集资金投资项目相关的重大合同，办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续；
6.根据有关部门要求和市场实际情况，在不变更募集资金用途的前提下，对募集资金投资项目拟投金额及其他相关安排进行调整；
7.若本次向特定对象发行股票相关法规政策或市场情况发生变化，根据最新法规政策或市场情况对发行方案等相关事项作相应调整（法规政策或公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8.在国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述各项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。
（十一）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《市值管理制度》。
（十二）审议通过《关于投资收购北京金源动力信息化测评技术有限公司55%股权的议案》
同意公司投资收购北京金源动力信息化测评技术有限公司55%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会
2025年7月23日
证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2025-037
广电计量检测集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2025年7月21日以通讯方式召开。会议通知于2025年7月18日以书面、电话、电子邮件等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过130,000万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过67,131,773股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过130,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-038）。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-040）。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
监 事 会
2025年7月23日
证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2025-038
广电计量检测集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义
■
一、前次募集资金情况
（一） 前次募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）67号）核准，广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行46,153,846股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格32.50元，募集资金总额1,499,999,995元，扣除发行费用（不含税）14,482,877.62元，募集资金净额1,485,517,117.38元。
2021年5月6日，公司收到非公开发行股票募集资金1,485,799,994.77元（已扣除保荐及承销费用（含税）14,200,000.23元）；2021年5月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA90528号）。
2.前次募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司累计使用非公开发行股票募集资金 1,179,179,780.39元，其中2021年度使用募集资金435,887,946.39元，2022年度使用募集资金127,892,103.53元，2023年度使用募集资金198,175,730.31元，2024年度使用募集资金417,224,000.16元。
截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金直接投入募投项目1,166,173,847.55元，置换预先投入募投项目自筹资金13,005,932.84元，尚需承兑未到期的承兑汇票28,458,574.72元。
截至2024年12月31日，公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额180,000,000元。
截至2024年12月31日，公司非公开发行募集资金专项账户余额160,831,189.94元，其中利息收入净额34,493,852.95元。
（二） 前次募集资金存放和管理情况
1.《募集资金管理制度》的制定情况
2016年，根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年，公司上市后根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规制度对《募集资金管理制度》进行修订，并经公司2019年12月9日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
2020年，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对《募集资金管理制度》进行修订，并经公司2020年9月14日召开的第三届董事会第二十七次会议和2020年10月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2022年，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》对《募集资金管理制度》进行修订，并经公司2022年6月27日召开的第四届董事会第十四次会议和2022年7月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
2.募集资金的存储情况
公司于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议、2024年5月29日召开第五届董事会第七次会议，同意公司非公开发行股票募集资金专项账户；截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金在各家银行募集资金专项账户的存款余额列示如下：
单位：元
■
3.募集资金的三方监管协议情况
2021年5月28日，公司与中信证券和招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，存储资金为1,485,799,994.77元。
2021年5月31日，公司与中信证券分别和中国建设银行股份有限公司广东省分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行、中国银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》，存储资金分别为219,000,000元、350,000,000元、365,670,644.72元。
2021年6月3日，公司、深圳广电计量/上海广电计量/北京广电计量/天津广电计量/无锡广电计量与中信证券分别和招商银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行广州东湖支行签订了《募集资金四方监管协议》，存储资金分别为5,000,000元、10,000,000元、5,000,000元、5,000,000元、15,000,000元。
2024年5月30日，公司、武汉广电计量与中信证券、中国民生银行股份有限公司广州临港经济区支行签订了《募集资金四方监管协议》，存储资金为200,000,000元。
上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照协议条款存放和使用募集资金。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司累计使用非公开发行股票募集资金1,179,179,780.39元，其中2021年度使用募集资金435,887,946.39元，2022年度使用募集资金127,892,103.53元，2023年度使用募集资金198,175,730.31元，2024年度使用募集资金417,224,000.16元。公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。
公司非公开发行股票募集资金投资项目原计划投入金额如下：
单位：元
■
公司于2024年3月27日召开的第五届董事会第四次会议、2024年4月18日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，变更后的非公开发行股票募集资金投资项目投入金额如下：
单位：元
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1.区域计量检测实验室建设项目
项目计划投入募集资金569,000,000元，截至2024年12月31日，累计使用募集资金462,648,337.71元，其中2021年度使用募集资金45,324,250.82元，2022年度使用募集资金116,675,177.16元，2023年度使用募集资金151,554,347.00元，2024年度使用募集资金149,094,562.73元。
截至2024年12月31日，“广州计量检测实验室建设项目”累计使用募集资金215,273,808.84元，募集资金使用进度为98.30%，加上已开出未到期的承兑汇票1,784,700.00元，投资进度为99.11%；“深圳计量检测实验室建设项目”累计使用募集资金87,906,455.29元，募集资金使用进度为83.72%，加上已开出未到期的承兑汇票4,175,764.67元，投资进度为87.70%；“集成电路及智能驾驶检测平台”累计使用募集资金104,372,858.08元，募集资金使用进度为63.26%，加上已开出未到期的承兑汇票4,127,735.15元，投资进度为65.76%；“5G产品及新一代装备检测平台”累计使用募集资金21,132,405.60元，募集资金使用进度为70.44%，加上已开出未到期的承兑汇票2,594,059.00元，投资进度为79.09%；“天津计量检测实验室建设项目”累计使用募集资金33,962,809.90元，募集资金使用进度为67.93%，加上已开出未到期的承兑汇票4,070,907.30元，投资进度为76.07%。
2.广电计量华东检测基地项目
项目计划投入募集资金350,000,000元，截至2024年12月31日，累计使用募集资金166,244,321.30元，其中2021年度使用募集资金24,046,578.19元，2022年度使用募集资金11,216,926.37元，2023年度使用募集资金46,621,383.31元，2024年度使用募集资金84,359,433.43元，募集资金使用进度为47.50%，加上已开出未到期的承兑汇票11,705,408.60元，投资进度为50.84%。
3.补充流动资金
补充流动资金计划投入募集资金366,517,117.38元，已于2021年完成募集资金使用计划。
4.广电计量华中（武汉）检测基地项目
项目计划投入募集资金200,000,000元，截至2024年12月31日，累计使用募集资金183,770,004.00元，其中2024年度使用募集资金183,770,004.00元，募集资金使用进度为91.89%。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
参见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况说明”之“（一）前次募集资金使用情况”相关内容。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资与承诺的差异内容详见本报告附表1。公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因主要系项目尚未建设完毕。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司第三届董事会第二十七次会议和2020年第一次临时股东大会决议已批准公司非公开发行股票募集资金投资项目若需先期资金投入，则公司以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
2021年6月21日，公司第四届董事会第六次会议同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金13,005,932.84元，具体如下：
单位：元
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同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州广电计量检测股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10371号）。
上述募集资金置换已于2021年6月29日完成。
（五）闲置募集资金情况说明
2022年3月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通过之日起不超过12个月，具体详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-010）。2023年3月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的5亿元闲置募集资金全部归还至非公开发行股票募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2023年3月29日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通过之日起不超过12个月，具体详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。2024年3月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的4亿元闲置募集资金全部归还至非公开发行股票募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2024年3月27日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通过之日起不超过12个月，具体详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-013）。2024年8月7日和8月8日，公司将用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计1.2亿元归还至非公开发行股票募集资金专项账户；2025年3月25日，公司将用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计1.8亿元归还至非公开发行股票募集资金专项账户；使用期限均未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2025年3月26日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通过之日起不超过12个月，具体详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-020）。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目区域计量检测实验室建设项目、广电计量华东检测基地项目均已单独核算效益并在年度报告披露。“补充公司流动资金”目的在于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保持公司经营的稳定性，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目的累计实现的收益不存在低于承诺的累计收益的情形，具体情况详见本报告附表2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会
2025年7月23日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2025-039
广电计量检测集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象
发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者注意查阅。
《预案》及相关文件的披露不代表审核、注册机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，《预案》所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准方可实施。本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会
2025年7月23日
证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2025-040
广电计量检测集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1.假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2.假设本次发行于2026年6月末完成，此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3.本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过130,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过67,131,773股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行测算；
4.不考虑未来股权激励行权或限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
5.不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
7.假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8.公司2024年度归属于母公司股东的净利润为35,210.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,850.51万元；
9.对于公司2025年度和2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：
情形1：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2024年度持平；
情形2：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长10%；
情形3：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长20%。
以上关于公司2025年度和2026年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。项目完成后，有利于促进公司主营业务发展，进一步提升公司的业务范围、创新能力和市场影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。具体情况详见《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1.航空装备（含低空）测试平台项目
本项目通过在公司无锡基地开展航空装备及低空飞行装备应用验证与测试评价平台建设，积极拓展无人机及飞行汽车等各类航空器从原材料、元器件到零部件及整机的全生命周期检测服务能力，构建全方位的检测认证服务。公司以无锡基地为基础，在华东地区建立大飞机检测业务能力，尤其是在无人机的检测能力已相对成熟，并已申请相关资质。本次项目为提升低空领域检验检测服务能力，保障低空飞行器质量安全，建立无人机运行安全及风险评估、系统功能检验检测分析、适航审定技术及符合性验证方法等关键技术研究服务，属于公司现有检验检测主营业务在航空装备及低空飞行装备领域的延伸覆盖。
2.新一代人工智能芯片测试平台项目
本项目是在公司现有主营业务的基础上，以市场需求为导向，根据国家在人工智能领域的战略布局，迎合人工智能基础算力基座和智能感知硬件的检测认证的需求，发展人工智能高速存算一体芯片和传感器件的检测和认证能力，进一步增强公司在国内人工智能检测技术服务的市场竞争力，瞄准高端领域客户，持续抢占市场份额，满足公司“十五五”规划中对国家新质生产力，国家重大战略基础设施建设支撑的战略需求。项目属于公司现有检验检测主营业务在人工智能领域的延伸覆盖。
3.卫星互联网质量保障平台项目
本项目是在公司现有主营业务的基础上，以市场需求为导向，根据广东省、四川省在卫星互联网领域的战略布局，迎合卫星互联网设备检测认证的需求，发展区域特色卫星互联网设备检测和认证能力，进一步增强公司在覆盖华南及西南地区卫星互联网检测技术服务的市场竞争力，瞄准高端领域客户，持续抢占市场份额，满足公司“十五五”规划中对国家新质生产力，国家重大战略基础设施建设支撑的战略需求，属于公司现有检验检测主营业务向卫星互联网场景领域的延伸覆盖。
4.数据智能质量安全检验检测平台项目
本项目是在公司现有主营业务的基础上，以市场需求为导向，根据检验检测市场业务特点，发展数字化特色计量检测能力，进一步增强公司技术服务的市场竞争力，瞄准高端领域客户，持续抢占市场份额，满足公司“十五五”规划的战略需求。项目属于公司主营业务数据科学分析与评价业务的拓展与完善。
5.西安计量检测实验室升级建设项目
广电计量西安子公司成立于2014年，经过10年的发展，已经逐步发展为年产值约1.5亿元的综合型计量检测机构。本项目建设所处的西安高新区主要聚集着航空航天、制造业、信息产业、生物制药等高端战略产业，相应企业对产品质量要求高，第三方计量检测以及认证技术服务能够支撑产业聚集的高质量发展。公司升级建设西安计量检测实验室，旨在打造国家级检测中心、引领西北区域检测行业，协同政府共同推进公共服务平台建设，推动区域制造业加快向智能化、绿色化、服务化方向转型升级，业务类型与公司现有业务类型一致，属于公司现有检验检测主营业务在西北区域的进一步拓展和覆盖。
6.补充流动资金
补充流动资金能够提高公司的短期偿债能力，进一步降低公司的财务风险。
公司是以计量服务、检测服务等专业技术服务为主要业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测服务机构。经过多年的发展，公司在特殊行业、汽车、航天航空、轨道交通、电子电器、环保、食品等行业已形成了一定的影响力，已成为众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌。近年来，公司延续“两个高端”市场服务策略，各业务板块齐头并进，大客户拓展效果明显，全国战略布局取得良好成效，区域实验室基地经营基础进一步夯实，区域市场突破明显，经营业绩持续保持较高增长态势，公司营业收入从2022年的26.04亿元增长到2024年的32.07亿元，复合增长率为10.97%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金部分补充流动资金。
(下转83版)
