能科科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-037

能科科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年7月22日14:00在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，同意结合公司未来发展战略方向等实际情况，修订《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，增加相关考核指标，包括公司层面业绩考核及个人绩效考核等内容。

董事祖军、赵岚、侯海旺、周兴科、吴宇拟参与本次员工持股计划，因此回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决票5票。

（二）审议通过《关于公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》

为明确员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，切实维护公司员工持股计划持有人及股东的合法权益，同意修订《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

董事祖军、赵岚、侯海旺、周兴科、吴宇拟参与本次员工持股计划，因此回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决票5票。

（三）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

同意于2025年8月18日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，审议本次董事会审议通过的议案及公司第五届董事会第十八次会议审议通过的议案3，具体如下：

1、《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》

2、《关于公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2025年7月23日

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-038

能科科技股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2025年7月22日13:00在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际参加审议并进行表决的监事3人，会议由监事会主席张欢女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

（一）、审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》

经审议，公司监事会一致认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

能科科技股份有限公司

监事会

2025年7月23日

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-039

能科科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年8月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年8月18日 14点30分

召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月18日

至2025年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第十九次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：股东祖军、赵岚 、刘景达或其他员工持股计划参与对象及其关联人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2025年8月15日10:00-17:00

2.登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司证券事务部

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不晚于本次股东大会登记时间。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。

六、其他事项

1. 与会股东的交通、食宿费用自理。

2. 会议联系人：证券事务部 电话：010-58741905 传真：010-58741906

特此公告。

能科科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

能科科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月18日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：能科科技 证券代码：603859

能科科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）

能科科技股份有限公司

二零二五年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1.能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”、“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2.有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步方案，本期员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。

3.本期员工持股计划及相关协议尚未签订，本期员工持股计划及相关协议能否签订，存在不确定性。

4.员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

5.股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1.公司作为一家轻资产公司，人才就是公司最重要的核心资产，公司计划在2025年实施员工持股计划，对持续为公司做出贡献的重要员工进行激励；具体实施方案以届时公司股东大会审议通过的方案为准。

2.《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）（修订稿）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《能科科技股份有限公司公司章程》的规定制定。

3.本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

4.本期员工持股计划持有人的范围为公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。所有持有人均在公司或其全资子公司任职，与公司或其全资子公司具有劳动合同关系。参加本期员工持股计划的员工总人数预计不超过75人，其中董事、监事、高级管理人员预计9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

5.本期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的1.00%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6.本期员工持股计划资金来源为员工自有及自筹资金，员工自有及自筹资金不超过1,000.00万元，即本期员工持股计划资金总规模不超过1,000.00万元。

7.本期员工持股计划资金总规模不超过1,000.00万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元，即本期员工持股计划总份额不超过1,000.00万份。其中拟参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员预计9人，合计持有296.00万份，占本期员工持股计划总份额的29.60%；拟参与本期员工持股计划的其他员工预计不超过66人，合计持有704.00万份，占本期员工持股计划总份额的70.40%。

8.本期员工持股计划获得标的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本期员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过55.13万股，约占本期员工持股计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.23%。本期计划草案获公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

9.本期员工持股计划受让公司回购股票价格为18.14元/股，该购买价格不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案（修订稿）公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为18.14元/股；（2）本员工持股计划草案（修订稿）公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.62元/股。

10.本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。

11.本期员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30.00%、30.00%、40.00%。

12.本期员工持股计划设立后采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

13.公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本期员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

14.本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第一章 总则

公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《持股计划指导意见》、《自律监管指引第1号》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本期持股计划。

一、员工持股计划的目的

本期员工持股计划的目的在于：

（1）通过建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。短期内有利于增强员工对公司各方面的认同度，长期来看有利于促进公司持续、健康和稳定发展；

（2）进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，充分发挥员工在公司日常经营与决策中的重要作用，真正实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（3）提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力、创造力和公司的竞争力、发展活力，促进公司长期、持续、健康发展；

（4）公司作为上市公司，建立和完善员工与股东的利益共享机制，鼓励员工通过创造价值，实现个人利益、股东利益和公司利益的共同增长。

二、基本原则

1.依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2.自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3.风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况

符合条件的持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，最终参加人数根据实际缴款情况确定，公司董事会可根据实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整。

本期员工持股计划资金总规模不超过1,000.00万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元，即本期员工持股计划总份额不超过1,000.00万份。其中拟参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员预计9人，合计持有296.00万份，占本期员工持股计划总份额的29.60%；拟参与本期员工持股计划的其他员工预计不超过66人，合计持有704.00万份，占本期员工持股计划总份额的70.40%。

每个员工预计可获得份额=员工持股计划总份额×该员工预计分配比例。参与持股计划的每个员工所获收益按照约定分配比例进行分配。董事会可根据员工变动情况、考核情况对后续各期参与持股计划的员工名单和预分配比例进行调整。

具体参加人数及分配情况以最终实际情况确定。本期员工持股计划参加对象及分配份额的情况如下：

■

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

公司实际控制人祖军先生、赵岚女士参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理和长期发展中的核心作用，以及表达出公司管理层对未来发展的信心，有助于调动管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划资金来源全部为员工自有及自筹资金，员工自有及自筹资金1,000.00万元，即本期员工持股计划资金总规模1,000.00万元。

员工持股计划设立后由本期员工持股计划管理委员会自行管理。公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。

二、员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划设立后的主要投资范围为公司A股普通股股票。

本期员工持股计划获得标的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本期员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过55.13万股，约占本期员工持股计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.23%。本期计划草案获公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、员工持股计划的规模

本期员工持股计划所持标的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的1.00%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为18.14元/股，该购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案（修订稿）公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为18.14元/股；

2、本员工持股计划草案（修订稿）公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.62元/股。

（二）定价依据

首先，公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参与对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

第四章 员工持股计划存续期和解锁安排

一、员工持股计划存续期

1.本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止。

2.本期员工持股计划的锁定期满后，如本期员工持股计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

3.本期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

4.公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、员工持股计划解锁安排

1.本期员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。

2.本期员工持股计划的锁定期届满后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起12个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起24个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%；

第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起36个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的40.00%。

在本期员工持股计划锁定期内，本期员工持股计划及持有人因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.本期员工持股计划的交易限制

本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的以及相关法律、法规规定的不得买卖公司股票的其他期间。

员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

三、员工持股计划的考核指标

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核

本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2025、2026、2027年度，以2024年度公司AI产品与服务收入273,002,618.85元为基数，2025、2026、2027年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：

■

注：上述“AI产品与服务收入”以公司对应年度经审计后披露的年度报告为准。

归属期过程中，若2025年度、2026年度公司层面业绩考核目标未达成，则其解锁时间顺延至2026年度、2027年度，在后续年度达成考核目标后之前年度则一并解锁。若三期考核结果均未满足解锁条件，由公司出资按照员工原始成本赎回全部股票，用于注销注册资本或后续员工持股计划/股权激励等相关法律法规允许的其他用途。

（二）个人绩效考核

个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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公司对个人设置了绩效考核体系，能够对本员工持股计划的持有人的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据员工持股计划的持有人年度绩效考评结果，确定员工持股计划的持有人是否达到解除限售的条件。

持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效考核系数(P)

因个人绩效考核不达标而不能解锁的部分，由管理委员会无偿收回，并由管理委员会决定处理方式，包括但不限于由管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），或将该部分权益对应的全部或部分收益，在标的股票出售后归属于公司。

第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、股东大会审议是否参与及具体参与方案。

第六章 员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划生效后，本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

第七章 员工持股计划涉及各方的权利和义务

一、持有人的权利和义务

1.持有人的权利如下：

（1）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（2）按名下的份额比例享有本期员工持股计划的权益；

（3）按名下的份额比例享有本期员工持股计划自分配至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（4）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（5）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划所规定的其他权利。

2.持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。本期员工持股计划存续期内，持有人名下的份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；

（2）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

（3）按相应分配份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守持有人会议决议；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、管理委员会的权利和义务

1.管理委员会的权利如下：

（1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照持有人会议的授权，对员工持股计划项下资产进行管理；

（2）在持有人会议授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；

（3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

2.管理委员会的义务如下：

（1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；

（2）管理持有人的名单和份额；

（3）签署与员工持股计划相关的各项合同；

（4）在持股计划到期或终止时，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

（5）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立；

（6）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；

（7）根据持有人会议/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；

（8）保证持有人会议/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；

（9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

三、公司的权利和义务

1.公司的权利如下：

（1）若持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的，因重大过错等原因被降职、降级的、或给公司造成损失的，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同或聘用合同的，或其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形，持有人不再具备员工持股计划参与资格。截至出现该种情形发生之日前，无论其持有的员工持股计划份额是否解锁，均按原始出资金额退还给该持有人；如有实现收益，公司保留要求该持有人退还收益的权利；

（2）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。

2.公司的义务如下：

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会的具体事项

本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

（2）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括但不限于本持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及取消持有人资格、增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量及变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划等；

（3）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（5）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

（6）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

（7）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

（8）授权董事会拟定、签署与本期员工持股计划相关的协议文件；

（9）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受监督。《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1.员工持股计划对应的公司股票权益；

2.现金存款和应计利息；

3.资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

1.在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或者经管理委员会同意外，持有人所持本期员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.在员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会按照持有人所持份额占本期员工持股计划总份额的比例进行分配。

3.在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4.在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5.在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

6.其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定及持有人会议授权决定。

三、员工持股计划的权益处置

1. 持有人存在严重违法违纪的情形

员工持股计划存续期内，持有人发生下述情形之一的：

（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

（2）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；

（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同或聘用合同的；

（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

持有人不再具备员工持股计划参与资格。截至出现该种情形发生之日前，无论其持有的员工持股计划份额是否解锁，均按原始出资金额退还给该持有人；如有实现收益，公司保留要求该持有人退还收益的权利。

2. 持有人与公司解除劳动关系的情形

员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的：

（1）持有人经过辞职审批程序或办理正常离职手续离职的；

（2）因公司经营需要和人员冗余等情形发生减员、裁员的；

（3）管理委员会认定的其他可视为持有人与公司正常解除劳动关系的情形。

截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划份额未解锁，均按原始出资金额退还给该持有人；其持有的员工持股计划份额已解锁但未实现收益，待公司变现后将已解锁份额收益（含原始出资金额）给予该持有人，未解锁份额中均按原始出资金额退还给该持有人；其持有的员工持股计划份额已解锁且实现收益，归该持有人享有，未解锁份额中均按原始出资金额退还给该持有人。

3. 持有人退休、丧失劳动能力或死亡的情形

员工持股计划存续期内，发生持有人退休、丧失劳动能力或死亡的情形，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划份额未解锁，均按原始出资金额退还给该持有人或合法继承人；其持有的员工持股计划份额已解锁但未实现收益，待公司变现后将已解锁份额收益（含原始出资金额）给予该持有人或合法继承人，未解锁份额中均按原始出资金额退还给该持有人或合法继承人；其持有的员工持股计划份额已解锁且实现收益，归该持有人或合法继承人享有，未解锁份额中均按原始出资金额退还给该持有人或合法继承人。

4. 因上述情形出现份额转让的，由管理委员会征求公司总裁决定其份额的受让人，被转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格按原始认购价格为准。

5. 员工持股计划存续期内，如持有人职务发生正常变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

6. 员工持股计划存续期满时，若计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

7. 其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定及持有人会议授权决定。

四、员工持股计划应承担的税收和费用

1.税收

员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2.费用

（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管委会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

第九章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。

二、员工持股计划的终止

1.本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2.本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票已全部出售的，本持股计划自动终止，后续依照相关规定进行资产清算和分配等工作。

3.本期员工持股计划在存续期届满前1个月，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

第十章 员工持股计划履行的程序

1.董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2.董事会审议通过本期员工持股计划草案，监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。

3.公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

4.董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的及时公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。

5.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

6.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权1/2以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

7.公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

8.其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 其他事项

1.公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有员工持股计划份额不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2.公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3.员工持股计划需经公司股东大会审议通过。员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。

4.公司员工持股计划的解释权属于董事会。

能科科技股份有限公司

董事会

2025年7月22日

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-036

能科科技股份有限公司

职工代表大会2025年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会2025年第二次会议于2025年7月22日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行，应出席职工代表66人，实际出席职工代表66人，会议由张姣主持，采用投票表决的方式。

本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》

《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）》内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的持续、健康、长远发展。

同意结合公司未来发展战略方向等实际情况，修订《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》，增加相关考核指标，包括公司层面业绩考核及个人绩效考核等内容。

表决结果：同意票66票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2025年7月23日