中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书

证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2025-055

（中国广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼18楼）

第一节 重要声明与提示

中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年7月7日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：广核转债

二、可转换公司债券代码：127110

三、可转换公司债券发行量：490,000.00万元（49,000,000张）

四、可转换公司债券上市量：490,000.00万元（49,000,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年7月25日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年7月9日至2031年7月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2025年7月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年1月15日）起至可转债到期日（2031年7月8日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2025年7月9日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的A股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA。本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2025〕479号”文同意注册，公司于2025年7月9日向不特定对象发行了49,000,000张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额490,000.00万元。本次发行的A股可转换公司债券向公司在股权登记日（2025年7月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足490,000.00万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司490,000.00万元可转换公司债券将于2025年7月25日起在深交所挂牌交易，债券简称“广核转债”，债券代码“127110”。

本公司已于2025年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

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二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2024年12月31日，公司股本结构如下：

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截至2024年12月31日，公司的股本总额为50,498,611,100股，其中前十大股东持股情况如下：

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三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至2024年12月31日，中国广核集团直接持有公司29,736,876,375股股份（其中A股29,176,641,375股、H股560,235,000股），约占公司已发行总股份的58.89%。中国广核集团为公司的控股股东，其基本情况如下：

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截至2024年12月31日，中国广核集团的股权结构如下：

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注：2019年12月30日，根据财政部、人力资源社会保障部、国资委出具的文件《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转国家电网有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），将国资委持有中国广核集团股权的10%（对应出资金额133,860.33万元，占注册资本的9%）一次性划转给社保基金持有。截至本上市公告书签署日，前述划转尚未完成工商变更登记。

截至2024年12月31日，国务院国资委持有中国广核集团81%股权，国务院国资委为中国广核集团的实际控制人。

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国务院国资委为国务院直属特设机构，代表国家履行出资人职责。

（二）控股股东控制的其他企业

截至2024年12月31日，除发行人及其子公司外，中国广核集团境内主要一级控股子公司情况如下：

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注：2025年1月8日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于批准收购中广核台山第二核电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，发行人拟收购控股股东中广核所持的台山第二核电100%股权。2025年1月20日，前述股权收购已完成工商变更。

（三）控股股东、实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况

截至2024年12月31日，公司控股股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（四）实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

四、发行人的主营业务情况

公司的主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。

报告期内，发行人管理的核电机组发电业务相关指标如下：

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报告期内，公司运营管理的核电机组上网电量情况如下：

单位：亿千瓦时

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截至2024年12月31日，发行人管理的核电机组计划上网电价情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：49,000,000张（490,000.00万元）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售33,210,218张，即3,321,021,800.00元，占本次发行总量的67.78%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币490,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的广核转债向公司在股权登记日（2025年7月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足490,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：向原A股股东优先配售33,210,218张，占本次发行总量的比例为67.78%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购15,545,622张，占本次发行总量的比例为31.73%；主承销商包销的数量为244,160张，占本次发行总量的比例为0.50%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

单位：万元

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注：以上金额为不含税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为490,000.00万元，向原A股股东优先配售33,210,218张，共计3,321,021,800.00元，占本次发行总量的比例为67.78%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购15,545,622张，共计1,554,562,200.00元，占本次发行总量的比例为31.73%；主承销商包销的数量为244,160张，包销金额为24,416,000.00元，占本次发行总量的比例为0.50%。

三、本次发行资金到位情况

本次可转换公司债券发行总额为490,000.00万元，扣除承销及保荐费的余额已由华泰联合证券有限责任公司于2025年7月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500508号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人、主承销商、受托管理人

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

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2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市证券交易所

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（七）证券登记与结算机构

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：

2024年6月21日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售的议案》《关于批准同意召开公司2024年第一次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会和2024年第二次H股类别股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年7月31日，公司控股股东中国广核集团有限公司下发《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核〔2024〕213号），同意公司本次发行事宜。

2024年8月8日，发行人召开2024年第一次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售的议案》等议案。

2025年2月13日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2025年第3次会议审议通过本次发行申请。

2025年3月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕479号）（落款日期为2025年3月14日），同意中国广核本次发行的注册申请。

2025年3月26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长十二个月。2025年5月21日，发行人召开2024年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议通过前述议案。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：490,000.00万元人民币。

4、发行数量：49,000,000张。

5、上市规模：490,000.00万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为490,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为489,784.19万元。

8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为490,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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9、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债募集资金总额为人民币490,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为489,784.19万元。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）发行证券的数量

本次可转债发行数量为49,000,000张。

（五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的广核转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足490,000.00万元的部分由主承销商包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原A股股东可优先配售的广核转债数量为其在股权登记日（2025年7月8日，T-1日）收市后登记在册的持有“中国广核（A股）”的股份数量按每股配售0.1245元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.001245张可转债。

发行人现有A股股本39,334,986,100股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为39,334,986,100股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约48,972,057张，约占本次发行的可转债总额的99.9430%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“083816”，配售简称为“广核配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原A股股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配广核转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“073816”，申购简称为“广核发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

2、发行对象

（1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年7月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（六）向原股东配售的安排

本次可转债向原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向公司原A股股东配售的具体安排请参见“（五）发行方式及发行对象”。

（七）债券期限

本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起6年，即自2025年7月9日至2031年7月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）债券利率

第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.8%、第四年为1.2%、第五年为1.6%、第六年为2.0%。

（九）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的A股可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的A股可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的A股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十）转股期限

本次发行的A股可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年7月15日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的A股可转债的初始转股价格为3.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。

上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股数量的确定方式

本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指A股可转换公司债券持有人申请转股的A股可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的A股可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在A股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分A股可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次A股可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（2025年7月15日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2026年1月15日）起至本次可转债到期之日（2031年7月8日）止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十六）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）公司发生减资（因实施股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；

7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）公司提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人。

提请投资者关注公司于2024年6月22日公告的《中国广核电力股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）募集资金投向

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币490,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行A股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（二十）募集资金专项存储

公司已经制订《募集资金管理规定》，本次发行A股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中。

截至本上市公告书出具日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

■

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。

（二十二）受托管理人

公司聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

截至本上市公告书出具日，最近三年内公司的债券发行情况和偿还情况如下：

■

最近三年，公司不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

一、偿债指标

报告期各期末，公司主要偿债能力指标情况如下：

■

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：

■

注：数据来源为各上市公司定期报告、招股说明书。

2022年末，公司流动比率与同属于核电行业的中国核电接近。报告期各期末，公司流动比率和速动比率均高于火电和水电行业平均水平，主要原因是核电行业特殊性，核燃料等存货价值较高，而公司负债主要为长期债务，债务融资时公司根据不同在建项目资金需求发行债券或借入长期借款，导致流动比率高于水电及火电行业上市公司平均值。2023年末，中国核电流动比率和速动比率下降，主要系2023年度流动资金借款、一年内到期的长期借款和应付债券增加所致。报告期各期末，公司流动比率和速动比率均呈现增长趋势，主要系偿还短期借款以及货币资金和应收账款的增加。

报告期各期末，公司资产负债率低于同属于核电行业的中国核电和火电行业平均水平，财务状况比较稳健，长期偿债能力较强，偿债风险较低。与长江电力相比，2022年末公司资产负债率高于长江电力，2023年末低于长江电力，主要系2023年初长江电力完成对三峡金沙江云川水电开发有限公司的收购，资产负债率因此上升。

二、公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976,858.48万元、1,061,285.08万元及1,071,282.40万元，最近三年平均可分配利润为1,036,475.32万元。

本次可转换公司债券发行总额为490,000.00万元，票面利率第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.8%、第四年为1.2%、第五年为1.6%、第六年为2.0%，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债及存续公司债一年的利息。

三、现金流量情况

2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,136,840.85万元、3,311,989.43万元及3,801,596.26万元，公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

毕马威会计师对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告（“毕马威华振审字第2301748号”、“毕马威华振审字第2403833号”和“毕马威华振审字第2507241号”）。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年合并资产负债表、利润表和现金流量表主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

公司最近三年主要财务指标如下表所示：

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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。具体计算公式如下：

（下转15版）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年7月