（上接13版）

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1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；

5、存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

8、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格3.67元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加约490,000.00万元，总股本增加约133,514.99万股。

第十节 本次证券发行符合上市条件

公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，具备健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，组织机构运行良好。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976,858.48万元、1,061,285.08万元及1,071,282.40万元，最近三年平均可分配利润为1,036,475.32万元。

本次可转换公司债券发行总额为490,000.00万元，票面利率第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.8%、第四年为1.2%、第五年为1.6%、第六年为2.0%，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债及存续公司债一年的利息。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次可转债募集资金总额为490,000.00万元。本次可转债募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，已经公司第四届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会、2024年第二次H股类别股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

发行人已制定《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》《中国广核电力股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，将严格按照募集文件所列资金用途使用，并明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

4、符合《证券法》第十二条第二款有关规定

本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

综上所述，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上所述，公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形。

二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，具备健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，组织机构运行良好。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976,858.48万元、1,061,285.08万元及1,071,282.40万元，最近三年平均可分配利润为1,036,475.32万元。

本次可转换公司债券发行总额为490,000.00万元，票面利率第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.8%、第四年为1.2%、第五年为1.6%、第六年为2.0%，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债及存续公司债一年的利息。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，公司资产负债率分别为61.39%、60.19%及59.49%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,136,840.85万元、3,311,989.43万元及3,801,596.26万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。本次可转债发行前，公司累计债券余额为0亿元。本次发行可转债募集资金总额为人民币49亿元，本次发行完成后公司累计债券余额为49亿元。截至2024年12月31日，公司净资产为1,723.16亿元，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为2.84%，未超过50%。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：

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最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2022年至2024年，公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.44%、9.66%和9.25%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为9.45%，不低于6%。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”之规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第2301748号”、“毕马威华振审字第2403833号”和“毕马威华振审字第2507241号”的无保留意见的审计报告。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，截至2024年12月31日，发行人持有的财务性投资金额为零；截至2024年12月31日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的情况。截至2024年12月31日，发行人合并报表口径归属于母公司所有者权益为11,944,129.35万元，持有财务性投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”之规定。

5、公司不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

本次可转债募集资金总额为人民币49亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目。本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金总额为人民币49亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。

因此，公司本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。

2、本次发行符合“主要投向主业”的规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44），主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。本次可转债募集资金总额为人民币49亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目。本次发行募投项目符合核电行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。

因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。

（六）本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

1、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

公司本次发行的具体发行方案请见本上市公告书之“第六节 发行条款”之“二、本次可转换公司债券发行条款”。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”之规定。

2、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据本次可转债发行条款约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日2025年7月15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年1月15日）起至可转债到期日（2031年7月8日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。可转债持有人的权利包括“根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票”。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”之规定。

3、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据本次可转债发行条款约定，本次发行的A股可转债的初始转股价格为3.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”之规定。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

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二、上市保荐人的推荐意见

保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

中国广核电力股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2025年7月23 日