中钢国际工程技术股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2025-24
中钢国际工程技术股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2025年7月22日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2025年7月17日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司副董事长赵恕昆召集和主持，应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名（董事刘安以视频方式出席）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司2022年股票期权激励计划2024年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，本次激励计划第二个行权期对应公司2024年度业绩考核未达标，第二个行权期项下的361.2万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）股票期权均不得行权，由公司注销。
原激励对象云东、陆鹏程已分别于今年1月、4月辞职，两人不再满足激励条件，根据《激励计划》有关规定，激励对象辞职的，尚未行使的权益不再行使，公司将对其已获授未行权的股票期权（除第二个行权期项下的拟注销部分外，合计17万份，最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）予以注销。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权激励计划2024年度未达行权条件及注销相关股票期权的公告》（公告编号：2025-26）。
公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。
董事赵恕昆回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案
鉴于公司已实施完毕2024年年度权益分派方案，同意将公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由5.72元/股调整为5.42元/股。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-27）。
公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。
董事赵恕昆回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于制定公司《组织机构管理制度》的议案
为完善公司组织机构管理，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《中钢国际工程技术股份有限公司组织机构管理制度》，公司《子公司管理制度》同时废止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于制定公司《全面风险与内控管理制度》的议案
为规范公司和下属子公司及其续延分支的全面风险管理、内部控制管理工作，促进企业持续、健康、稳定发展，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《中钢国际工程技术股份有限公司全面风险与内控管理制度》，公司《全面风险管理办法》同时废止。
公司审计与风险管理委员会已召开会议审议通过该议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2025年7月22日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2025-25
中钢国际工程技术股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2025年7月22日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2025年7月17日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席董达召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司2022年股票期权激励计划2024年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案
本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案
公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会本次对2022年股票期权激励计划的行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司监事会
2025年7月22日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2025-26
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公司2022年股票期权激励计划
2024年度未达行权条件
及注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2024年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，本次激励计划第二个行权期对应公司2024年度业绩考核未达标，第二个行权期项下的361.2万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）股票期权均不得行权，由公司注销。另外，公司原激励对象云东、陆鹏程已分别于今年1月、4月向公司递交了辞职申请，两人不再满足激励条件，根据《激励计划》有关规定，激励对象辞职的，尚未行使的权益不再行使，公司将对其已获授未行权的股票期权（除第二个行权期项下的拟注销部分外，合计17万份，最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）予以注销。
现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2022年12月14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（二）2022年12月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（三）2023年2月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（四）2023年4月13日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年股票期权激励计划。
（五）2023年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年4月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（七）2023年6月6日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年3月20日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年8月28日，公司召开第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十）2024年10月30日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十一）2024年12月30日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十二）2025年7月22日，公司召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2024年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
（一）注销依据
1. 2024年度未达行权条件
根据《激励计划》，本次激励计划第二个行权期对应的公司业绩考核要求如下：
■
如期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2.部分激励对象发生变化
根据《激励计划》有关规定，激励对象辞职的，尚未行使的权益不再行使，公司对该部分股票期权予以注销。
（二）注销原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字〔2025〕第 ZG10537号），公司2024年加权净资产收益率10.31%；以2021年归母净利润为基数，2024年归属于母公司的净利润复合增长率8.78%。前述两个指标未达到业绩考核目标的要求。
原激励对象云东、陆鹏程已分别于今年1月、4月辞职，两人不再满足激励条件。
（三）注销数量
本次激励计划2024年度未达行权条件，公司将对第二个行权期项下的361.20万份股票期权进行注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准），具体数量及构成如下：
■
注：已注销数量，包含因业绩未达标注销的第一个行权期项下的392.20万股和因激励对象个人情况发生变化注销的62万股。
原激励对象云东、陆鹏程已获授未行权的股票期权（除第二个行权期项下的拟注销部分外）合计为17万股（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次注销事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
五、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次注销事项进行了核查，认为：本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和本次激励计划的相关安排；本次注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和本次激励计划的相关安排；本次注销尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1. 第十届董事会第八次会议决议；
2. 第十届监事会第六次会议决议；
3. 监事会关于第十届监事会第六次会议相关事项的意见；
4. 北京市嘉源律师事务所《关于中钢国际工程技术股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2025年7月22日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2025-27
中钢国际工程技术股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，现拟根据公司2024年年度权益分派实施情况，调整2022年股票期权激励计划行权价格。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2022年12月14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（二）2022年12月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（三）2023年2月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（四）2023年4月13日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年股票期权激励计划。
（五）2023年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年4月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（七）2023年6月6日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年3月20日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年8月28日，公司召开第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十）2024年10月30日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十一）2024年12月30日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十二）2025年7月22日，公司召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2024年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）调整事由
2025年6月13日公司实施了2024年年度权益分派，以2024年12月31日的总股本1,434,644,621股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币2.99元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据本次激励计划的规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）调整方法
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司本次调整后股票期权的行权价格=5.72-0.299=5.42元/份。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
本次调整股票期权行权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会本次对2022年股票期权激励计划的行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
五、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次股票期权行权价格调整事项进行了核查，认为：本次股票期权行权价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和本次激励计划的相关安排；本次股票期权行权价格调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和本次激励计划的相关安排；本次股票期权行权价格调整尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1. 第十届董事会第八次会议决议；
2. 第十届监事会第六次会议决议；
3. 监事会关于第十届监事会第六次会议相关事项的意见；
4. 北京市嘉源律师事务所《关于中钢国际工程技术股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2025年7月22日
