常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于回购注销第一期员工持股计划
未解锁股份的公告

(上接62版)

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-032

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于回购注销第一期员工持股计划

未解锁股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司 ”）于 2025 年7月22日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销第一期员工持股计划未解锁股份的议案》，同意公司将第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划 ”）剩余全部未解锁的权益份额对应的29,158 股股票予以回购注销。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本员工持股计划实施情况

公司于2022年4月27日、2022年5月18日分别召开第四届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。具体内容详见公司2022年4月28日、2022年5月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股管理办法”）的相关规定，公司第一期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份A股普通股股票。2022年6月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的4,360,000股已于2022年6月7日以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户中，过户价格为5元/股。2022年6月21日，公司实施2021年年度分配方案中每10股送4股权益分派，分派完成后，第一期员工持股计划证券账户持股6,104,000股。

截至目前，第一、二、三批次股份锁定期均已届满，各批次股份解锁情况，公司已按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定以及公司《员工持股计划草案》、《员工持股计划管理办法》实施并公告。截至本公告披露日，第三个解锁期及第二个解锁期递延部分仍有29,158股股份不能解锁，已由管委员收回。

二、本次回购注销的原因、股份回购数量及回购价格

（一）回购注销的原因及股份回购数量

根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划三个解锁期解锁条件未完全达成，其持有的部分份额对应的标的股票权益不得解锁归属，为维护公司和持有人的利益，董事会拟决定回购注销第一期员工持股计划上述剩余全部未解锁股份29,158 股。

（二）回购价格

2022年6月上旬，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为5元/股。2022年6月21日，公司实施2021年年度分配方案中每10股送4股权益分派，分派完成后，第一期员工持股计划证券账户持股6,104,000股。鉴于此，对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下：

P=P0÷（1+n）=5÷（1+0.4）≈3.57元/股（四舍五入保留两位小数）

其中：P0为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。

因此，本次员工持股计划回购价格为3.57元/股，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变化情况

本次员工持股计划股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：

■

注：回购注销完成后，公司注册资本也将相应减少，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次股份回购注销事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影 响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职 责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2025年7月23日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-035

常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于

召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年8月12日 14点30分

召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月12日

至2025年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由2025年7月22日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2025年7月23日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2025年8月12日（9:00-11:30，13:30-14:00）。

（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2025年8月12日下午14:00到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：蒋森萌、蒋达锋

联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

邮政编码：213149

电话号码：0519-69690275

传真号码：0519-69690996

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年7月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月12日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-036

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2025年7月18日以电话、邮件等形式发出，于2025年7月22日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

经与会监事审议，审议通过如下议案：

1、关于回购注销第一期员工持股计划未解锁股份的议案；

监事会审议通过了公司回购注销第一期员工持股计划未解锁的股份数29,158股。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事壮晓峰回避表决。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

2、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案；

监事会审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案，同时免去2位非职工代表监事职务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

3、关于免去监事会主席职务的议案；

监事会同意免去薛超女士监事会主席职务的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会

2025年7月23日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-031

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2025年7月18日以电话、邮件等形式发出，于2025年7月22日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经与会董事审议，审议通过如下议案：

1、关于回购注销第一期员工持股计划未解锁股份的议案；

董事会审议通过了公司回购注销第一期员工持股计划未解锁的股份数29,158股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李敏、沈义回避表决。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

2、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案；

董事会审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

3、关于修订《股东会议事规则》的议案；

董事会审议通过公司修订的《股东会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

4、关于修订《董事会议事规则》的议案；

董事会审议通过公司修订的《董事会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

5、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

董事会审议通过公司修订的《独立董事工作制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

6、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

董事会审议通过公司修订的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

7、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案；

董事会审议通过公司修订的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

8、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

董事会审议通过公司修订的《对外投资管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

9、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

董事会审议通过公司修订的《对外担保管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

10、关于修订《关联交易决策制度》的议案；

董事会审议通过公司修订的《关联交易决策制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

11、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

董事会审议通过公司修订的《募集资金管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

12、关于修订《利润分配管理制度》的议案；

董事会审议通过公司修订的《利润分配管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

13、关于修订和制定其他内控制度的议案；

董事会审议通过公司修订和制定的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《独立董事专门会议制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》《控股子公司管理制度》《内部审计制度》《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

14、关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的议案；

董事会审议通过公司拟变更持续督导保荐机构为中信建投证券股份有限公司，中信建投证券指定保荐代表人王家海、汪程聪负责公司的持续督导工作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

15、关于向全资子公司增资的议案；

董事会同意公司向全资子公司常州腾龙供应链有限公司增资4,900万元；增资完成后常州腾龙供应链有限公司注册资本为5,000万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

16、关于向全资子公司增资的议案；

董事会同意公司向全资子公司陕西腾龙汽车零部件制造有限公司增资3,000万元；增资完成后陕西腾龙汽车零部件制造有限公司注册资本为5,000万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

17、关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案；

公司董事会决定于2025年8月12日召开2025年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2025年7月23日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-034

常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于

变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行48,555,253股A股普通股股票（以下简称“前次非公开发行”），并已于2021年9月完成发行。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任前次非公开发行的保荐机构，持续督导期至2022年12月31日止。截至目前，因公司前次非公开发行募集资金尚未使用完毕，持续督导机构仍需对上述剩余募集资金履行持续督导义务，持续督导期至上述剩余募集资金使用完毕为止。

由于公司公开发行可转换公司债券需要，公司于2022年12月16日召开第四届董事会第二十二次会议和2023年1月4日召开的2023年第一次临时股东大会，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任该次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中泰证券未完成的对公司前次非公开发行股票的持续督导工作由申万宏源承销保荐承继。

因公司业务发展的需要，公司决定将持续督导机构由申万宏源承销保荐变更为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。公司于2025年7月22日召开的第五届第二十次会议审议通过了“关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案”。经各方友好协商，公司拟与申万宏源承销保荐签订《终止协议》，公司拟与中信建投证券签订《持续督导协议》。申万宏源承销保荐未完成的对公司前次非公开发行的持续督导工作由中信建投证券承继。为确保持续督导工作的顺利开展，中信建投证券指定保荐代表人王家海、汪程聪（简历详见附件）负责公司的持续督导工作。

公司对申万宏源承销保荐在持续督导期间所做的工作表示感谢。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年7月23日

附件：

保荐代表人简历

王家海：男，保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目包括：顾家家居股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO项目；江苏银河电子股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等非公开项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；江苏华海诚科新材料股份有限公司重大资产重组项目。

汪程聪：男，保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目包括：无锡药明康德新药开发股份有限公司、吉香居食品股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO项目；文投控股股份有限公司非公开项目；利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；北京君正集成电路股份有限公司、文投控股股份有限公司、览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组项目。