上海振华重工（集团）股份有限公司

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除上述条款修订及因修订引起的条款序号调整外，《公司章程》的其他条款不变。

上述事宜尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订了《振华重工股东会议事规则》、《振华重工董事会议事规则》。

上述事宜尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2025年7月23日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2025-033

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于转让中交光伏全部股权暨

关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司或振华重工）拟将所持有的中交光伏科技有限公司（以下简称中交光伏）全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡），交易对价为人民币3,438.24万元。本次股权转让完成后，公司不再持有中交光伏股权。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易未达到股东大会审议标准。本次交易已于2025年7月22日经公司第九届董事会第五次独立董事专门会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。

● 不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形

● 截至本次关联交易为止，除已经股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人发生的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。过去12个月内，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

● 本次交易尚待双方签订股权转让协议后生效。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为聚焦主责主业，优化配置优势资源，公司拟与中国城乡签订《股权转让协议》，将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡。本次转让股权的交易对价为人民币3,438.24万元。本次股权转让完成后，公司不再持有中交光伏股权。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025年7月22日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议〈转让中交光伏全部股权暨关联交易〉的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚待双方签订股权转让协议后生效。

（四）至本次关联交易为止，除已经股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人发生的关联交易金额不存在达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。过去12个月内，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

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