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②评估方法选择的合理性

经资产基础法评估，截至收购评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账面价值为85,609.35万元，总资产评估值为444,753.15万元，评估增值359,143.80万元，增值率为419.51%；总负债账面价值为102,619.35万元，总负债评估值103,376.63万元，评估增值757.28万元，增值率0.74%；股东全部权益账面价值为-17,010.00万元，股东全部权益评估值341,376.52万元，评估增值358,386.52万元，增值率为2,106.92%。

经收益法评估，截至收购评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账面价值为85,609.35万元，总负债账面价值为102,619.35万元，股东全部权益账面价值为-17,010.00万元，股东全部权益评估值345,071.98万元，评估增值362,081.98万元，增值率为2,128.64%。

收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值为341,376.52万元，收益法评估股东全部权益价值为345,071.98万元，两者相差3,695.46万元，差异率为1.07%。

两种评估方法评估结果差异的原因主要是由于资产基础法评估中无形资产-矿业权所引用的矿业权评估报告（俊成矿评报字[2025]第050号）对于矿业权的评估采用折现现金流量法，其折现模型为期末折现，而企业价值评估收益法中折现模型为期中折现，故收益法评估值高于资产基础法。

被评估单位为金属矿采选企业，企业主要经营性资产为矿业权，目前下属主要矿业权处于建设阶段，本次对矿业权的评估采用折现现金流量法进行估算，其折现率的选取主要考虑矿业权自身风险因素；而在企业价值评估过程中，企业在存续中现金流高低不仅受经营性资产客观存量条件的影响，还受到诸如国家经济宏观条件、税率税费和企业自身层级设计、管理模式、销售模式、人员配置、投资规模、工艺选型等软性条件的影响，不同条件的选择，其风险计量不同，基于目前企业处于开发建设前期阶段，从谨慎性上说，资产基础法评估结果更能体现现阶段企业整体价值，因此，本次收购评估选取资产基础法结果作为最终的评估结果。

鉴于以上原因，本次收购评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：贵州亚太矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为341,376.52万元。

③重要评估假设和重要评估参数

（一）基本假设

1、交易假设

假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、原地使用假设

假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。

4、企业持续经营的假设

假设贵州亚太矿业有限公司的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。

（二）一般性假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

3、假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

4、除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理层和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

5、假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（三）针对性假设

1、假设贵州亚太矿业有限公司各年间的专业人员及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

2、贵州亚太矿业有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

3、贵州亚太矿业有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

4、贵州亚太矿业有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

5、假设贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿、兴仁县泥堡南金矿项目能够按照工程建设进度计划按时完成建设并投入运营，即根据“可行性研究报告”，地下开采66万吨/年于2026年12月完成建设，2027年1月正式投产运营，地下开采基建期为32个月。根据“可行性研究报告”，计划到2028年3月将生产规模由66万吨/年提升至100万吨/年。2027年1月至2028年3月生产规模为66万吨，2028年4月至矿山开采结束生产规模为100万吨/年。

6、未来实际开发方案与本次预测保持一致，即根据企业生产实际，露天开采产品方案为载金炭（3000g/t-4000g/t），根据“可行性研究报告”，地下开采产品方案为金精矿（Au品位31.10g/t）。

7、假设贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权和贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权能够按被评估单位的预期整合完成，即根据贵州亚太矿业有限公司的工作计划，预计在2027年4月完成采矿证“二合一”（含夹缝）手续的办理。

8、假设未来地质实际揭露量、品位等矿业权主要计算参数与本次预测中采用的主要参数一致；

9、本次收购评估，假设被评估单位未来投资总额、建设周期、开发方案等重要参数均与“可行性研究报告”一致；

10、假设贵州亚太矿业有限公司2024年获得的高新技术企业资格到期即2028年及以后年度不再满足高新技术企业的条件，即2025-2027年所得税为15%，2028年及以后适用法定税率25%。

根据《资产评估委托合同》约定，本次收购评估，矿业权的评估工作由委托方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司对本次收购评估范围内矿业权进行全面清查及评估工作。资产评估师出具的本收购评估资产评估报告中引用了其矿业权评估报告书（报告号为：俊成矿评报字[2025]第050号）的评估值，汇总得出被评估单位资产基础法评估结果。资产评估师向矿权评估机构了解了矿业权评估目的、评估范围、主要参数的选取等形成相关报告结论的形成过程，按规定承担引用报告结论的相关责任。本次资产评估师对云南俊成矿业权评估有限公司出具的矿业权评估结果的引用，扣除了矿业权出让收益金现值。涉及有关矿业权评估部分的内容，应由云南俊成矿业权评估有限公司负责解释。本报告使用者欲了解该部分矿业权评估的详细情况，应仔细阅读云南俊成矿业权评估有限公司出具的报告书全文。

本次收购评估所引用的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（报告号为：俊成矿评报字[2025]第050号）评估值为437,997.92万元，含尚未缴纳的矿权出让收益金，即该矿业权评估值的价值内涵为完整产权下矿业权价值。

根据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号），单项资产评估应考虑对企业价值的影响，本次收购评估，对于矿业权评估结果的引用，应考虑扣除未缴纳的矿业权出让收益金的价值。具体如下：

（1）泥堡金矿未缴纳的出让收益

根据《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿矿业权出让收益计算结果的复函》（黔自然资函〔2020〕1240号）及《矿业权出让收益缴库通知书》，泥堡金矿采矿权范围内金金属量45,381.98千克对应的应缴纳出让收益46,289.62万元，采矿权出让收益分十一期缴纳（2021年6月30日至2031年6月30日），截至本次收购评估基准日，矿业权人已按期缴纳前三期出让收益合计20,389.62万元，剩余八期合计25,900.00万元未缴纳。经与审计师确认，该剩余未缴纳的出让收益已于被评估单位一年内到期非流动负债以及长期应付款中计提，对于分期缴纳的出让收益，根据首期缴纳时间即2021年6月的5年期以上LPR报价利率4.65%进行折现，截至本次收购评估基准日剩余八期合计25,900.00万元未缴纳的出让收益现值为22,456.53万元。若采用本次收购评估基准日5年期以上LPR报价利率3.60%进行折现，截至本次收购评估基准日剩余八期合计29,600.00万元未缴纳的出让收益现值为23,213.81万元。本次收购评估，对剩余八期合计29,600.00万元未缴纳的出让收益现值采用本次收购评估基准日5年期以上LPR报价利率3.60%进行折现后的现值23,213.81万元确认评估值。

（2）泥堡南金矿未缴纳的出让收益

本次参与评估计算的泥堡南金矿范围内保有金金属量17345.34吨，尚未缴纳出让收益。根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号）规定，自2023年5月1日起，《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率（收入的2.3%）逐年征收采矿权出让收益。按照泥堡南保有资源储量占泥堡矿区范围内保有资源储量的比例计算，泥堡南销售收入为451,310.54万元，根据开采方案，泥堡南矿区开采时间为2035年至2038年。本次收购评估，对于泥堡南出让收益，根据2035年至2038年泥堡南矿区销售收入的2.3%计算，总金额10,380.14万元，该部分未缴纳的出让收益未在本次收购评估基准日被评估单位资产负债表中反映。本次收购评估，采用本次收购评估基准日5年期以上LPR报价利率3.60%进行折现，截至本次收购评估基准日泥堡南10,384.32 万元未缴纳的出让收益现值为6,921.04万元。

综上，扣除被评估单位账面未记录的泥堡南出让收益现值6,921.04万元后，“贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）”评估价值为431,076.89万元。

2）矿业权评估

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①估算方法

贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）（以下简称“泥堡矿区”）具有一定规模，并具有独立的获利能力，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，满足折现现金流量法使用的前提条件和适用范围，根据《中国矿业权评估准则》《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》（以下简称“《收益途径评估方法规范》”），确定本次收购评估采用折现现金流量法（DCF法），其计算公式如下：

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其中：P一矿业权评估价值；

CI一年现金流入量；

CO一年现金流出量；

(CI-CO)t一年净现金流量；

i---折现率；

t---年序号(t＝1，2，3，……n)；

n---评估计算年限。

②评估技术经济指标参数的确定

a.评估基准日保有资源储量

评估基准日保有资源储量，系以贵州省自然资源厅备案的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》（备案文号：黔自然资储备字〔2019〕174号）、《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》（备案文号黔自然资储备字〔2020〕97号）及贵州创新矿冶工程开发有限责任公司评审通过的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）露采矿段生产核实报告》（文号：黔创新矿业审字〔2020〕1208号）为基础，扣减储量核实基准日至评估基准日2025年4月30日期间动用资源储量。

b.开采方式、开拓方式、采矿方法及产品方案

i.开采方式及开拓方式

矿山开采方式为露天+地下开采。露天开采采用单一的公路开拓一汽车运输方案。地下开采设计采用平硐+斜坡道联合开拓方式。

ii.采矿方法

露天开采区域划分为8个露天采场进行接替布置、开采；地下开采采用薄矿体房柱采矿嗣后充填法、混凝土矿柱置换原生矿柱废石回填采空区采矿法。

iii.产品方案

本次露天开采氧化矿产品方案为载金炭，露天开采原生矿和地下开采产品方案为金精矿。

c.生产规模

露天开采生产规模30万吨/年，地下开采自2027年1月至2028年3月期间生产规模为66万吨/年，2028年4月至矿山开采结束，生产规模为100万吨/年。

d.矿山服务年限的确定

露天开采矿山服务年限2.40年，地下开采矿山服务年限为11.50年，地下开采基建期20个月。

e.投资估算

i.固定资产投资

根据《收益途径评估方法规范》，固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资。

ii.流动资金

流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），流动资金可按扩大指标法估算。金属矿山流动资金额一般为固定资产的15%一20%，本次收购评估按18%取值。

f.成本估算

评估成本费用的各项指标主要依据企业实际及《可行性研究报告》分析选取，个别参数依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900－2010）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）、国家及地方财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。

评估对象成本费用的各项指标主要依据如下：

Ⅰ、露采已正常生产，露采采矿、炭浸成本依据企业实际发生费用确定；

Ⅱ、地采采选、生物氧化成本依据“可行性研究报告”进行合理分析后确定；

Ⅲ、维简费、财务费用等依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）及国家现行财税的有关规定确定。

g.销售税金及附加

产品销售税金及附加包括城市维护建设税、资源税、教育费附加和地方教育附加费；根据现行黄金税收政策，黄金生产和经营单位销售黄金免征增值税，并相应免征城市维护建设税和教育费附加；资源税按照《贵州省人民代表大会常务委员会关于贵州省资源税具体适用税率、计征方式和减征免征办法的决定》执行。

h.折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算公式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率；

综合考虑本次预估折现率取7.50%。

③评估结论

贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿探矿权（保留）评估价值为人民币437,997.92万元，大写人民币肆拾叁亿柒仟玖佰玖拾柒万玖仟贰佰元整。

（二）定价合理性分析

本次估值调整事项涉及的资产评估全部股东权益账面价值为-15,669.70万元，评估值为252,297.39万元，增值率为1,710.10%。

本次股权收购事项涉及的资产评估全部股东权益账面价值为-17,010.00万元，评估值为341,376.52万元，增值率为2,106.92%。

本次估值调整涉及的现金补偿金额以及本次股权收购的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的独立第三方资产评估机构的评估值为参考定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

具体评估结果的推算过程请见“四、交易标的评估、定价情况”之“（一）定价情况及依据”。

鉴于黄金资源具备战略价值，本次股权收购完成后华钰矿业实现将标的公司纳入合并范围，同时标的公司矿区建设稳步进行，合理预期后续能够稳步收回投资成本；本次交易在参照评估结果的基础上，由交易双方协商一致确定亚太矿业的重估价格及股权收购交易价格，交易价格具备合理性。本次交易不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

五、比照关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）比照关联交易协议的主要条款

1、《估值调整协议》

甲方：广西地润矿业投资有限公司

乙方：西藏华钰矿业股份有限公司

第1条估值调整的触发

甲乙双方确认，标的公司已经取得泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并于2024年5月13日取得井下开采项目的《工程开工令》，标的公司已满足估值调整条款约定的“矿业权开发手续齐备取得开工许可证”条件。

第2条估值调整基准日及重估价值

2.1甲乙双方同意以2024年4月30日作为估值调整的审计、评估基准日。

2.2根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月18日出具的《贵州亚太矿业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZB50986号），截至审计基准日2024年4月30日，标的公司的所有者权益合计-156,697,014.64元。

2.3根据中和资产评估有限公司于2025年7月19日出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟协商确定重估价值所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1188号），截至评估基准日2024年4月30日，标的公司股东全部权益评估值为252,297.39万元。

2.4依据上述评估报告，甲乙双方同意将标的公司的重估价值确定为252,297.39万元，并以此为准，按照估值调整条款约定补偿金额。

第3条补偿金额及支付

3.1因重估价值高于《股权转让协议》确定的原标的公司全部股权价值125,000万元，乙方应以现金方式向甲方进行补偿。

3.2补偿款金额=（252,297.39-125,000）*40%，即50,918.956万元。

3.3甲乙双方同意，乙方按照如下节点完成补偿款的支付：

3.3.1本协议生效之日起15日内，乙方向甲方支付补偿款20,000万元（“第一笔补偿款”）：（1）其中13,500万元支付至解押专用银行账户，甲方承诺该笔补偿款将用于偿还其《贷款合同》下的全部银行债务；（2）6,500万元支付至甲方指定的银行账户。

3.3.2自甲方解除其所持标的公司51%股权的质押并完成控股权收购下11%股权过户的工商变更登记之日起15日内，乙方向甲方指定的银行账户支付13,000万元。

3.3.3自甲方解除其所持标的公司51%股权的质押并完成控股权收购下11%股权过户的工商变更登记之日起6个月内，乙方向甲方指定的银行账户支付剩余的补偿款17,918.956万元，乙方可在该期间内分次支付。

第4条特别约定

4.1甲乙双方同意，在签署本协议的同时签署控股权收购的《股权转让协议》。

4.2甲方应在收到第一笔补偿款之日起30日内完成其持有的标的公司51%股权的解质押手续，并向乙方递交主管部门出具的股权质押注销登记书。

第5条违约责任

5.1本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失及守约方为追偿上述损失而发生的律师费用等相关费用。

5.2如甲方未按照本协议第3.3.1条约定将乙方支付的补偿款用于指定用途时，甲方应按照全部补偿款金额的20%向乙方支付违约金。

5.3如乙方未按照本协议3.3条约定的时间支付补偿款的，乙方除应继续履行相关义务，还应按照每逾期一日向甲方支付应付未付金额3％。的违约金。

第6条争议解决

6.1本协议的制订、效力、解释和履行应受中华人民共和国（为本协议之目的，不包含香港、澳门和台湾地区）法律管辖。

6.2因本协议引起的任何争议，应首先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁。

第7条其他

本协议经甲乙双方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字后成立，在估值调整及控股权收购相关议案均经甲乙双方股东（大）会审议通过之日起生效。

2、《本次股权转让协议》

甲方/转让方：广西地润矿业投资有限公司

乙方/受让方：西藏华钰矿业股份有限公司

第1条本次股权转让

1.1本次股权转让概述

根据本协议的条款和条件，甲方同意向乙方转让，且乙方同意自甲方受让标的公司877.80万元出资对应的11%股权及其附带的所有权利和义务（“本次股权转让”）。

1.2本次股权转让前，标的公司股东及实际股权结构如下：

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注：广西地润在本次股权转让前工商登记的股权比例为51%，其中21%代广西弘安持有。

1.3本次股权转让完成后，标的公司股东及实际股权结构如下：

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第2条股权转让款及支付

2.1根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月18日出具的《贵州亚太矿业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZB50985号），截至审计基准日2025年4月30日，标的公司的所有者权益合计-170,108,105.36元。

2.2根据中和资产评估有限公司于2025年7月19日出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1130号），截至评估基准日2025年4月30日，标的公司的股东全部权益评估值为341,376.52万元。

2.3根据上述评估报告，乙方拟收购标的公司11%股权的评估值为37,551.4172万元。经甲乙双方协商确定：乙方本次收购标的公司11%股权的转让价格为人民币30,000万元。

2.4股权转让款支付

2.4.1股权转让款支付的先决条件

（1）甲乙双方已就本次股权转让事宜协商一致签署本协议及《估值调整协议》且前述协议均已生效；

（2）标的股权不存在任何质押权人的质押登记；

（3）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最终协议项下交易的有效禁令或类似法令，且本次股权转让已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意（如需）；

（4）标的公司及甲方已经配合受让方完成本次股权转让相关的财务、法律、业务尽调工作且已向受让方充分、真实、准确、完整、及时地披露和提供了标的公司的资产、负债、权益、对外担保、税务、财务及其他与本次股权转让相关的资料及信息；

（5）甲方的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、及时且持续遵守和有效的；

（6）标的公司未发生任何重大不利变化，包括涉及标的公司的任何情况、变更或影响：①对业务或标的公司的资产、负债及或有负债、经营情况或财务状况造成或可能造成严重不利影响；②对标的公司以及其目前经营业务的资质产生或可能产生严重不利变化。

2.4.2股权转让款的支付

（1）甲方应在本协议第2.4.1条所述先决条件得以成就或满足或其中一项或多项前提条件经乙方豁免而使股权转让款支付条件得以成就时书面通知乙方，乙方在5个工作日内就股权转让款支付条件作出书面确认（超过5个工作日未予回复，视为乙方默示确认甲方已经满足股权转让款支付的先决条件）后15日内，乙方向甲方支付12,000万元股权转让款（“第一笔股权转让款”）；

（2）本次股权转让完成工商变更登记之日起6个月内，乙方支付剩余股权转让款18,000万元，乙方可在该期间内分次支付。

2.5甲方应在解除其持有的标的公司51%股权质押的同时，同步递交标的股权过户的工商变更登记文件，并于递交之日起15个工作日内完成工商变更登记。

2.6自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即享有标的股权相应的股东权利，履行标的股权对应的股东义务。

2.7甲方应在收到乙方每笔股权转让款后2个工作日内，向乙方出具加盖甲方公章的股权转让款收据。

第3条双方的陈述与保证

3.1协议双方的承诺与保证

3.1.1协议双方均为依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，具有完全的权利与权限签署本次股权转让相关文件。

3.1.2任何一方签署本协议与其现行有效的公司章程及其所签署的任何有约束力的法律文件不违背，本协议一经生效，即对其构成有效且具有法律约束力的文件。

3.2甲方的承诺与保证

3.2.1甲方及标的公司就本次股权转让向乙方及其聘请的中介机构所提供的资料真实、完整、准确且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

3.2.2甲方承诺且广西弘安已出具确认函确认本次转让的标的股权来源于甲方自有的30%股权，与甲方代广西弘安所持有的21%股权无关。甲方承诺其对标的股权拥有完全所有权，标的股权权属清晰，其为所持股权的真实权利人，不存在委托持股、信托持股情形，除已向乙方披露的股权质押外，标的股权不存在任何其他抵押、质押或权利受限的情形，其承诺不会有任何第三人就其所持股权向其主张权利，否则由此产生的所有责任均由其自行承担，如果因此给乙方造成损失的，甲方还须同时承担损失赔偿责任。

3.2.3自本协议签署之日起至标的股权完成过户的工商变更登记之日，甲方不得对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

3.2.4甲方将根据相关法律法规规定承担本次股权转让所必需的纳税义务，并配合办理工商变更登记手续。

3.2.5标的公司截至本协议签署日所有的已经发生和合理预见将要发生的债务、担保等或有负债、税务风险、金额较大的违约事件（包含但不限于土地管理/环境保护/安全管理法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让完成工商变更登记之日前应缴纳的款项或罚款）、诉讼、仲裁、行政处罚、员工社保及住房公积金等情形，其均已向乙方如实披露。甲方承诺，本协议签署日后至工商变更登记前，标的公司的前述重大事项及其关联方也将持续向乙方披露，以确保与本次股权转让相关的重要事项或影响本次股权转让价格的重要事件未发生重大变化且直至工商变更登记一直保持持续性。对标的股权在本次股权转让的工商变更登记后因本次股权转让前的原因或因甲方未向乙方披露前述事项导致乙方承担的责任、赔偿或补偿承担全部责任，如果乙方为此承担了任何费用或支出，甲方将及时向乙方赔偿或补偿，保证乙方权益不受损。

3.2.6自本协议签署日起至本次股权转让完成工商变更登记，标的公司应与以往惯例一致的方式进行经营活动，不会从事导致股权、业务、人员和经营性资产发生重大变化的任何行为。

3.2.7自本协议签署日起至本次股权转让完成工商变更登记，除本协议另有约定或乙方事先书面同意外，标的公司及甲方不得进行以下行为或就下述任何一项事项签订合同或做出承诺：

（1）与任何其他第三方就本次股权转让相关或相似事宜进行磋商；

（2）标的公司新增或减少注册资本；

（3）向任何第三方转让标的公司的重大资产；

（4）标的公司向任何第三方进行投资；

（5）标的公司为自身或其他任何个人、企业或其他实体提供任何形式的担保；

（6）与债权人签订任何可能涉及标的公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外）；

（7）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

（8）主动申请破产或解散公司；

（9）进行分红。

3.2.8甲方应在本协议签署后12个月内解除其与广西弘安之间21%股权的代持并办理完毕工商变更登记手续。

3.3乙方的承诺与保证

3.3.1乙方根据本协议的约定向甲方支付股权转让款，并保证相关资金来源合法。

3.3.2配合办理工商变更登记手续。

第4条公司治理

本协议签署后，甲乙双方及标的公司其他股东应召开股东会，签署新章程，变更公司章程中股东的出资额、出资比例、公司治理结构等相关条款。

第5条税费

5.1除非法律法规或本协议另有约定，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

5.2甲乙双方一致同意，因履行本协议、完成本次股权转让而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。

第6条利润分配

6.1甲乙双方一致同意，在本协议签署后至本次股权转让完成工商变更之日，标的公司不进行利润分配。

6.2自本次股权转让完成工商变更之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次股权转让完成后的标的公司全体股东共同享有。

第7条协议的生效、变更、终止

7.1本协议经甲乙双方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字后成立，在本次股权转让及估值调整事宜均获得双方股东（大）会审议通过后生效。

7.2协议的变更

任何关于本协议的补充、变更、修改均需经甲乙双方协商一致以书面方式作出方具有法律效力。

7.3协议的终止

下列任一情况发生时，本协议终止：

7.3.1甲乙双方以书面方式一致同意终止本协议；

7.3.2本协议一方严重违反本协议，导致订立本协议之目的无法实现，经一方通知对方在10日内仍不能纠正的，本协议守约方以书面方式提出终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方承担违约责任且补偿其遭受的损失；

7.3.3一方发生其他重大违法、违规行为，或因一方原因导致本协议应该取得的批准或授权没有取得，导致本次股权转让无法完成或无法顺利完成的，该方承担违约责任，并赔偿守约方全部损失；

7.3.4发生不可抗力导致本协议之目的无法实现；

7.3.5本协议约定的其他情形。

除本协议第8条约定的违约解除情形外，甲乙双方应本着公平、合理、诚实信用的原则在15个工作日内返还自对方收取的全部价款，并尽量恢复本协议签订时的状态。

第8条违约责任

8.1本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于甲方或标的公司因为本次股权转让的工商变更登记之前事项所发生的、甲方或标的公司未向乙方披露或未在标的公司账上所体现的负债、或有负债、税务补缴或处罚等任何可能导致标的公司承担的经济责任和费用及守约方为追偿上述损失而发生的律师费用等相关费用。

第9条争议解决

9.1本协议的制订、效力、解释和履行应受中华人民共和国（为本协议之目的，不包含香港、澳门和台湾地区）法律管辖。

9.2任何因本协议发生的纠纷应首先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁，按申请仲裁时该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁的裁决为终局裁决，对双方具有约束力，双方同意受裁决约束。

（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

本次交易不涉及关联人或其他方向上市公司支付款项。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司深化稀贵金属拓展战略目标的重要举措；本次交易有利于完善公司优势矿种产业布局，提升公司抗风险能力和盈利能力；本次交易顺应公司战略发展方向，能够提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益。

本次比照关联交易审议的交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易的资金将全部以公司自有或自筹资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。本次交易完成后，亚太矿业成为公司持股51%的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围，预计对公司2025年度经营业绩构成一定影响，并在项目全面建成投产后将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。本次交易将涉及标的公司管理层变动，不涉及标的公司人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后无新增关联交易情况，亦不会产生同业竞争。截至公告披露日，亚太矿业为广西地润向南宁市区农村信用合作联社等六家农商行合计1.32亿元主债权提供连带责任保证担保，广西地润将于本次交易过程中偿还该债务，清偿后亚太矿业的对外担保将自动终止。截至公告披露日，亚太矿业不存在委托理财的情形，公司亦不存在为亚太矿业提供担保、委托亚太矿业理财的情形，亚太矿业不存在占用上市公司资金的情形。

七、本次交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》。基于比照关联交易履行决策程序的要求，董事长刘良坤先生、董事刘建军先生、董事徐建华先生均回避表决。此项交易尚需获得上市公司股东大会批准，与该比照关联交易审议的交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易所涉两个议案互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西地润另行协商估值调整补偿事宜并另行履行决策程序。

本次交易所涉股权转让标的为亚太矿业11%股权，亚太矿业拥有的矿业权权属未发生转移，且亚太矿业仍独立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，华钰矿业作为标的股权的取得方亦不需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件，不涉及国土资源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理部门的审批或同意。

八、独立董事的意见

独立董事何佳先生、刘玉强先生及叶勇飞先生发表独立意见如下：

1、《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》

基于公司与广西地润矿业投资有限公司于2020年4月签署的《前次交易股权转让协议》中的估值调整条款已触发并经交易双方达成一致，且估值调整符合《前次交易股权转让协议》的约定，定价公允、合理，本次比照关联交易履行审议程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司与广西地润签署《估值调整协议》，并提交董事会审议。

2、《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》

公司进一步收购亚太矿业11%股权是实现稀贵金属拓展战略目标，提升综合盈利能力，实现可持续发展的重要举措。交易标的的定价公允、合理，本次比照关联交易履行审议程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司收购参股公司亚太矿业11%股权并与广西地润签署《本次股权转让协议》，并提交董事会审议。

九、监事会意见

1、《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》

公司本次估值调整补偿事项遵循了相关法律法规及前次股权转让协议的约定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，估值调整补偿金额公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司与广西地润签署《估值调整协议》。

2、《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》

公司本次股权收购事项符合公司的长期战略发展需要及全体股东利益，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司继续收购参股公司贵州亚太矿业有限公司11%的股权并与广西地润签署《股权转让协议》。

十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从本年年初至披露日，与该比照关联交易的交易对方累计发生的关联交易总金额为0元。

本次交易前12个月内上市公司与同一比照关联交易的交易对方未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。

最近一个会计年度及一期，亚太矿业处于亏损状态，一方面系矿业权摊销费用较高，另一方面系所属泥堡矿区目前仅露天开采投入生产，而地下开采尚处于基建阶段，业绩尚未完全释放。随着矿区全面达产，预计将形成稳定的盈利能力。

十一、溢价超过100%购买资产的特别说明

1、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。鉴于黄金资源具备战略价值，本次股权收购完成后华钰矿业实现将标的公司纳入合并范围，随着矿区全面达产，预计将形成稳定的盈利能力；本次交易在参照评估结果的基础上，由交易双方协商一致确定亚太矿业的股权收购交易价格，交易价格具备合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

2、资源储量与开发前景

标的公司拥有较大的资源潜力，依据贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队编制的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》（已经过贵州省自然资源厅备案，备案文号：黔自然资储备字[2019]174号）和《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》（已经过贵州省自然资源厅备案，备案文号：黔自然资储备字[2020]97号），黄金保有资源储量达到59吨以上，且未来仍有一部分增储潜力；根据广西冶金研究有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿100万吨/年采选项目建设可行性研究报告》，项目达产后可实现3.5金属吨/年黄金产量，预期将形成稳定的现金流和盈利贡献。

贵州亚太矿区及项目入选国家九部委《黄金产业高质量发展实施方案（2025-2027）》重点开发区域和矿山名单，有望受益于政策支持，助推区域黄金产业升级。

3、估值依据具备合理性

本次交易作价以双方认可的评估公司出具的评估结果为准，在兼顾交易可行性以及股东尤其是中小股东利益的背景下，合理设置评估参数，确保定价公允。

（1）估值调整补偿事项

采用评估基准日前36个月（2021.5-2024.4）黄金均价419.59元/克做为黄金评估基准价格，较2025年年度平均价格（截至2025年7月18日）727.43元/克低42.32%，充分考量黄金价格周期波动。

（2）股权收购事项

采用评估基准日前60个月（2020.5-2025.4）黄金均价453.74元/克做为黄金评估基准价格，较2025年年度平均价格（截至2025年7月18日）727.43元/克低37.62%；且11%股权对应的实际成交价格为30,000.00万元，较评估价格37,551.42万元低20.11%，形成历史价格周期覆盖和成交价折让的双重安全边际。

基于以上考虑，本次交易双方经充分协商谈判，确定本次交易方案中，广西地润不提供盈利补偿承诺。

十二、风险提示

1、标的公司所属矿山后续开发、生产及经营阶段可能存在安全生产、环境保护及产业政策等风险。

2、标的公司存在保有资源储量与实际可采储量差异的风险。

3、标的公司存在黄金金属价格波动等经营风险。

4、标的公司所属矿山的露天开采部分已投入生产，但地下开采部分仍处于基建阶段，标的公司尚处于亏损状态，后续盈利情况受矿山建设进度等因素影响。

公司将根据后续进展情况，按照法律法规等相关规定，及时履行信息披露义务，公司敬请广大投资者注意投资风险。

十三、备查文件目录

1、《估值调整协议》；

2、《广西地润矿业投资有限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》；

3、公司第五届董事会第四次会议决议；

4、公司第五届监事会第三次会议决议；

5、第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议决议；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（2025）第ZB50985号）；

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（2025）第ZB50986号）；

8、中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟协商确定重估价值所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1188号）；

9、中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1130号）；

10、云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第049号）；

11、云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第050号）

特此公告。

西藏华钰股份有限公司董事会

2025年7月24日

(上接79版)