上海骄成超声波技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2025-033

上海骄成超声波技术股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2025年7月23日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2025年7月20日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由周宏建先生主持，应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份合计933,360股已完成归属并上市流通，公司注册资本由114,800,000元变更为115,733,360元、股份总数由114,800,000股变更为115,733,360股。同时，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会职权由董事会审计委员会（现任成员包括王少劼先生、杨晓伟先生、隋宏艳女士，其中主任委员（召集人）为王少劼先生）行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

基于前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。

(二)逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，配套落实修订后的《公司章程》，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，同意公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定部分治理制度如下：

2.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.03审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.04审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.05审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.06审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.07审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.08审议通过《关于修订〈防范主要股东及其关联方资金占用制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.09审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.10 审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.11审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.12审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.13审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.14审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.15审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.16审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.17审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.18审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.19审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.20 审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.21审议通过《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.22审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.23审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.24审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2.25审议通过《关于制定〈证券投资、期货与衍生品交易管理制度〉的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述1-9项制度尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。

(三)审议通过《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的议案》

为满足“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”建设、投资等资金需求，提高项目的建设进度，保障公司业务及经营发展的需要，同意全资子公司上海骄成科技开发有限公司（以下简称“骄成开发”）以其所持有的沪（2024）闵字不动产权第057878号土地使用权及对应在建工程、项目建成后固定资产作为抵押物向银行申请总额不超过5.50亿元（含）人民币，期限不超过10年的项目贷款，并由公司对骄成开发上述业务提供连带责任保证担保，具体贷款和担保事宜以有关主体实际签署的协议为准。为提高效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在上述贷款额度及期限内行使决策权、签署相关协议文件并办理相关手续，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-036）。

(四)审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2025年8月8日14:30以现场投票及网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。

同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。

特此公告。

上海骄成超声波技术股份有限公司董事会

2025年7月24日

证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2025-034

上海骄成超声波技术股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2025年7月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2025年7月20日以书面或邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席殷万武先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份合计933,360股已完成归属并上市流通，公司注册资本由114,800,000元变更为115,733,360元、股份总数由114,800,000股变更为115,733,360股。同时，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免除殷万武先生在公司第二届监事会主席的职务，取消监事设置，监事会职权由董事会审计委员会（现任成员包括王少劼先生、杨晓伟先生、隋宏艳女士，其中主任委员（召集人）为王少劼先生）行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

基于前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。

(二)审议通过《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为：本次全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保事项系基于公司项目建设的实际需要，被担保方系公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响；贷款资金专款专用，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-036）。

特此公告。

上海骄成超声波技术股份有限公司监事会

2025年7月24日

证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2025-035

上海骄成超声波技术股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会、

修订《公司章程》并办理工商变更登记、

修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的情况

公司于2025年5月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司注册资本由114,800,000元变更为115,733,360元、股份总数由114,800,000股变更为115,733,360股。具体内容请见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》(公告编号：2025-027)。

二、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款及《上海骄成超声波技术股份有限公司股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

三、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，仅涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容或条款序号调整的不再一一列示。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况请见附件。

本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，配套落实修订后的《公司章程》，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下：

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上述治理制度已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其中序号为1-9的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度内全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海骄成超声波技术股份有限公司董事会

2025年7月24日

附件：《公司章程》修订对照表

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(下转86版)