宝山钢铁股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2025-041

宝山钢铁股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新《公司法》已于2024年7月1日起正式施行，为深入贯彻新《公司法》精神，进一步规范中央企业公司章程制定和管理，国务院国资委于2024年8月印发修订后的《中央企业公司章程指引》；为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会修订形成《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日公布施行。

为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引》等上位规定的衔接，持续推动提升公司治理和规范运作水平，宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并全面修订《公司章程》。

公司于2025年7月22日召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将上述两项议案提交股东大会审议。

一、取消监事会设置

为顺应新《公司法》及符合监管要求，进一步优化治理结构，公司拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司第八届监事会届满后不再进行换届。

二、《公司章程》主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1.进一步完善《公司章程》制定目的，是全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

2.新增法定代表人辞任和补选的相关规定，新增法定代表人的职务行为后果及责任归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行为的责任承担相关规定。

3.衔接新《公司法》关于面额股、无面额股、类别股的规定，完善面额股、类别股的相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低为1%），优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1.全面修订“董事会专门委员会”专节。在《公司章程》中明确规定董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会的法定职权，并规定四个专门委员会的成员组成和职责。

2.全面修订“独立董事”专节。在《公司章程》中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

3.修订董事任职资格，新增职工董事设置（1名）和选举规定、 董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）规范董事会授权

根据新《公司法》《中央企业公司章程指引》等相关文件要求，进一步规范董事会授权管理，优化重大事项决策体系，在《公司章程》中明确董事会授权对象为董事长、总经理，取消执行董事决策主体。

（五）完善治理结构，取消“监事会”设置

取消“监事会”“监事”设置后，相应删除“监事会”章节和附件“监事会议事规则”，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。

（六）规范党建入章工作

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定和《中央企业公司章程指引》有关内容，公司按照《党建工作总体要求纳入公司章程指导文本》要求，结合实际，修订《公司章程》总则中党建相关条款，全面修订“党委”章节。

（七）强化职工民主管理

贯彻新《公司法》精神，在《公司章程》中明确公司“通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理”，新增“解散、申请破产”应听取公司工会、职工意见和建议；明确完善职工董事制度。公司工会代表职工就职工的劳动报酬等事项依法与公司签订集体合同。

（八）结合公司股本注销实际，修订注册资本、股本

公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会，会议审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，2024年11月29日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》和《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司根据完成注销的实际情况，相应修订《公司章程》与注册资本、股本相关的条款。

此外，根据新《公司法》，在《公司章程》中明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，强调内部审计对财务、内控、风险等事项的监督，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等文字表述，部分条款序号做调整顺延。

修订后《公司章程》共有14章（减少1章），226条（新增3条），2个附件（减少1个）。

三、《公司章程》主要条款修订前后变化

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（下转90版）