(上接26版)

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2023年12月31日为基准日时，瑞士 T Motion资产组预计2024年主营业务收入9,100.75万元，实际完成7,336.71万元；预计净利润1,768.58万元，实际完成1,268.79万元。

2024年收入未达预期，系全球仍然处于去库存阶段，从而导致2024年收入明显下降。由于瑞士 T Motion利润主要得益于其高毛利的产品，因此随着收入的下降导致了毛利的下降。

3）美国AMP

单位：万元

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2023年12月31日为基准日时，美国AMP资产组预计2024年主营业务收入11,316.17万元，实际完成9,811.18万元；预计净利润1,405.70万元，实际完成854.04万元。

2024年收入未达预期，系2022年半导体行业海外市场出现了大量囤货的现象，因此2023年、2024年处于去库存阶段，导致当年收入下降明显。

净利率的下降主要由于美国AMP拥有上海安浦鸣志自动化设备有限公司25%股权，使用权益法核算而导致净利率下降。

由于安浦鸣志资产组、瑞士T Motion资产组、美国AMP资产组的收入和利润均有所下滑，故管理层在考虑账面价值调整的基础上，按照调整后预计的未来收入、成本、费用等数据进行可回收金额的预测，具体情况如下：

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根据调整后的情况，公司管理层依据《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

A.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

B.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

C.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

D.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

E.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

F.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

G.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

比照上述条款，经管理层综合判断，各资产组市价无明显下跌，经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场未发生重大变化，虽然部分行业的周期性波动影响了资产组的销量和利润率，但毛利率和净利润率仍为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形或表明减值迹象。

管理层进行进一步分析，认为公司是全球运动控制领域知名制造商，公司围绕自动化和智能化领域有序外延扩张，在步进电机、伺服电机、无刷电机、空心杯电机及其驱动器方面深入布局，掌握全球领先的电机研发、驱动、制造技术，与全球30多家国际性公司合作，下游应用于各类工业（光伏、机器人、汽车等）及大消费场景（医疗、舞台灯光、安防等）。虽然国内光伏市场面临需求的急速萎缩、芯片行业迎来去库存周期等因此显著影响了鸣志电器及其下属子公司的收益水平。但随着自动化和机器人技术、医疗设备、工业机械等新兴市场的推动，随着全球能源转型持续推进、新兴应用领域不断拓展，市场未来增长前景依然可期。

据QYResearch调研团队最新报告“全球步进驱动器市场报告2023-2029”显示，预计2029年全球步进驱动器市场规模将达到6.4亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为4.2%。2023年全球伺服驱动器市场规模约为68.38亿美元，预计到2030年将激增至100.8亿美元，年复合增长率（CAGR）为5.4%左右。

综上，公司管理层认为公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，虽然行业的周期性波动暂时影响了公司及其下属公司的销量和利润率，但不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形。立足长远发展来看，全球汽车电动化浪潮正呈现加速发展态势，公司目前已经获得部分重要客户的订单，且随着国内、外头部电池厂商纷纷公布大规模扩产计划，将为上游高端装备制造领域带来持续增长的市场空间，也为公司该领域业务未来的发展奠定基础。

经过测试，公司管理层认为商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（3）年审会计师核查过程及意见。

针对上述问题，会计师执行的主要程序如下：

1. 了解公司与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设计是否合理且得到有效执行；

2. 检查管理层将商誉分摊至资产组的依据并评价其合理性和一贯性；

3. 复核并测试管理层在减值测试中使用的估值模型以及未来现金流、折现率及长期平均增长率等关键参数确定的依据和合理性；

4. 复核管理层在减值测试中使用的被收购公司自购买日起与商誉相关的资产组的公允价值持续计算至报告日的账面价值，考虑其合理性；

5. 结合被测试主体的财务数据等业绩指标的变化，对比减值测试中的关键假设指标，以判断被测试主体的实际经营情况是否与预测存在差异以及差异的原因；

6. 将预计未来现金流量与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑其合理性；

7. 进一步判断公司对商誉未出现减值迹象的结论是否合理。

综上，会计师认为：公司管理层的商誉减值测试的所有重大方面符合企业会计准则相关规定；商誉减值测试的关键参数的确定和依据是合理的；测算过程准确；公司充分考虑了业绩指标的变化对关键假设指标的影响；商誉分摊至资产组的依据和评价具有一贯性；减值测试的方法符合相关准则的要求。商誉未出现减值迹象，不计提减值准备具有合理性。

问题六：关于其他报表项目。年报显示，报告期内，公司发生销售费用2.21亿元，同比增长8.87%；管理费用3.63亿元，同比增长4.27%，其中工资及福利2.45亿元，同比增长9.33%。期末其他应收款余额1.51亿元，主要包括搬迁相关职工安置费用1.40亿元，其中部分账龄达到2-3 年，未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）结合报告期内主要细项费用发生情况及同比变动，以及工资及福利等费用增加的原因，说明在本期收入下滑的情况下，销售、管理费用增长的原因及合理性；（2）区分款项性质，列示期末其他应收款的主要欠款方名称、与公司关联关系、交易背景、账龄、坏账准备、后续回款安排等，说明搬迁安置费等长账龄款项长期未收回的原因，是否存在损害公司利益的情形，坏账计提是否充分。

【回复说明】:

（1）结合报告期内主要细项费用发生情况及同比变动，以及工资及福利等费用增加的原因，说明在本期收入下滑的情况下，销售、管理费用增长的原因及合理性；

2022-2024年度公司合并层面收入、期间费用、净利润的主要数据如下：

单位：万元

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从上表可以看出，2022年至2024年度，公司营业收入同比分别下降了14.09%和4.99%。同期，销售费用同比变动分别为-16.86%和8.87%，管理费用同比变动分别为-7.07%和4.27%，研发费用同比变动分别为9.7%和1.45%。总体来看，期间费用的变动幅度与营业收入的下降幅度不完全匹配，且营业收入的下降直接影响了公司的利润总额，进而导致2023年及2024年公司净利润同比降幅较大。

具体来看，2023年销售费用下降幅度略大于营业收入降幅，主要是由于当年对单项产品质量保证金进行了冲回。详细分析参见本问题回复分析（一）之1。若剔除这一因素，2023年销售费用同比降幅约为4.75%，小于同期营业收入降幅；2024年销售费用同比下降约4.95%，与营业收入降幅基本持平。

管理费用方面，2023年降幅小于营业收入降幅，主要由于筹建及运营海外子公司、优化系统工程等费用略有增加；2024年管理费用同比上升，主要由于人员扩充导致工资及福利支出增长。详细分析参见本问题回复分析（二）。

研发费用在2022至2024年均有所增加，这体现了公司管理层对技术和产品研发的持续重视。虽然公司近两年收入略有下降，但公司依然稳定增加研发投入，推动产品结构升级，为未来的业务拓展和市场布局提供技术支撑。

对销售费用和管理费用的进一步分析具体如下：

（一）销售费用

2024年度发生销售费用22,120.96万元，同比增加1,802.28万元，增加率为8.87%。若剔除2023年度由于冲回产品质量保证的2,957.60万元，2024年度的销售费用较2023年度下降1,155.31万元，主要系销售服务及咨询费减少801.12万元所致。 销售费用分项目列示如下：

单位：万元

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主要变动项目分析如下：

1、产品质量保证

（1）质量保证金计提政策：对于批类产品，公司于每年度根据客户因质量问题发起的赔偿诉求，按照具体情况进行单项计提，此类情况较少发生；对于非批类产品，公司根据实际发生的修复费用计入当期损益，由于发生金额较低，因此公司未予以计提。

（2）2023年度和2024年度实际发生情况：由于2022年受外部环境等不可控因素影响和搬迁产线重新安置引起的产品质量客诉问题所单独计提的质量保证金在2023年度中，在销售及客服中心、生产部门、研发部门和质量部门的持续跟踪和通力协作下得到妥善解决，因此在2023年度冲回已解决问题的产品计提的质量保证金，同时已将上述客诉相关的返工返修换货成本和赔偿款列支在当年成本费用以及营业外支出中，2023年度全年合计金额为470.81万元。2024年度，针对客诉问题引起的返工返修换货成本和赔偿款，按照公司既定政策，列支于当年度成本和费用中，全年合计金额为497.80万元。

2、销售服务费及咨询费

2024年销售服务费减少主要为设备状态管理系统类收入下降，其中相关咨询服务费减少430.14万元以及与销售收入相关的佣金服务费减少411.11万元。

（二）管理费用

2024年度发生管理费用3.63亿元，较上年增加1,487万元，同比增长4.27%，其中工资及福利增加约2,087万元，同比增长9.33%，主要系全年工资涨幅以及社保及公积金基数调整增加所致。公司管理费用分项目列示如下：

单位：万元

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管理费用中工资及福利增加主要系：公司从长远发展考虑，仍坚持以人才驱动战略推进业务多元化布局，特别是在驱动及自动化技术、数字信息化、汽车新能源及智能驾驶产业管理团队人员方面加大引进力度。2024年，相关管理人员净增95人，导致了工资及福利费用的增加；同时，2024年的社保基数上调，两项合计导致2024年工资及福利费用净增加约2,087万元。此外，为业务拓展公司增加了差旅和业务费用的支出约300万元；实施了对项目相关的咨询费、修理费等的严格控制，相关费用支出合计减少约633万元。

综上，管理费用的增加主要由于员工人数的增加以及社保基数调整的增加。

（2）区分款项性质，列示期末其他应收款的主要欠款方名称、与公司关联关系、交易背景、账龄、坏账准备、后续回款安排等，说明搬迁安置费等长账龄款项长期未收回的原因，是否存在损害公司利益的情形，坏账计提是否充分。

1、截至2024年12月31日，公司其他应收款的主要明细及相关信息如下：

单位：万元

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由上表可知，其他应收款主要为待清算的公司原址上海鸣嘉路168号工厂搬迁的相关安置及搬迁费用，共计1.4亿元，占期末其他应收款总额比例为92.4%；此外为押金保证金共计420万元，占期末其他应收款总额比例为2.78%。

2、搬迁安置费的相关情况

根据上海市闵行区华漕镇人民政府于2020年3月1日发出的《动迁告知书》，上海鸣志电器股份有限公司所在的鸣嘉路168号的地块被纳入征收范围。鸣嘉路168号地块系为公司通过土地出让方式取得的一幅工业用地，土地证号“沪房地闵字（2013）第023967号”，土地使用权面积47,244平方米，公司在该地块上建设有工业厂房，房产证号“沪房地闵字（2013）第023967号”，厂房建筑面积47,205.76平方米。本次征收单位为“华漕镇人民政府”，实施单位为“上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司”，评估单位为“上海科东房地产土地估价有限公司”。

截至2022年10月，根据公司与华漕镇人民政府动迁办公室签订的《上海市国有土地上非居住房屋协议补偿合同》，公司鸣嘉路168号地块被征收的各项补偿款总额为人民币49,521.48万元。

截至2024年12月31日，公司已经发生了搬迁相关的支出人民币13,986.95万元，其中对员工的与搬迁相关的安置经济补偿人民币共计13,700.19万元，搬迁安装费用226.77 万元以及与搬迁相关的零星费用共计58.99万元。

根据2021年上市公司年报会计监管报告，“一般情况下，在满足市场化原则、补偿价格公允的前提下，为搬迁补偿而发生的多项补偿项目， 整体是一项交易，政府支付对价的主要目的在于取得土地，上市公司通常应当将此整体作为资产处置交易进行会计处理，除非有确凿证据表明存在政府补助，且政府补助与资产处置部分能够明确区分，则对于政府补助部分，上市公司应按照政府补助准则相关规定进行会计处理。”

鸣志电器搬迁事项在已满足市场化原则、补偿价格公允的前提下，将为搬迁补偿而发生的多项补偿项目，包括职工安置以及资产处置整体视为一项交易。因此，公司对已经发生的搬迁相关的职工安置支出以及其他相关支出人民币1.40亿元，暂计其他应收款科目，对截至报告期已经收到的财政部门拨发的动迁补偿款人民币3.47亿元，暂计其他应付款科目。公司收到的搬迁补偿款，能够完全覆盖所发生的搬迁支出，因此计入其他应收款的搬迁支出不存在坏账的风险，不需要计提坏账准备。

3、主要押金及保证金

（1）BW INDUSTRIAL DEVELOPMENT HAI PHONG ONE MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY的租赁保证金折合人民币224.02万元，是子公司鸣志工业越南在海防工业区租用生产厂房的保证金。根据租赁合同，保证金将在租约到期后收回。租约的到期日是2027年6月30日，目前租约尚未到期，不存在保证金无法收回的风险，无需计提坏账准备。

（2）上海紫迪经济发展有限公司的租房保证金72.00万元，是公司总部搬迁临时租用场地的竞标保证金。公司已经与该公司签署了办公场地租用合同，该竞标保证金已经转为租房保证金，待2028年12月31日合同到期后，收回保证金。该项保证金不存在无法收回的风险，无需计提坏账准备。

（3）中国石化国际事业有限公司宁波招标中心人民币61.00万元，系中国石化物资装备部机泵群状态监测系统框架协议项目投标保证金。公司已经在2025年1月全额收回。

（4）VINEYARD BLVD的租房保证金折合人民币31.93万元，是子公司LIN Engineering INC租用厂房和办公房的保证金，租赁合同到期日是2028年2月28日。根据租赁合同，租期到期如果续租，保证金继续作为续租合同的保证金；如果到期不再续租，那么保证金将退回LIN Engineering INC.。目前租约尚未到期，不存在保证金无法收回的风险，无需计提坏账准备。

（5）江苏常州经济开发区财政局的人民币31.20万元，是子公司常州运控电子有限公司的新厂房建设项目的竣工保证金。截至目前，仍在施工过程中，预计年内完成竣工。此保证金不存在无法收回的风险，无需计提坏账准备。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2025年7月24日