振德医疗用品股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
（下转46版）
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2025-020
振德医疗用品股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2025年7月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年7月18日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
1、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
因公司第三届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，须进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名鲁建国、沈振芳、徐大生、沈振东、李婕为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司2025年第一次临时股东大会审议，以累积投票制选举产生。如获通过，则上述非独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。
在新一届董事会选举产生之前，第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名倪崖、李生校、朱茶芬为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2025年第一次临时股东大会审议，以累积投票制选举产生。如获通过，则上述独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。
公司已向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的相关资料，经上海证券交易所审核无异议后方可提交相关股东大会审议。
在新一届董事会选举产生之前，第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议了《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》
为建立完善符合现代企业管理要求的薪酬激励机制，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第四届董事薪酬方案如下：
（1）在公司兼任其他岗位的非独立董事（包括职工董事），按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。
（2）未在公司兼任其他岗位的非独立董事，任期内领取董事津贴，标准为人民币15万元/年（含税）。
（3）独立董事津贴标准为人民币15万元/年（含税）。
（4）不在公司兼任其他岗位的非独立董事和独立董事出席公司董事会、股东大会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。
本议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案全体董事需回避表决，直接提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
4、审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,董事会同意取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》事项，并提请股东大会授权公司经营层办理取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》工商变更登记手续（最终以市场监督管理局核准的内容为准）。董事会同意将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于制定和修订公司治理制度的议案》，董事会同意制定或修订公司下列治理制度：
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其中11项需经股东大会审议的治理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余19项治理制度经本次董事会审议通过后生效。相关治理制度内容详见2025年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，为了更好地实施本员工持股计划，董事会同意对《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行修订，具体修订情况详见《关于修订公司第一期员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-023）。《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要详见2025年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
公司董事张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》。为了更好地实施本员工持股计划，董事会同意对《公司第一期员工持股计划管理办法》进行修订，具体修订情况详见《关于修订公司第一期员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-023）。《公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见2025年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
公司董事张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、审议通过《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的议案》，基于公司第一期员工持股计划第三个解锁期未能解锁等实施情况并结合公司实际，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，董事会同意将第一期员工持股计划未能解锁的615,667股公司股份由公司按照《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（尚需股东大会审议批准）约定的价格进行回购。具体内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
公司董事张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司根据第一期员工持股计划实施情况，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，董事会同意将由公司拟回购的第一期员工持股计划未解锁的615,667股公司股份用途由“用于实施员工持股计划”变更为“注销并减少公司注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。具体内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于继续购买董事、高级管理人员责任险的议案》，本议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。本议案全体董事需回避表决，直接提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于继续购买董事和高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
11、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2025年8月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。股东大会通知详见公司于本公告同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2025年7月24日
附：第四届董事会董事候选人简历
鲁建国先生，出生于1970年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，本科学历。历任绍兴市越厦医用保健品厂供销员、供销科长、副厂长、厂长，绍兴振德医用敷料有限公司董事长、总经理，浙江振德控股有限公司总经理、上海联德医用生物材料有限公司执行董事、绍兴联德机械设备有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理，浙江振德控股有限公司董事长，安徽美迪斯医疗用品有限公司执行董事，许昌振德医用敷料有限公司董事长，许昌正德医疗用品有限公司董事，河南振德医疗用品有限公司执行董事、总经理，绍兴托美医疗用品有限公司执行董事、经理，绍兴好士德医用品有限公司执行董事、经理，鄢陵振德生物质能源热电有限公司董事长，杭州羚途科技有限公司执行董事兼总经理，绍兴振德医疗用品有限公司执行董事兼经理，Rocialle Healthcare Limited 董事，浙江斯坦格运动医疗科技有限公司董事长，杭州馨动网络科技有限公司执行董事兼总经理，杭州公健知识产权服务中心有限公司董事。
沈振芳女士，出生于1972年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。历任绍兴振德医用敷料有限公司总经理办公室主任、副总经理、董事。现任公司副董事长，许昌振德医用敷料有限公司董事，振德医疗用品（香港）有限公司执行董事，香港新起点投资有限公司董事。
徐大生先生，出生于1974年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司销售代表、国际销售部经理、手术感控国际事业部总经理、董事，许昌正德医疗用品有限公司董事、上海联德医用生物材料有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，许昌振德医用敷料有限公司董事，许昌正德医疗用品有限公司总经理，浙江振德控股有限公司董事，杭州浦健医疗器械有限公司执行董事兼总经理，Rocialle Healthcare Limited 董事。
沈振东先生，出生于1974年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司采购员、销售代表、国际销售部经理、伤口护理国际事业部总经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，许昌振德医用敷料有限公司董事，浙江振德控股有限公司董事，Rocialle Healthcare Limited 董事、浙江斯坦格运动医疗科技有限公司董事。
李婕女士，出生于1978年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，加拿大皇家大学EMBA。历任强生（中国）医疗器材有限公司市场专员、高级市场专员，3M中国有限公司产品专员、市场主管、市场经理、亚太业务发展经理、高级市场经理、部门总经理，公司国内产品线总经理。现任公司国内营销中心总经理。
倪崖先生，出生于1961年11月，中国国籍，无境外永久居留权，二级研究员，硕士。历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、副院长。现任公司独立董事，杭州医学院/浙江省医学科学院药物研究所二级研究员，中国医药生物技术协会转化医学分会副主委、中国转化医学联盟细胞生物学分会会长、浙江省转化医学学会副理事长、浙江省细胞生物学学会副理事长、浙江泰林生物技术股份有限公司独立董事。
李生校先生，出生于1962年5月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任绍兴文理学院教授、经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支副书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中心主任、浙江富润数字科技股份有限公司独立董事、河南科隆新能源股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，中国心连心化肥有限公司独立董事，会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事，芯联集成电路制造股份有限公司独立董事，上海万铭环保科技股份有限公司董事。
朱茶芬女士，出生于1980年4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任浙江大学管理学院博士后、助理研究员,北京数码视讯科技股份有限公司独立董事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公司独立董事、杭州可靠护理用品股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，浙江大学管理学院副教授，杭州广立微电子股份有限公司独立董事，浙江中控信息产业股份有限公司独立董事, 浙江德施曼科技智能股份有限公司独立董事。
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2025-021
振德医疗用品股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2025年7月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年7月18日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各监事。本次会议由公司监事会主席胡修元先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
1、审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,监事会同意取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》事项，并提请股东大会授权公司经营层办理取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》工商变更登记手续（最终以市场监督管理局核准的内容为准）。监事会同意将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会认为本次修订公司第一期员工持股计划草案，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及本次员工持股计划相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，有利于公司的持续发展。具体修订情况详见《关于修订公司第一期员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-023）。《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要详见2025年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于监事胡修元先生及顾奕萍女士参与了本次员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议公司本次员工持股计划的相关议案进行回避表决。
关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会决议。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票。
3、审议了《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，监事会认为本次修订公司第一期员工持股计划管理办法，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及本次员工持股计划相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体修订情况详见《关于修订公司第一期员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-023）。《公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见2025年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于监事胡修元先生及顾奕萍女士参与了本次员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议公司本次员工持股计划的相关议案进行回避表决。
关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会决议。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票。
4、审议了《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的议案》，监事会认为:本次回购第一期员工持股计划未解锁股份事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。具体内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的公告》（公告编号：2025-024）。
鉴于监事胡修元先生及顾奕萍女士参与了本次员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议公司本次员工持股计划的相关议案进行回避表决。
关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会决议。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票。
5、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司根据第一期员工持股计划实施情况，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，监事会同意将由公司拟回购的第一期员工持股计划未解锁的615,667股公司股份用途由“用于实施员工持股计划”变更为“注销并减少公司注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。监事会认为：本次变更部分回购股份用途并注销事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《振德医疗用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定，审议程序合法合规，决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于继续购买董事、高级管理人员责任险的议案》，监事会同意继续购买董事、高级管理人员责任险事项，同意将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于继续购买董事和高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2025 年7月24日
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2025-022
振德医疗用品股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《振德医疗用品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于变更注册资本的情况
公司于2025年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将拟由公司回购的第一期员工持股计划未解锁股份615,667股进行注销。本次注销后，公司总股本将由266,451,202股减少为265,835,535股，注册资本将由266,451,202元减少为265,835,535元。
三、关于增加经营范围的情况
因业务发展需要，公司拟变更经营范围。
公司原经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司变更后经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；卫生用杀虫剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上经营范围以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
四、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司注册资本变更、经营范围调整和治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
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