杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2025-037
杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年8月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年8月8日 14点00分
召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年8月8日
至2025年8月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2025年7月23日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过。会议决议公告已于2025年7月24日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：1、2、3
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股 东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议 案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（查看链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者依法出具的书面授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；投资者为单位的，还应持有单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
4、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2025年8月5日下午16:30前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时须携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。
（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号投资管理部
（三）登记时间：2025年8月5日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30
（四）联系方式：
联系人：陆女士、朱女士
联系电话：0571-88212980
传真：0571-88210763
电子邮箱：600460@silan.com.cn
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。
（二）出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。
（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2025年7月24日
附件１：授权委托书
附件２：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州士兰微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月8日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人或受托人的联系电话：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-035
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2025年7月23日以通讯的方式召开。本次董事会已于2025年7月18日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、同意《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司第八届董事会、监事会即将届满的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-036。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、同意《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《股东大会议事规则》进行了修订。公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
本次修订后的公司《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、同意《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会议事规则》进行了修订。
本次修订后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、同意《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《独立董事工作制度》进行了修订。
本次修订后的公司《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、同意《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会审计委员会议事规则》进行了修订。
本次修订后的公司《董事会审计委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、同意《关于修订〈董事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》进行了修订。
本次修订后的公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、同意《关于第九届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第八届董事会即将到期届满，公司拟进行换届选举：第九届董事会拟由15名董事组成，其中非独立董事（不含职工代表董事）9名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经控股股东杭州士兰控股有限公司和持股1%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会审核通过，董事会同意提名陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、宋卫权先生、李志刚先生、李伟先生、田颖女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历详见附件1）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
8、同意《关于第九届董事会独立董事候选人的议案》
公司第八届董事会即将到期届满，公司拟进行换届选举：第九届董事会拟由15名董事组成，其中独立董事5名。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名与薪酬委员会审核通过，董事会提名宋春跃先生、张洪胜先生、邱保印先生、汪涛先生和张宇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件2）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所审核无异议后，本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
9、同意《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》
根据公司的实际经营情况及行业发展状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司第九届董事会独立董事津贴拟定为每人每年8万元人民币（含税），按月发放。
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
独立董事宋春跃先生、张洪胜先生、邱保印先生为第九届董事会独立董事候选人，已回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
10、同意《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-037。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
议案2、3、4、5、6、7、8最终表决结果的生效以议案1《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会表决通过为前提。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2025年7月24日
附件1：非独立董事候选人简历
附件2：独立董事候选人简历
附件1：非独立董事候选人简历
陈向东：男，中国国籍，1962年2月出生，大学本科，正高级工程师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司董事长。现同时担任：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司等控股子公司的董事长；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰集宏半导体有限公司董事，杭州友旺电子有限公司副董事长，杭州士腾科技有限公司董事长；控股股东杭州士兰控股有限公司董事长。截至本公告披露日直接持有公司股票12,349,896股。
郑少波：男，中国国籍，1965年1月出生，硕士研究生，高级经济师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司副董事长、总经理。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司监事，杭州集华投资有限公司、成都士兰半导体制造有限公司董事；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司监事、杭州士腾科技有限公司董事；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票7,379,253股。
范伟宏：男，中国国籍，1962年12月出生，大学本科，正高级工程师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司副董事长。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司董事兼总经理，成都集佳科技有限公司执行董事，杭州美卡乐光电有限公司董事；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰集宏半导体有限公司董事兼总经理；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票10,613,866股。
江忠永：男，中国国籍，1964年8月出生，大学本科，高级经济师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司董事。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司董事，杭州美卡乐光电有限公司董事长兼总经理，成都士兰半导体制造有限公司监事；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票 8,250,000股。
罗华兵：男，中国国籍，1963年10月出生，大学本科。公司联合创始人。1997年9月至今任公司董事。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司监事；参股公司杭州友旺电子有限公司董事兼总经理；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票4,593,908股。
宋卫权：男，中国国籍，1968年12月出生，大学本科，高级工程师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司监事会主席、设计所所长。现同时担任：控股股东杭州士兰控股有限公司监事；参股公司杭州视芯科技股份有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票3,903,300股。
李志刚：男，中国国籍，1964年10月出生，大学本科。2006年11月至今任公司董事、副总经理。现同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事兼总经理、士港科技有限公司总经理。截至本公告披露日直接持有公司股票697,790股。
李伟：男，中国国籍，1980年2月出生，中国科学技术大学计算机科学技术系本科、硕士，日本早稻田大学工商管理硕士。从2005年8月起先后在信息产业部、工业和信息化部、国家集成电路产业投资基金股份有限公司工作。现任国家集成电路产业投资基金股份有限公司总监兼投资管理二部总经理、投资管理三部总经理。现兼任国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司监事、长鑫集电（北京）存储技术有限公司董事、长鑫新桥存储技术有限公司董事。截至本公告披露日未持有公司股票。
田颖：女，中国国籍，1978年9月出生，北京交通大学技术经济及管理专业，管理学硕士，中共党员。2020年5月至2024年12月担任华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理，2025年1月至今担任华芯投资管理有限责任公司业务一部总经理。现兼任中芯集成电路（宁波）有限公司、杭州富芯半导体有限公司等相关集成电路制造企业的董事。截至本公告披露日未持有公司股票。
截至本公告披露日，陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、宋卫权先生系公司实际控制人，控股股东杭州士兰控股有限公司之股东、董事（宋卫权先生系其监事），与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；李志刚先生、李伟先生、田颖女士与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。上述非独立董事候选人的任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，其未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。
附件2：独立董事候选人简历
宋春跃：男，中国国籍，1971年3月出生，工学博士。2003年3月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。公司第八届董事会独立董事。主要研究方向为智能决策、最优控制、数据建模、动态调度、状态估计，制造业智能监控、智能运维与调度、优化控制、自动驾驶的智能决策、智慧交通等。
张洪胜：男，中国国籍，1988年9月出生，经济学博士。2017年7月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学经济学院国际经济学系副主任、副教授、博士生导师，同时担任浙江大学中国数字贸易研究院副院长、中国信息经济学会常务理事、数字化改革专委会委员兼秘书长、浙江省国际经济贸易学会常务理事、副秘书长等。公司第八届董事会独立董事。主要研究方向为数字经济与数字贸易等。
邱保印：男，中国国籍，1982年11月出生，会计学博士。2018年5月至2020年5月在上海财经大学从事工商管理博士后科研工作。2020年5月至今在杭州电子科技大学从事教研工作。现任杭州电子科技大学会计学副教授，硕士生导师。公司第八届董事会独立董事。现兼任浙江鼎力机械股份有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事。主要研究方向为公司治理与财务管理、社会信任与制度治理等。
汪涛：男，中国国籍，1975年7月出生，工学博士。2009年5月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学集成电路学院教授、博士生导师。主要研究方向为模拟集成电路设计（电源管理芯片、信号链芯片等），集成电路的设计工艺协同优化、IDM/DTCO的模拟集成电路设计，模拟集成电路IP设计（高精度电压基准电路IP、温控IP等）。
张宇：男，中国国籍，1980年12月出生，工学博士。2011年10月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。同时担任浙江大学工业智能与系统工程研究所副所长、工业控制技术全国重点实验室成员、中国自动化学会智能自动化专业委员会副主任委员、浙江省自动化学会理事。主要研究方向为机器人与智能无人系统的导航定位、感知识别、运动控制等。
截至本公告披露日，上述独立董事候选人均未持有公司股票，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，具备《中国证监会上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。
证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2025-036
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚须提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司第八届董事会、监事会即将届满的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
《公司章程》本次修订内容如下：
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(下转54版)
