江苏综艺股份有限公司
关于重大资产购买预案及摘要的修订说明公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2025-038

江苏综艺股份有限公司

关于重大资产购买预案及摘要的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“综艺股份”）于2025年6月25日收到上海证券交易所上证公函【2025】0923号《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及其摘要进行了相应补充和完善。现就本次修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）：

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此外，公司已于2024年年度股东大会审议通过董事会换届选举及取消监事会的议案，同时将股东大会统一调整为股东会，预案及预案摘要中涉及董事及董事会成员、监事及监事会，以及股东大会的表述均相应修改。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年七月二十四日

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2025-037

江苏综艺股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司

重大资产购买预案的问询函》的回复公告

江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“综艺股份”）于2025年6月25日收到上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2025】0923号，以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司组织相关各方对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。公司根据《问询函》的回复内容对《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。因公司目前尚未最终完成独立财务顾问、评估师的聘任程序，本次回复不包含独立财务顾问、评估师的核查意见。本问询函回复中涉及的标的公司财务数据未经审计。

如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》相同。现就相关问题作以下回复说明：

重要内容提示：

《问询函》回复内容中涉及标的公司业绩承诺期内收入、毛利率、净利润等测算系标的公司管理层基于对行业和标的公司经营情况预估，本次交易涉及的业绩承诺的合理性和可实现性仍需进一步论证，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行审慎论证并及时披露，提请投资者注意相关投资风险。

1、关于交易目的与标的公司业务

预案显示，吉莱微主营功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，采用以IDM模式为主、Fabless模式为辅的经营模式，目前拥有4英寸、5英寸和在建的6英寸晶圆生产线，配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸的芯片封装测试生产线。前期公告显示，上市公司现有芯片设计及应用业务以助听器芯片和智能卡为主。

请公司补充披露：（1）标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上市公司的主业经营情况、发展战略，说明本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势

（一）标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等

1、标的公司所处行业概述

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换，可通过半导体的单向导电性实现电源开关和电力转换的功能。

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972半导体分立器件制造”细分行业。细分行业的具体分类及产品类别如下图所示：

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2、标的公司所处行业的市场规模

根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，2023年中国功率半导体市场规模约1,519.36亿元，2024年预计将达1,752.55亿元，2019年至2024年的年均复合增长率预计为6.68%。功率半导体市场涵盖功率IC（集成电路）和功率半导体器件，其中，功率半导体器件的占比约为45.7%，对应的2024年预计市场规模为800.92亿元。

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在功率半导体市场中，MOSFET、二极管、IGBT占比分别为16.4%、14.8%、12.4%，对应的2024年预计市场规模分别为287.42亿元、259.38亿元、217.32亿元。

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功率半导体器件细分领域中，除MOSFET、二极管、IGBT等占比较高的品类外，还包括晶闸管等其他品类。晶闸管作为一种基础型功率半导体分立器件，主要用于电力变换与控制，可以用微小的信号功率对大功率的电流进行控制和变换。晶闸管根据性能分类主要包括单向晶闸管、双向晶闸管、光控晶闸管、逆导晶闸管、可关断晶闸管、快速晶闸管、高频晶闸管等。晶闸管作为一种技术相对成熟的产品，其市场成长性趋于稳定。根据观知海内咨询统计数据，2024年中国晶闸管市场规模预计将达到30.96亿元，具体如下：

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如上表所示，根据观知海内咨询统计数据，晶闸管市场规模近年来呈稳定增长趋势，最近五年年均复合增长率为14.37%。

3、标的公司所处行业的主要应用领域

标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主。其中，晶闸管具有制造成本低、可靠性高、相应配套电路结构简单、体积小和重量轻等特点，具备突出的性价比优势，因此广泛应用于工业控制、计算机、消费电子、汽车电子等多个领域。

根据观知海内咨询统计数据，中国晶闸管下游应用分布情况具体如下：

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保护器件属于二极管，其种类较多，主要包括浪涌电流抑制器（TSS）、瞬态电压抑制器（TVS）、静电保护器件（ESD）、集成保护器件、压敏电阻等，标的公司保护器件产品主要包括ESD、TVS、TSS等。由于包括保护器件在内的二极管等功率器件具有通用性、灵活性，以及集成电路不具备的部分特殊功能，因此在下游领域有着不可替代的关键作用。

保护器件产品可广泛应用于汽车电子系统、楼宇监控及安防系统、通讯设备及通讯终端、电脑各种接口保护、电子消费品、便携式电子产品、仪器仪表、家用电器和工业电器控制等各类需要防浪涌冲击、防静电的电子产品内部，用以对电路提供保护，以免受到突发的过高电压或过大电流损害。例如，由于集成电路追求小型化、功能集成化，要求设计线宽越来越小，导致芯片本身对静电、浪涌等外部干扰极其敏感，需要TVS作为额外保护；ESD保护器件通常具有响应时间短、具备静电防护和浪涌吸收能力强等优点，可用于保护设备电路免受各类静电及浪涌的损伤。

4、标的公司所处行业的竞争格局

标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主，在晶闸管竞争格局方面，国内厂商以江苏捷捷微电子股份有限公司（简称“捷捷微电”）、株洲中车时代电气股份有限公司（简称“时代电气”）、湖北台基半导体股份有限公司（简称“台基股份”）、标的公司为主，国际厂商主要为意法半导体、瑞萨电子等。根据观知海内咨询统计数据，捷捷微电的市场占有率约37.0%，其次为意法半导体、时代电气等，具体如下：

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在晶闸管细分市场方面，国内企业的竞争优势较好，以捷捷微电为首的国内企业占据着较高的市场份额；同时晶闸管细分市场的整体市场规模呈上升趋势，行业发展前景良好。

在保护器件方面，中国作为全球电路保护元器件主要生产基地之一，行业内企业主要分布在珠三角、长三角、京津冀等区域。深圳、上海、苏州、杭州、北京等地集中了大量的电路保护元器件制造商和供应链企业，主要厂商包括扬州扬杰电子科技股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司等。

（二）结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势

1、同行业可比公司情况

（1）同行业可比公司基本情况

综合考虑标的公司的生产经营模式、主要产品结构及业务重叠性等因素，选取主要生产经营模式为IDM模式、主要产品为晶闸管、保护器件的A股上市公司作为可比公司，包括捷捷微电、台基股份、扬杰科技，具体情况如下：

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（2）标的公司与国内同行业公司的比较情况

标的公司与国内同行业公司在收入规模、主要产品、生产经营模式上的比较情况如下：

单位：万元

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（3）标的公司的行业地位

标的公司具有功率半导体芯片研发、生产和封装测试的综合竞争优势，专注于晶闸管和保护器件细分行业，以高性能、低成本的优势稳步在国内市场形成品牌影响力，是半导体分立器件领域内采用IDM经营模式的优秀企业之一。标的公司凭借长期的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，通过了复杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步实现较同类产品的技术优势，跻身我国半导体分立器件市场竞争中的第二梯队。

在晶闸管方面，以观知海内咨询预估的2024年中国晶闸管市场规模30.96亿元以及标的公司2024年晶闸管收入简单测算，标的公司在国内晶闸管领域的市场占有率约5.09%，标的公司在晶闸管领域具有一定的市场占有率及品牌影响力。在保护器件方面，标的公司持续加强在保护器件系列产品的研发力度和投入，产品种类丰富，市场份额和市场地位也逐步提升。在具体产品方面，标的公司的主要产品，例如E3V3V4UEF、E5V0X1BAI、E24V0U1BHJ、E48V0S1UAM等ESD保护器件，在关键性能指标方面均不弱于国内外同行业公司竞品。未来标的公司将继续加大保护器件相关产品和技术的研发投入，以加强市场地位。

2、标的公司的主要经营优势

（1）一体化产业链整合优势

有别于Fabless模式下专注于芯片设计这一单一生产环节，标的公司实现了芯片设计、晶圆制造、封装测试全工艺环节布局，这种产业链一体化模式不仅可灵活满足多样化客户需求并快速调整生产，更能通过上游源头把控和全流程协调，有效保障产品质量与缩短交货周期，及时响应市场变化。

（2）技术研发与成熟工艺优势

标的公司作为高新技术企业，建立了大功率电子元器件研发中心，形成了完善的研发体系和品质管理保障体系，拥有一支经验丰富和创新能力较强的技术团队，能够把握技术发展趋势和市场需求变化，持续推进技术创新和产品升级。标的公司核心技术团队由江苏省双创人才李泽宏教授领衔技术研发工作，核心成员涵盖多位具有10余年以上功率半导体产品设计研发、工艺流程开发、芯片封装工艺开发、过程质量管理、市场销售服务经验的资深专家。标的公司研发成果丰富，截至目前累计获得专利68项，其中发明专利33项。标的公司在半导体领域深耕20余年，功率半导体芯片及器件制造工艺先进，产品性能良好、可靠性高，具有成熟的工艺技术优势；标的公司产品规格型号齐全，整体品质达到行业前列，得到了下游客户的广泛认可。

标的公司及子公司分别位于江苏及四川成都地区，江苏是国内集成电路产业最发达的地区之一，成都也是国内重要的电子信息产业基地，标的公司具有一定的区位和产业集群优势。在技术指标方面，标的公司晶闸管和保护器件的技术和性能指标已经达到了行业内同类型产品的先进水平，得到了客户的广泛认可，主要产品的技术性能指标与国内外主要竞争对手的对比情况如下：

1）晶闸管

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2）保护器件

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（3）成本领先及品牌优势

标的公司通过深度集成信息化软件与自动化设备（如ERP/MES系统），并严格遵循ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001及IATF 16949质量管理体系要求，结合自有专利技术，能够有效提升效率、优化工艺、降低成本，构建先进制造体系下的成本领先优势。凭借在产品性能与成本控制的综合实力，以及多年行业积累，标的公司已与比亚迪、安世半导体等知名客户建立稳定合作，赢得了市场广泛认可，逐步形成了自身品牌优势。

3、标的公司存在的不足或经营劣势

（1）经营规模相对较小

与同行业已上市的主要竞争对手相比，标的公司当前的资产体量（如净资产总额、总资产规模）、经营规模（如产能、营业收入、市场份额及业务覆盖范围）仍相对较小，在面对频繁的市场需求波动、剧烈的行业周期性变化或重大的突发事件冲击时，其风险抵御、调整适应和抗压恢复等应对外部冲击的能力相对较弱。

（2）融资渠道单一

标的公司发展所需资金主要依赖股东投入、自身盈利积累和银行借款。半导体行业具有研发投入大、资金密集、投资回报周期长的特点。在现有基础上，标的公司仍需持续投入资金以扩充产能、开发新产品、扩大经营规模。长远来看，若不能拓宽融资渠道，当前的融资方式将制约标的公司的研发创新、生产经营及未来发展。

（3）大额股份回购引致的现金流压力及潜在经营风险

标的公司于2025年2月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分股东所持有公司股份的议案》，同意标的公司回购其他机构股东所持有的标的公司全部股份。基于该情况，标的公司后续需支付大额现金对价以回购其他机构股东所持股份，此举将导致其后续经营期间面临一定的现金流压力，进而可能诱发营运资金短缺风险，对标的公司的正常经营构成潜在威胁。

上述楷体加粗部分已在本次交易预案第四节之“三、标的公司主营业务情况”中补充披露。

二、结合上市公司的主业经营情况、发展战略，说明本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量

（一）上市公司的主业经营情况、发展战略

公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会。最近两年公司营业收入按产品划分如下：

单位：万元

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在发展战略方面，公司始终以国家战略为导向，顺应市场经济发展规律，积极应对宏观环境和行业政策变化，紧跟前沿信息技术革新步伐，以核心技术为引擎推动创新，聚焦信息科技、新能源、股权投资等核心业务领域，深挖内在潜力，推动公司实现精细化管理与卓越化发展，提升盈利水平、增强风险抵御能力。

在夯实主营业务、固本强基的同时，公司积极深化在信息科技领域的前瞻性战略布局力度，积极挖掘、探索新形势下高科技产业的外延发展机会，并通过与旗下子公司的紧密协作，形成协同发展效应，实现资源共享与优势互补，培育和构建高质量、多元化的发展新格局，不断提升公司的内在价值，强化核心竞争力，致力于稳健可持续发展的长远目标。

（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量

本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。具体说明如下：

1、产业链互补与拓展

上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能，二者存在互补性。标的公司拥有多条晶圆生产线，包括4英寸、5英寸以及在建的6英寸生产线，配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行充分论证，探讨后续业务整合的可行性。标的公司生产线为功率半导体芯片和器件的生产提供了坚实的基础，如顺利实现整合，上市公司的芯片设计能力可以与标的公司的制造能力充分结合，进而实现产业链互补。上述整合将使得上市公司能够更好地控制产品质量和成本，在市场竞争中更具优势。

2、技术创新协同

在技术创新协同方面，上市公司在芯片设计上的技术优势与标的公司在功率半导体制造工艺上的成熟技术相互结合，能够加速产品的研发进程。一方面，上市公司的设计理念可通过标的公司先进制造工艺更好实现，提升产品性能和品质；另一方面，标的公司制造经验可为上市公司产品设计提供验证，使设计方案更贴合实际生产需求。同时，双方可联合推进研发项目，拓展新技术路径与应用场景。例如，上市公司及子公司在模拟信号功率驱动的技术积累，和标的公司在功率器件设计生产的技术，可助力研发低功耗大输出功率的模拟信号驱动器件，如助听器应用，并推广至其他电池供电设备。

3、资源共享及业务协同

上市公司在多年发展中积累了显著的客户资源及渠道优势。标的公司聚焦功率半导体芯片及器件领域，亦积累了相应客户资源。在客户资源协同方面，由于双方客户群体存在差异，上市公司可依托标的公司客户基础推广集成电路设计产品，标的公司亦能借助上市公司销售网络拓展新市场。两者联合服务客户，既能拓展市场覆盖范围，又能降低营销成本，提升客户满意度及忠诚度。例如，上市公司下属企业涉及国产自主知识产权工业级处理器，主要应用于工业控制领域，其配套产品需要大量保护器件及芯片，而这是标的公司的主要产品。收购完成后，通过内部业务整合，标的公司业务渠道可进一步完善和拓宽。

4、战略布局与未来发展

本次交易为上市公司战略布局和未来发展提供了新的机遇。功率半导体作为集成电路产业关键领域，其技术及市场发展对整个行业具有重要影响。通过标的公司协同，上市公司可深入把握功率半导体领域发展趋势与市场需求，为未来布局更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域提供关键技术储备与人才支撑。同时，双方合作为未来拓展其他领域奠定基础，通过技术与市场延伸开拓新业务空间。

综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。

上述楷体加粗部分已在本次交易预案及预案摘要第一节之“八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量”中补充披露。

2、关于标的公司业绩承诺

相关公开信息显示，2021年吉莱微实现营业收入、归母净利润分别为3.01亿元、0.70亿元。预案显示，2023年、2024年和2025年一季度，吉莱微分别实现营业收入2.36亿元、2.56亿元和0.49亿元，同期分别实现净利润0.14亿元、0.16亿元和0.04亿元。本次交易设置四年业绩承诺期，业绩承诺方承诺吉莱微2025年至2028年分别实现净利润2600万元、3300万元、4100万元、5000万元，累计承诺净利润不低于1.5亿元。上述年度净利润相较2024年净利润的增幅分别66.67%、111.54%、162.82%、220.51%。

请公司：（1）结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、产销量、毛利率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于2021年降幅较大的原因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大变化；（2）补充披露标的公司报告期内分季度收入数据，结合收入的季节性波动情况、今年以来的经营业绩等情况，说明标的公司2025年全年经营业绩是否存在下滑风险；（3）结合标的公司业务发展规划及业务开展情况，包括但不限于在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、产品线开发进展、资产折旧情况及减值风险等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性，并结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问发表意见，请评估师对问题（3）发表意见。

【回复】

一、结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、产销量、毛利率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于2021年降幅较大的原因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大变化

（一）报告期内标的公司的主要客户

报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：

单位：万元

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标的公司采用直销和经销相结合的销售模式，其中功率半导体芯片采用以直销为主的销售模式，功率半导体器件采用经销为主的销售模式，上述销售结构属于半导体行业普遍采用的销售模式。标的公司的下游主要客户包括经销商和电子元器件制造商。以标的公司主要客户为例，上海维安半导体有限公司成立于2008年，主要从事电路保护产品和功率控制产品的生产和销售，标的公司产品配套于该公司的安防领域产品，最终应用于海康威视、大华股份等电子终端设备厂商；重庆力华自动化技术有限责任公司成立于1989年，主要从事摩托车电器、通机电器、汽车电器、数码电机逆变器等电子产品的研发、生产和销售，主要向标的公司采购晶闸管；乐山无线电股份有限公司成立于1971年，是国内最大的分立半导体器件制造企业之一，其产品种类较多，主要向标的公司采购保护器件芯片。

（二）报告期内标的公司的主要供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商及采购金额占比情况如下：

单位：万元

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（三）标的公司的产品结构

报告期内，标的公司的产品结构情况如下：

单位：万元

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注：保护器件芯片包括ESD芯片、TVS芯片、TSS芯片等产品，下同。

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，主要产品为应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领域的功率半导体器件和功率半导体芯片。报告期内，标的公司功率半导体器件的收入规模分别为16,071.12万元、17,704.19万元和3,403.29万元，占主营业务的比重分别为68.44%、69.62%和69.30%，是标的公司主营业务收入的主要来源。功率半导体器件细分领域中，报告期内晶闸管、ESD成品的销售规模均有所增长，且ESD成品的销售占比也不断提高，主要原因系ESD成品报告期内处于逐步成长爬坡阶段，随着与下游客户进一步深化合作，销量也随之增长。报告期内，标的公司ESD成品销售增长主要系上海典呈国际贸易有限公司销量有所增长所致，标的公司对其ESD成品的销售情况如下：

单位：万元

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功率半导体芯片细分领域中，2024年标的公司功率半导体芯片较2023年增长了4.24%，主要增量来自于保护器件芯片中的TVS芯片、TSS芯片，但同期ESD芯片同比有所下降，主要原因系主要客户成都先进功率半导体股份有限公司、无锡维矽半导体科技有限公司等根据自身的业务需求减少了对ESD芯片的订单，标的公司报告期内对前述客户的ESD芯片销售情况如下：

单位：万元

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（四）标的公司的产销量

报告期内，标的公司的产品产销量情况如下：

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注：功率半导体器件产能、产量和销量为晶闸管器件的产能、产量和销量，委外生产的ESD器件和MOSFET器件未包含在公司功率半导体器件的产能、产量和销量统计中。因产品分类口径因素，产销量未按照细分产品列示。

（五）标的公司的毛利率

报告期内，标的公司主要产品的毛利率情况如下：

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由上表可知，功率半导体器件2024年毛利率略有上升，一方面原因系2024年晶闸管毛利率略有上升，另一方面产品中单价较高、毛利率较高的ESD成品占比有所上升；2025年1-3月标的公司功率半导体器件毛利率有所下降，主要原因系一季度受春节假期的影响，整体产量相对较少，相应的单位分摊成本较高，导致晶闸管和ESD产品的毛利率均有所下滑。

功率半导体芯片2024年毛利率有所下降，主要原因系当年对该品类大客户上海维安半导体有限公司的销售价格有所下调所致，该客户的采购规模较大，从长远合作角度考虑，标的公司在价格方面给予了一定下调；2025年1-3月芯片毛利率有所回升，主要系当期标的公司对外销售的保护器件芯片中的TVS芯片中，对上海维安半导体有限公司等毛利率较低的客户销售占比较低，毛利率较高的客户如乐山无线电股份有限公司等销售占比较高，带动了芯片类别整体毛利率的回升。

（六）标的公司近年来经营业绩相较于2021年降幅较大的原因

标的公司2021年经营业绩较高，主要原因系2019年-2021年期间，受行业周期性波动影响，功率半导体产品的市场供给情况较为紧张，行业内公司整体处于快速扩产的阶段，受益于此标的公司产品的平均单价有所提高，同时销量上升带来规模效应，使得产品单位成本有所下降，标的公司2021年度的整体毛利率较高，导致2021年经营业绩较高。具体而言，2021年标的公司的核心产品为晶闸管器件和保护器件芯片，这两类产品收入占标的公司当年营业收入的比重在90%以上。在产品平均单价方面，2021年标的公司晶闸管器件的平均单位价格同比增长了12.52%，平均单位成本同比增长仅5.38%；保护器件芯片的平均单位价格同比增长了12.15%，平均单位成本同比下降了12.46%。上述产品单位售价和单位成本的变动有效提高了标的公司毛利率水平和经营业绩。

2022年开始，行业整体处于产能消化以及去库存阶段。针对标的公司经营情况，鉴于前期乐观情绪下，标的公司新增的设备投入有所加大，导致单位成本有所上升，导致标的公司近年来毛利率下降，经营业绩有所下降。以标的公司的主要产品晶闸管器件为例，2023年、2024年、2025年1-3月，标的公司主要产品晶闸管器件的平均售价较2021年的变动幅度分别为-0.93%、3.93%、3.38%，变动幅度较小；在平均成本方面，2023年、2024年、2025年1-3月，晶闸管器件的平均成本较2021年的变动幅度分别为23.20%、28.58%、35.25%，增长幅度较大，这导致报告期内毛利率较2021年下降较多。晶闸管产品平均成本上升的主要原因，一方面系标的公司前期乐观情绪下新增的设备投入增大，导致产品单位成本上升较多，另一方面报告期内标的公司主要原材料引线框架的采购成本有所上升，引线框架的主材为铜，2024年至今铜价呈上涨趋势，对标的公司的原材料成本造成了一定影响。

针对晶闸管产量变化和成本波动，2024年晶闸管器件的产量为57,304.70亿只，较2023年增长了7.09%，原则上规模效应将导致产品单位成本有所下降，但当期引线框架的平均采购成本上升了约9.01%，导致单位成本仍存在小幅上涨。2025年1-3月，晶闸管器件的平均成本较2021年增幅较大，当期引线框架的平均采购成本较2024年上升了约9.17%，同时当期受春节假期因素影响，产量较小，晶闸管分摊的单位成本较高。

整体而言，与2021年相比标的公司经营业绩存在一定回落，但近年来其整体经营规模保持持续增长，产品结构持续优化成熟，相应的标的公司整体毛利率趋于稳定，随着后续行业需求的不断提升以及标的公司内生动力增强，标的公司收入预计将保持稳定增长。

（七）与同行业可比公司是否存在差异

经查阅同行业上市公司捷捷微电、台基股份、扬杰科技近年来的毛利率，与标的公司对比如下：

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注：表中毛利率为各公司的综合毛利率。

由上表可知，同行业可比公司近年来的毛利率较2021年亦存在一定程度的下降，标的公司的毛利率下降幅度高于同行业可比公司，主要原因系标的公司的业务规模相对较小，产品单位成本对业务规模的敏感性更高。

同行业可比公司捷捷微电、台基股份、扬杰科技等均为上市公司，捷捷微电、台基股份、扬杰科技2024年毛利率相对于2023年度有所回升。通过查询公开披露信息，捷捷微电子公司捷捷微电（南通）科技有限公司2022年度、2023年度存在亏损，随着产能逐渐爬坡，2024年捷捷微电（南通）科技有限公司实现营业收入101,515.37万元、利润总额14,893.26万元，有效提高了捷捷微电整体毛利率水平；根据台基股份披露的定期报告，其2024年高端产品与高毛利产品的占比提升，如高附加值大功率器件、数字能源领域器件、变频器领域和IGBT器件等销量持续上升，显著提升了其盈利能力和毛利率水平；根据扬杰科技公开披露的定期报告，2024年其汽车电子业务在客户端及应用场景均取得突破，营业收入较去年同期上升超60%，且在2024年持续开展增效降本的一系列活动，有效提升全流程效率和降低成本费用，新产品扩展及增效降本措施收益成效明显，推动了整体毛利率稳步提升。

与同行业可比上市公司相比，标的公司仍处于持续投入、产能爬坡的过程中，且标的公司的融资成本高、融资渠道单一，相应的标的公司整体的盈利能力低于同行业上市公司。

（八）报告期内主要客户是否发生重大变化

报告期内各年度前五大客户的销售排名情况如下：

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由上表可知，报告期内标的公司各年度前五大客户与标的公司均保持正常合作，2025年1-3月温州仙童电子科技有限公司、常州睿达丰电子有限公司排名有所下降，主要原因系上述客户根据自身业务需求情况进行采购，当期的采购额有所减少导致排名有所变化，其与标的公司的业务合作关系仍保持正常。报告期内标的公司主要客户未发生重大变化。

二、补充披露标的公司报告期内分季度收入数据，结合收入的季节性波动情况、今年以来的经营业绩等情况，说明标的公司2025年全年经营业绩是否存在下滑风险

标的公司报告期内分季度主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

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标的公司产品广泛应用于以家电为代表的消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域以及以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域等，受元旦春节假期影响，下游厂家一般会在四季度加大采购及生产规模，四季度提前备货的情况较为普遍，相应的四季度对标的公司产品的需求量增加。上述因素导致标的公司一季度收入占比相对较低而四季度收入占比相对较高。

2025年第一季度标的公司的主营业务收入较上年同期小幅波动，2025年第一季度收入构成与上年同期相比变动情况如下：

单位：万元

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2025年一季度标的公司收入较上年同期小幅波动，主要原因系公司主要客户温州仙童电子科技有限公司、常州睿达丰电子有限公司等客户根据自身业务需求情况进行采购，当期采购的晶闸管产品有所减少导致。

经公开查询发现，同行业可比公司的收入存在季节性波动，具体情况如下：

单位：万元

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由上表可知，同行业可比公司收入也存在一定的季节性波动，整体来看，在季节性波动方面，标的公司与同行业可比公司不存在明显差异。但在2025年一季度收入变化方面，捷捷微电、扬杰科技2025年1-3月收入存在较大上涨，但标的公司基本与去年同期持平，与可比公司存在一定差异，具体说明如下：

2025年1-3月，捷捷微电的营业收入较上年同期有所增长，经查询其公开披露信息，其2024年功率半导体器件和芯片收入增长主要得益于公司控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司生产设备的先进性和产能提升，2025年第一季度具有一定的延续性；2025年1-3月，扬杰科技的营业收入较上年同期有所增长，经查询其公开披露信息，其2024年汽车电子业务在客户端及应用场景均取得突破，营业收入较去年同期上升超60%，且未来增长动能强劲，相应的2025年第一季度具有一定的延续性。综上，捷捷微电与扬杰科技2025年1-3月收入增长主要系业务开拓情况较为良好所致。

根据标的公司管理层初步测算，2025年1-6月，标的公司营业收入预计为1.15-1.25亿元，营业收入较上年同期变动幅度为-3.32%至5.08%，净利润预计为900-1,000万元，净利润预计较上年同期增长11.72%-24.14%。根据标的公司的在手订单及经营情况，预计2025年全年经营业绩基本不存在下滑风险。

随着标的公司持续深化核心产品的市场推广力度，预期业绩将实现稳健增长。在后续业务规模扩张方面，标的公司的主要措施包括：1、深化现有核心客户合作：通过提升综合服务能力、强化品牌影响力及优化客户关系，持续扩大标的公司在现有核心客户中的采购份额并增强客户黏性；2、拓展新兴应用市场：积极布局新能源汽车、充电桩等高增长潜力领域（当前客户包括比亚迪电子（国际）有限公司、安世半导体（中国）有限公司、深圳市艾特网能电能有限公司等），借助定制化解决方案和市场渗透策略，逐步开发并扩大相关业务；3、强化研发与产品迭代：持续增加研发投入，专注技术创新与核心能力建设，依据市场需求与技术趋势，系统推进年度产品更新与技术路线图实施，确保技术领先性与产品竞争力。

在业务赋能方面，上市公司于信息科技领域长期深耕，核心业务涵盖集成电路设计及应用（含集成电路与智能卡业务）、移动游戏及信息科技服务等板块，并积累了显著的客户资源与渠道优势。本次重大资产购买完成后，标的公司作为控股子公司纳入上市公司管理体系。上市公司将整合其客户资源与渠道优势对标的公司实施赋能，以拓宽其客户群体与收入来源，提升其营收规模。

上述楷体加粗部分已在本次交易预案第四节之“三、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司的主要财务指标”中补充披露。

三、结合标的公司业务发展规划及业务开展情况，包括但不限于在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、产品线开发进展、资产折旧情况及减值风险等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性，并结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性

（一）标的公司业务发展规划、业务开展情况，以及业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性

在业务发展规划方面，自设立以来标的公司始终坚持以创新发展为导向，不断拓展产品线和产品应用领域，从单品类产品到多品类产品，从区域市场到国内市场，从个别应用领域到多个应用领域，标的公司已经发展成为功率半导体器件细分行业的主要供应商之一。

1、标的公司过往业绩情况

标的公司深耕功率半导体器件领域多年，在行业内积累了丰富的技术经验和客户资源。标的公司近年来的财务数据情况具体如下：

单位：万元

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注：鉴于2022年度不属于本次重大资产重组报告期，也不属于标的公司前次IPO报告期，因此未列示具体数据。

在过往业绩方面，根据标的公司前次IPO公开披露的财务数据显示，2021年度标的公司合计实现营业收入30,104.13万元，实现净利润6,996.40万元。受行业周期性波动影响，2022年开始行业整体处于产能消化以及去库存阶段，标的公司经营业绩相应也有所下降。近年来，随着行业调整逐步完成，标的公司业绩也有所增长，2023年标的公司营业收入同比上升8.56%，2024年标的公司的营业收入较2023年度提高了8.44%，收入增长趋势较为良好。

2、标的公司业绩承诺期内收入、净利润预计情况说明

关于未来业绩预期，根据标的公司管理层判断，业绩承诺期内标的公司的预计收入、净利润等情况具体如下：

单位：万元

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注：上表系在设定收入增长率及净利润率的前提下模拟测算的标的公司未来净利润水平，不构成盈利预测或评估测算结果。

结合对行业发展和标的公司经营情况的整体判断，标的公司管理层预估业绩承诺期内标的公司年均收入复合增长率约10%-15%，上表以其均值12.5%作为收入增长率；毛利率将逐步趋于同行业可比公司平均水平，业绩承诺期内分别为26%、27%、28%和29%作为毛利率预测值；净利率随着毛利率的增长逐步提升，业绩承诺期内分别以9.5%、10.5%、11.5%和12.5%作为净利率预测值，以此为基础简单测算，标的公司业绩承诺期内的预计净利润分别为2,738.07万元、3,404.58万元、4,194.92万元和5,129.66万元，合计为15,467.23万元，与标的公司业绩承诺方承诺的净利润较为吻合。

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