（上接66版）

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上述预测为标的公司管理层基于行业发展和标的公司经营情况分析并得出，尚需进一步论证，后续标的公司将在审计、评估工作完成后，对上述业绩预期情况进行审慎调整。以下基于标的公司经营情况和管理层预期，具体说明标的公司上述收入、毛利率等指标的预测依据和测算过程：

（1）在手订单数量、金额及执行情况

标的公司所属行业为功率半导体行业，行业内企业与下游客户的合作关系一般较为稳定，客户需求存在持续性。在合作模式方面，标的公司一般会与主要客户签订年度框架合同，客户再根据实际需求每月向公司下订单，在手订单数量、金额与标的公司后续承诺净利润的实现情况呈正相关。

截至2025年6月30日，标的公司在手订单数量、金额等情况具体如下：

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注：以上在手订单系按照客户已下单但标的公司未交货进行梳理统计。

2024年6月30日，标的公司在手订单金额约4,981.49万元，对比2024年6月30日的在手订单情况，标的公司2025年6月30日的在手订单金额同比增加了6.73%。需要说明的是，上述在手订单的同比增长率尚未达到标的公司业绩承诺期内10%-15%的收入复合增长率。业绩承诺期内的收入增长率，系标的公司管理层基于对行业和标的公司经营情况的预估，尚需进一步论证和分析，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行审慎论证并及时披露。

经与标的公司管理层沟通，虽然在手订单的同比增长率低于收入预期增长率，但随着市场需求的逐步回升，标的公司将逐步加大核心产品的市场推广力度，高性能ESD保护器件、MOSFET器件、大功率模块产品以及高压大功率FRD等产品的销量将逐步显现，预期业绩承诺期内标的公司的在手订单将逐步提高；同时标的公司也将持续深化与重点客户的合作，特别是珠三角、长三角区域的目标客户，以获取增量订单，并转化为营业收入，提高标的公司营收规模。

标的公司为扩大业务规模制定了以下主要措施：1）深化现有核心客户合作：通过提升服务能力、强化品牌和优化客户关系，提升在核心客户中的份额；2）拓展新兴应用市场：积极布局新能源汽车、充电桩等高增长领域，凭借定制化解决方案和市场渗透策略发展业务；3）强化研发与产品迭代：持续加大研发投入，紧跟市场需求与技术趋势，系统推进产品更新与技术创新，不断提高竞争力。此外，本次重大资产购买完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将整合其丰富的客户资源与渠道优势，对标的公司进行赋能，助其拓宽客户群体和收入来源，提升营收规模。双方在客户资源上具有协同潜力：上市公司可借助标的公司客户推广集成电路设计产品，标的公司则可利用上市公司销售网络拓展新市场。通过联合服务客户，双方不仅能扩大市场覆盖面、降低营销成本，还能提升客户满意度与忠诚度。

基于上述标的公司管理层预期，在手订单数量及金额预计将在业绩承诺期内逐步提高，支持标的公司营业收入及净利润增长。

（2）产品线开发进展情况

标的公司重视研发及产品迭代，近年来拓展的产品线涵盖高性能ESD保护器件、MOSFET器件、大功率模块产品、高压大功率FRD等在内的多项关键产品，展现了强劲的技术创新能力。以下具体说明标的公司拟重点拓展的产品线开发进展、预期量产时间，以及稳定期后预期年增量收入等情况：

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注：以上预期增量收入为标的公司预估数，不构成盈利预测。

随着上述核心产品线不断开发完成并逐步实现产品量产，标的公司预期将实现较多增量收入，以上表初步预估，随着重点拓展的核心产品不断实现量产，预期将为标的公司每年带来约16,000万元的增量收入。特别说明的是，其一，上表中产品线预期量产时间仅代表标的公司该产品具备量产条件，实际可为标的公司带来的增量收入是逐年体现的，即标的公司上述产品实现增量收入需要一定时间的爬坡期，收入增长具有一定的不确定性；其二，上述产品线预计量产时间，系综合考量了标的公司当前研发进度、设备调试进程、供应链稳定性、工艺成熟度、质量验证状态及后期量产资源配置等情况作出的判断，实际开发进度和量产时间受上述多方面因素影响，具有一定的不确定性。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行审慎论证。

标的公司产品广泛应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领域，其需求受全球宏观经济波动与行业景气度变化影响，呈现出一定程度的周期性波动。此种消费市场的周期特性会传导至上游半导体行业，使得该行业的发展与宏观经济及终端市场整体走势密切相关。2019年至2021年，受行业周期性波动影响，功率半导体产品的市场供给情况较为紧张，行业内公司整体处于快速扩产的阶段，受益于此标的公司业绩增长较快；2022年开始，行业整体处于产能消化以及去库存阶段，导致标的公司业绩较上年降幅较大；至2024年，上述行业调整逐步完成，标的公司业绩也有所增加，预期后续标的公司也将随着行业步入增长区间，逐步提高自身营业收入。

标的公司产品已渗透至消费电子、工业制造、安防监控、通信设备、汽车电子等传统与新兴领域。当前，5G通信、新能源产业、节能环保、智能电网建设、AR/VR等新兴产业的蓬勃发展，为功率半导体器件开辟了更广阔的应用空间。与此同时，随着国内微电子与半导体行业在工艺技术和产品质量上的持续提升，标的公司有望在替代进口产品的潜在市场中进一步占据市场份额。

（3）销售毛利率

在毛利率方面，报告期内标的公司的毛利率分别为23.51%、21.90%和20.90%。基于标的公司管理层预期，未来三到五年毛利率预计将提高至26%-29%的范围。以下具体说明：

报告期内，标的公司的主要产品的毛利率情况如下：

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如上表所示，标的公司2023年、2024年、2025年1-3月的主营业务毛利率分别为23.51%、21.90%和20.90%。2023年至2024年，标的公司的营业收入规模有所增长，但毛利率存在小幅下降，主要原因系当期功率半导体芯片的毛利率受大客户上海维安半导体有限公司销售价格下调影响较大所致，该客户的采购规模较大，从长远合作角度考虑，标的公司在价格方面给予了一定下调，上述客户后续价格的恢复情况具有一定的不确定性。从整体收入变动角度来看，虽然标的公司2024年度营业收入较2023年度提高了8.44%，但由于收入基数较低，上升的销售金额较为有限，规模效应改善不明显，毛利率受部分大客户售价的影响仍然较大；2025年1-3月的主营业务毛利率较2024年有所下降，主要原因系2025年1-3月受春节假期的影响，整体产量相对较少，相应的单位分摊成本较高，导致晶闸管和ESD产品的毛利率均有所下滑，同时受铜价持续上涨的影响，主要原材料引线框架采购成本有所上升。铜作为大宗商品，其当前价格仍处于历史较高位置，从历史经验来看，铜价呈现一定的周期性波动趋势，标的公司业绩承诺期为四年，铜价的周期性波动可能对标的公司短期毛利率造成一定影响，但对于业绩承诺期内的累计业绩情况预计影响较小。

与同行业可比公司相比，标的公司的毛利率水平相对较低（同行业可比公司情况详见本题“一、结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、产销量、毛利率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于2021年降幅较大的原因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大变化”之“（七）与同行业可比公司是否存在差异”），随着标的公司预期收入的不断增长，标的公司毛利率上升空间较大。

关于未来三到五年的预期毛利率，随着收入规模的逐渐提升，功率半导体器件行业的规模效应也将逐步显现，单位产品分摊的折旧摊销、人工成本等固定成本费用有望相应降低；同时，标的公司也将进一步加大力度推广高性能ESD保护器件、MOSFET器件、大功率模块产品以及高压大功率FRD等高毛利产品，提升高毛利产品在销售结构中的占比，进而从整体上改善标的公司毛利率水平。基于对标的公司经营情况的整体判断，标的公司业绩承诺期内毛利率有望在现有水平基础上提升至同行业可比公司平均水平。根据标的公司管理层预期，未来三到五年的毛利率预计将提高至26%-29%的范围。毛利率测算系标的公司管理层基于对行业和标的公司经营情况的预估，尚需进一步论证，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行审慎论证并及时披露。

在净利率方面，业绩承诺期内标的公司分别以9.5%、10.5%、11.5%和12.5%作为净利率预测指标，主要系参考了2023年、2024年的期间费用率、营业税金及附加等情况，并对后续变动进行一定预估所得。2023年、2024年，标的公司期间费用等项目占营业收入的比例具体如下：

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如上表所示，2023年、2024年标的公司期间费用率、营业税金及附加等科目合计占营业收入的比例分别为17.17%、16.28%，以16.5%作为业绩承诺期内各项费用的预计占比（理论上随着收入规模增加，期间费用率应缓慢下降，此处按照16.5%固定值测算具有谨慎性），按照毛利率26%-29%计算，标的公司的净利率预计在9.5%-12.5%范围内。

（4）资产折旧情况及减值风险

截至2025年3月31日，标的公司的固定资产情况如下：

单位：万元

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截至2025年3月31日，标的公司的无形资产情况如下：

单位：万元

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在固定资产折旧与无形资产摊销方面，2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司固定资产折旧额分别为2,775.48万元、2,904.12万元和777.09万元，无形资产摊销额分别为45.69万元、46.88万元和11.74万元。报告期内，标的公司每年折旧及摊销金额主要系机器设备、房屋与建筑物折旧，以及土地使用权摊销。标的公司销售规模稳中有升，生产线亦处于成熟状态，故整体资产折旧、摊销金额也较为稳定。

在减值风险方面，基于对标的公司资产使用状况的分析，其利用效率维持正常水平，未出现闲置情形，故未呈现显著减值迹象。同时，审视外部市场环境，标的公司相关资产的市场价格保持稳定，所属行业及整体市场亦未发生重大不利变动，企业整体经营态势稳健。以下进一步分析说明标的公司的产品工艺情况：

在产品工艺方面，标的公司目前拥有4英寸、5英寸和在建的6英寸晶圆生产线，配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸的芯片封装测试生产线，符合当前关于晶闸管、保护器件的生产需求。

针对晶闸管产品，目前市场上主流的生产线涵盖4英寸、5英寸、6英寸，一方面系出于成本角度考虑，另一方面，在光刻工艺方面，4英寸、5英寸、6英寸可以实现可靠的双面光刻，而8英寸、12英寸晶圆因双面光刻技术实现难度大且成本高昂，同时减薄后的晶圆在机械强度和工艺操作性上难以满足可靠、高效的双面加工要求，因此市场上目前基本不涉及8英寸、12英寸的晶闸管生产线；在保护器件方面，TVS、TSS的主流生产线仍为4英寸、5英寸，主要是该类保护器件对特征尺寸（线宽）要求较低，基于经济性考量，无需使用成本更高的大尺寸晶圆生产线，ESD产品主流生产线则为6英寸、8英寸；MOSFET、IGBT的主流生产线为8英寸、12英寸，该类产品对特征尺寸和工艺复杂度要求较高，因此需要具备更先进制程能力的生产线。标的公司的产品主要以晶闸管、保护器件为主，其当前采用的晶圆生产线尺寸与市场主流选择及产品工艺需求相匹配，能够有效满足当前生产需要，不存在被替代或淘汰风险。

关于标的公司产品线的技术改造，标的公司重视产品迭代，持续投入研发，相应的产品线技术改造也在持续进行，以适应下游行业不断提高的技术参数或其他方面的需求。2023年、2024年，标的公司固定资产折旧额分别为2,775.48万元、2,904.12万元，2024年较2023年标的公司折旧额上升了4.63%。标的公司固定资产折旧和无形资产摊销的波动，按照使用部门分别计入成本和期间费用，体现在标的公司毛利率和期间费用率中，预计生产线常规技改不会对经营业绩产生重大不利影响。鉴于功率半导体器件行业的技术迭代较快，标的公司需要及时适应技术迭代或市场变化并作出相应调整，可能涉及新增产品线或相关设备等，进而影响业绩承诺期内的折旧情况，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司相关情况进行审慎论证并及时披露。

3、业绩承诺期内收入、净利润等测算的合理性

（1）标的公司作出的业绩承诺

2025年6月9日，上市公司与标的公司、标的公司实际控制人李建新、李大威签署《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，约定业绩承诺期累计承诺净利润不低于15,000万元，其中2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，标的公司业绩目标分别为净利润2,600万元、3,300万元，4,100万元以及5,000万元。

上述各期承诺金额系标的公司以及业绩承诺方李建新、李大威，根据标的公司当前经营现状，结合管理团队对未来业务发展的判断，综合协商确定的，且李建新、李大威同意以现金方式或持有的标的公司股份作为业绩补偿措施。

（2）标的公司业绩承诺期内收入、利润测算的合理性

基于上述关于在手订单、毛利率、产品线开发进展等情况的分析，标的公司管理层对后续收入增长和毛利率提升具有较为良好的预期。特别说明的是，业绩承诺期内收入、毛利率、净利润等测算系标的公司管理层基于对行业和标的公司经营情况的预估，本次交易涉及的业绩承诺的合理性和可实现性仍需进一步论证，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行审慎论证并及时披露，提请投资者注意相关投资风险。

（二）结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性

标的公司历史业绩及业绩承诺的可实现性详见本题“三、结合标的公司业务发展规划及业务开展情况，包括但不限于在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、产品线开发进展、资产折旧情况及减值风险等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性，并结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性”之“（一）标的公司业务发展规划、业务开展情况，以及业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性”。

为进一步保护上市公司中小股东利益，经上市公司与标的公司、标的公司实际控制人协商，标的公司设置了业绩承诺条款，标的公司实际控制人承担业绩补偿责任。业绩承诺期结束后，若标的公司累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%，则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。关于具体的补偿措施，上市公司可选择现金或股份补偿方式。

根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，上市公司与业绩补偿方明确约定了业绩补偿的触发条件、补偿方式以及计算方式，同时双方也就业绩补偿事项约定了补偿上限。针对股份补偿方式，业绩补偿方的补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过威锋贸易间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。针对现金补偿方式，补偿上限为17,039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司3,348.5459万股*本次增资价格，覆盖了业绩承诺期的合计承诺净利润1.5亿元）。综上，本次上市公司与业绩承诺方的业绩补偿约定，是以业绩承诺方直接及通过威锋贸易间接持有的全部股份为基础计算的，考虑了业绩承诺方的实际情况，业绩补偿具有较高的可实现性。

3、关于交易价格

预案显示，上市公司拟向吉莱微增资2.2亿元取得其4323.35万股股份，占增资后吉莱微总股本的45.28%。2025年2月7日，吉莱微召开股东会审议通过回购议案，拟向6名机构股东回购其所持吉莱微1097.70万股股份，占其增资前持股比例的21.01%。

请公司补充披露：本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程，结合标的公司经营业绩及业绩承诺、向机构股东回购股份的价格及预计时间等，说明本次交易价格的公允性及合理性。请独立财务顾问发表意见。

【回复】

一、本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程、向机构股东的回购价格及预计时间等

本次交易价格初步拟定为2.2亿元人民币，即上市公司拟向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司本次增资完成（同时假设其他机构股东回购减资完成）后股份比例的51.1628%。

本次增资交易价格的确定方法、依据，系综合考虑标的公司其他机构股东回购事项、回购金额，以及回购完成后标的公司的账面净资产，由上市公司与标的公司根据市场化原则协商确定的。在标的公司评估方面，评估机构预计将使用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，上市公司与标的公司将在审计、评估工作完成后签署补充协议，对本次增资交易价格进行确认。特别说明的是，标的公司后续需要向其他机构股东支付的股份回购款项，已根据会计准则要求，在本次交易完成前充分计提，未来标的公司向其他机构股东支付回购款项，不会影响标的公司未来净资产金额。

具体说明如下：

（一）标的公司股份回购事项

苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）（合称“其他机构股东”），系标的公司除控股股东及其一致行动人外的全部机构股东，且均为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合计持有标的公司21.01%的股份。

2025年2月7日，吉莱微召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司回购部分股东所持公司股份的议案》，议案主要内容如下：经各方协商，吉莱微全体股东同意回购其他机构股东所持有的吉莱微全部股权，回购价格参照该等股东的出资款本金由吉莱微及其控股股东、实际控制人与相关股东协商确定。

根据其他机构股东与吉莱微另行签署的股份回购协议，回购价格为其他机构股东的出资款本金，结合具体投资时间、回购款项预计支付时间，按照年化5%利息支付给相应股东（六家其他机构股东的回购总额均根据出资时间、回购款项支付时间，按照年化5%的回报按日计息确定）。标的公司其他机构股东均为私募投资基金，目前的回购价款系标的公司与其他机构股东友好协商后确定，该利率约定属于合理区间范围内。

在股份回购款项的支付时间方面，基于前期标的公司与其他机构股东签署的按照5%利率回购的协议，吉莱微将在2025年至2029年期间，通过分期付款的方式向其他机构股东支付回购款项。

标的公司股份回购事项与上市公司本次增资事项相互独立，上市公司在与标的公司接洽之前，标的公司已经明确了其股份回购事项。鉴于本次上市公司拟通过现金方式增资标的公司，增资后标的公司资金较为充裕。标的公司有意向与其他机构股东就回购条款进行协商，在其他机构股东愿意降低回购利率的前提下，标的公司可以考虑一次性支付股份回购款项。对于标的公司而言，回购利率下降，需要支付的回购款项总额下降，标的公司可将更多的资金用于发展自身业务；对于其他机构股东而言，其可以一次性获得股份回购款项，与前期4-5年分期支付相比，可以减少不确定性。

标的公司其他机构股东出资情况，以及回购款项（基于前期标的公司与其他机构股东签署的按照5%利率回购的协议）等信息具体如下：

单位：万元

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注：回购整体估值系根据分期支付安排下的回购款项现值除以股份比例所得。

（二）标的公司主要财务指标

2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的资产未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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如上表所示，截至2024年12月31日，标的公司净资产为41,324.72万元，截至2025年3月31日，标的公司净资产为21,525.18万元。2025年3月末标的公司净资产较2024年末下降较多，主要系该金额已经考虑并计提后续需要支付给标的公司其他机构股东的股份回购款。

综上，本次增资交易价格，系综合考虑了标的公司账面净资产、标的公司机构股东回购事项、回购金额后，由交易双方根据市场化原则协商确定的。

二、本次交易价格的公允性及合理性

本次增资价格，系上市公司、标的公司综合考虑了标的公司机构股东回购事项、标的公司整体净资产规模后协商确定的。标的公司经营业绩及业绩承诺详见本回复“2、关于标的公司业绩承诺”的相关内容。

本次增资交易价格初步拟定为2.2亿元人民币，假设标的公司其他机构股东完成减资，上市公司以2.2亿元人民币取得的标的公司股份，占标的公司总股本的51.1628%，对应的投后估值为4.30亿元人民币。根据标的公司2025年3月末的账面净资产21,525.18万元，以及上市公司拟投入的2.2亿元增资款，本次交易完成后，标的公司的净资产约为43,525.18万元（未经审计），与本次上市公司的投后估值基本持平。按照市净率测算，本次增资的市净率低于1倍。

按照市盈率测算，本次增资的投前估值为2.1亿元，按照标的公司2024年度未经审计的净利润初步预估，本次交易的市盈率为13.46倍；按照业绩承诺期内的平均承诺净利润3,750万元（即15,000万元/4年=3,750万元/年）预估，本次交易的市盈率为5.6倍。

与标的公司其他机构股东投资估值及回购估值相比，本次上市公司增资交易价格对应的整体估值较低，不存在以不合理的高估值收购标的公司导致上市公司中小股东利益受损的情形。

综上，上市公司本次增资交易价格综合考虑了标的公司机构股东回购事项、标的公司整体净资产规模，投后估值与标的公司的账面净资产基本持平；同时，本次增资交易约定了业绩承诺，如果标的公司触发业绩承诺要求，标的公司原实际控制人作为业绩承诺方，需对上市公司进行业绩补偿。总体而言，本次交易价格具有公允性和合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

上述楷体加粗部分已在本次交易预案“第五节 交易标的估值情况”中补充披露。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年七月二十四日