江西威尔高电子股份有限公司

江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日分别召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，为了更加精准地反映公司实际的增长能力，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，向更高层次的经营目标发起挑战，维护股东们的利益，确保公司的发展潜能得到最大化的释放，公司综合考虑实际经营情况，对2024年限制性股票激励计划中2025年-2026年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）和《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司董事会经过综合评估、审慎研究，同意公司对2024年限制性股票激励计划中2025年-2026年的公司层面业绩考核目标进行调整，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2024 年 7 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，召开了第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

2、2024 年 7 月13日至2024年7月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年7月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2024 年7月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2024 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5 、2025 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》 等议案，公司监事会对本激励计划相关事项的调整进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况

为保障公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的 工作积极性和创造性， 公司综合考虑实际经营情况，对2024年限制性股票激励 计划中2025年-2026年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体情况如下：

调整前：

（四）公司层面的业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：

1、首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

注：当2025、2026年公司业绩考核实际完成值为An≤A＜Am时，公司层面归属比例（X）为营业收入和净利润指标完成度较高者，下同。

2、预留授予的限制性股票

若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

调整后：

（四）公司层面的业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：

1、首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

注：当2025、2026年公司业绩考核实际完成值为An≤A＜Am时，公司层面归属比例（X）为营业收入和净利润指标完成度较高者，下同。

2、预留授予的限制性股票

若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

除上述调整内容外，《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。

三、调整本激励计划公司层面业绩考核指标的原因

基于国家对PCB（印刷电路板）、新能源、人工智能（AI）等关键领域政策支持力度的持续增强，公司对行业未来的发展前景持有较为积极和乐观的预期。与此同时，在2025年，公司核心客户的订单量展现出强劲的增长态势。此外，新客户群体的成功拓展也为公司带来了显著的业绩增长，进一步夯实了公司的市场基础。值得一提的是，公司在泰国和江西的工厂产能扩产项目正稳步且顺利地推进，预计不久的将来，这些扩产项目将形成显著的规模效应，从而大幅提升公司的生产能力，并显著增强公司的核心竞争力及持续增长的潜力。

综合以上因素，为了更加精准地反映公司实际的增长能力，更好地激励核心人才向更高层次的经营目标发起挑战，维护股东们的利益，确保公司的发展潜能得到最大化的释放，经过公司管理层的审慎研究和深思熟虑，决定对本激励计划中2025年-2026年公司层面的业绩考核目标进行适时的调整，具体而言，就是提高2025年-2026年的相关业绩指标要求。这一举措充分体现了公司在把握政策利好时机、驱动业务高速增长方面的坚定决心和充足信心，彰显了公司对未来发展的积极态度和长远规划。

四、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响

公司本次激励计划的实施有利于公司发展战略和经营目标的实现，以及进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，激励吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，构建公司、股东和员工的利益共同体，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体价值，确保公司持续、稳健、快速发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合公司长远发展的需要，同意实施本激励计划。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为公司本次对本激励计划中2025年-2026年公司层面业绩考核 目标的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及本激励计划的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司对本激励计划中2025年-2026年公司层面业绩考核目标进行调整，并将该事项提交公司董事会审议。

六、监事会核查意见

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本激励计划相关事项的调整进行了核查，并发表核查意见如下：

公司对本激励计划中2025年-2026年公司层面业绩考核目标的调整是基于公司当前实际经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司对本激励计划中2025年-2026年公司层面业绩考核目标进行调整。

七、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整须提交公司股东大会审议通过，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1 、第二届董事会第七次会议决议；

2 、第二届监事会第七次会议决议；

3 、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

4 、广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标事项的法律意见书；

特此公告。

江西威尔高电子股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：301251 证券简称：威尔高 公告编号：2025-021

江西威尔高电子股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2025年7月24日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式已于2025年7月3日向各董事发出，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长邓艳群女士召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西威尔高电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2、会议审议通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

3、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；

（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

4、会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》

为更加精准地反映公司实际的增长能力，充分调动激励对象的工作积极性和创造性向更高层次的经营目标发起挑战，维护股东们的利益，确保公司的发展潜能得到最大化的释放，公司综合考虑实际经营情况，对2024年限制性股票激励计划中2025年-2026年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）和《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

5、会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号一一创业板上市公司规范运作》等有关文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善。同时，董事会提请股东大会授权相关行政人员办理工商登记及备案手续。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

6、会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2025年8月12日召开2025年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

7、会议审议通过了《关于修订及制定相关制度的议案》

7.01会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.02会议审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.03会议审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.04会议审议通过了关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.05会议审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.06会议审议通过了关于修订《募集资金专项管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.07会议审议通过了关于修订《总经理工作细则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.08会议审议通过了关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.09会议审议通过了关于修订《内部审计制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.10会议审议通过了关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.11会议审议通过了关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.12会议审议通过了关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.13会议审议通过了关于修订《董事会战略与发展委员会议事规则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.14会议审议通过了关于修订《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.15会议审议通过了关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.16会议审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.17会议审议通过了关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.18会议审议通过了关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.19会议审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.20会议审议通过了关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.21会议审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.22会议审议通过了关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.23会议审议通过了关于制定《董事及高级管理人员离职管理办法》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.24会议审议通过了关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.25会议审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.26会议审议通过了关于制定《信息披露豁免管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案第7.01项至第7.06项、第7.16项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议；

特此公告。

江西威尔高电子股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：301251 证券简称：威尔高 公告编号：2025-019

江西威尔高电子股份有限公司

关于修订及制定相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际经营情况，于2025年7月24日召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订及制定相关制度的议案》，对公司相关内部管理制度进行了修订、制定，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

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注：制度名称由《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》；《董事、监事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》调整为《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》；《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》调整为《董事、高级管理人员薪酬制度》；《董事会战略委员会议事规则》调整为《董事会战略与发展委员会议事规则》。

制定及修订后的相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。上述制度第 1至6项、第16项的修订议案经2025年度第一次临时股东大会审议通过后生效。

特此公告。

江西威尔高电子股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：301251证券简称：威尔高 公告编号：2025-018

江西威尔高电子股份有限公司

关于修订公司章程的公告

江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定及实际情况，修订《江西威尔高电子股份有限公司章程》（下文称“《公司章程》”）具体修订情况如下：

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(下转75版)

(上接73版)